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招股說明書正文

歌爾聲學:首次公開發行股票招股說明書

日期:2008-05-13


   歌爾聲學股份有限公司首次公開發行股票招股說明書
    
    發行股票類型:人民幣普通股(A股)
    發行股數: 3,000萬股
    每股面值:人民幣 
    1.00元
    每股發行價格: 18.78元
    發行日期: 2008年5月14日
    擬上市證券交易所:深圳證券交易所
    發行後總股本: 12,000萬股
    本次發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾:公司全體股東均承諾:自公司股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委託他人管理公司股票發行前已直接和間接持有的公司股份,也不由公司收購該等股份。
    保薦機構(主承銷商):中信證券股份有限公司
    招股說明書籤署日期: 2008年 4月 18日
    重要聲明
    發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。
    中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見,均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
    根據《證券法》等的規定,股票依法發行後,發行人經營與收益的變化,由發行人自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。
    投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問,應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
    重大事項提示
    本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股說明書的“風險因素”部分,並特別注意下列事項: 
    1、公司本次發行前總股本 
    9,000萬股,本次擬發行 
    3,000萬股流通股,發行後總股本為12,000萬股。上述股份全部為流通股,公司全體發起人股東均承諾:自公司股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委託他人管理公司股票發行前已直接和間接持有的公司股份,也不由公司收購該等股份。 
    2、根據公司于2007年10月17日召開的2007年第二次臨時股東大會決議,公司公開發行股票前實現的滾存利潤由發行後的新老股東共同享有。 
    3、公司主要產品為微型電聲元器件和消費類電聲產品,銷售客戶以歐洲、北美、日本、南韓等國家或地區的國際知名企業為主。 2005年度、2006年度、2007年度公司對前五名客戶的銷售額佔公司營業收入總額的比例分別為 81.79%、 59.15%及57.56%。公司產品主要銷售給三星、繽特力等知名企業,儘管公司前五名客戶佔公司營業收入總額的比例呈下降趨勢,並且公司與上述客戶長期穩定的合作關係保證了公司銷售的穩定性,但如果公司在產品品質控制、認證、交期等方面無法及時滿足客戶要求,將會使客戶訂單發生一定波動,公司在一定程度
    上面臨著客戶集中度相對偏高的風險。 
    4、公司產品的出口比重較大。2005年度、2006年度、2007年度公司的主營業務出口銷售額分別為:5,391.14萬元、6,481.63萬元、39,134.82萬元,佔主營業務收入的比重分別為:53.27%、43.17%、61.75%。報告期內,公司因人民幣升值導致匯兌損失為-71.89萬元、36.03萬元和366.94萬元,分別佔當期利潤總額的 -4.25%、1.06%和3.83%。如果人民幣持續保持升值趨勢,將會對公司產品在海外的市場競爭力帶來不利影響,在一定程度上影響公司的經營業績。 
    5、公司目前正處於高速發展期,資金需求量較大,報告期內,公司資產負債率(母公司)基本處於 50%∼70%之間的較高水準,同時負債結構中流動負債佔比較高,流動負債除滿足營運資金的需要外,還解決了部分非流動資產的資金需要,導致公司短期償債能力指標較低。截至 2007年12月31日,公司流動比率為 0.85,速動比率為0.62,面臨一定的短期償債風險。 
    6、2005年7月25日,公司與股東怡通工簽訂《資金使用協議》,約定公司借款給怡通工使用的資金佔用費率以當年銀行貸款利率為基礎,具體利率在每年年末確定,每年支付一次,使用期限自2005年7月25日至2007年12月31日。截至2007年6月30日,公司已經全部收回怡通工拆借的資金並結清資金佔用費。公司控股股東怡通工承諾,若公司因執行《資金使用協議》而受到國家金融主管部門的處罰,怡通工將承擔公司由此而受到的全部損失。 
    7、公司本次發行募集資金將投資于主營產品和研發中心的技改等六個項目,預計總投資額約5.32億元。項目達產後,公司的微型電聲元器件及消費類電聲產品的產能將會大幅增加。而本次發行募集資金投資項目的可行性分析是基於當前的國內外市場環境、技術發展趨勢、產品價格、原料供應、工藝技術水準和公司訂單預計執行情況等因素做出的,一旦市場需求、競爭形勢或客戶訂單發生了不利變化,或者公司的市場拓展能力沒有及時跟上,公司將在一定程度上面臨市場風險。
    目錄
    重大事項提示 ......................................................................................................................................... 4
    目錄 ..................................................................................................................................................... 6
    第一節釋義 ..................................................................................................................................... 9
    第二節概覽 ................................................................................................................................... 17
    一、發行人基本情況 ....................................................................................................................... 17
    二、公司股東 .................................................................................................................................. 18
    三、公司主要財務數據 ................................................................................................................... 20
    四、本次發行情況及募集資金的主要用途 .................................................................................... 21
    第三節本次發行概況 ........................................................................................................................ 22
    一、本次發行的基本情況 ............................................................................................................... 22
    二、本次發行股票的有關當事人 ................................................................................................... 23
    三、發行人與仲介機構關係 ........................................................................................................... 24
    四、本次發行有關重要日期 ........................................................................................................... 24
    第四節風險因素 ............................................................................................................................... 25
    一、市場風險 .................................................................................................................................. 25
    二、經營風險 .................................................................................................................................. 26
    三、財務風險 .................................................................................................................................. 28
    四、募集資金投資項目相關風險 ................................................................................................... 29
    五、政策風險 .................................................................................................................................. 30
    六、管理風險 .................................................................................................................................. 31
    七、實際控制人控制的風險 ........................................................................................................... 31
    第五節發行人基本情況 .................................................................................................................... 32
    一、概況 .......................................................................................................................................... 32
    二、發行人歷史沿革及股本形成 ................................................................................................... 32
    三、發行人改制重組情況 ............................................................................................................... 39
    四、發行人自成立以來的重大資產重組情況 ................................................................................ 44
    五、歷次驗資情況及發起人投入資產的計量屬性 ........................................................................ 48
    六、發行人產權關係及組織結構 ................................................................................................... 49
    七、發行人股東情況 ....................................................................................................................... 54
    八、發行人控股、參股子公司 ....................................................................................................... 61
    九、發行人股本情況 ....................................................................................................................... 64
    十、發行人員工及其社會保障情況 ............................................................................................... 66
    十一、發行人主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員承諾 .................................... 67
    第六節業務與技術 ............................................................................................................................ 68 
    一、公司的主營業務與主要產品 ................................................................................................... 68
    二、公司所處行業的基本情況 ....................................................................................................... 69
    三、公司在行業中的競爭地位 ....................................................................................................... 84
    四、公司的主營業務情況 ............................................................................................................... 90
    五、公司的技術與研發情況 ......................................................................................................... 109
    六、主要固定資產及無形資產 ..................................................................................................... 124
    七、特許經營權情況 ..................................................................................................................... 137
    八、境外經營情況 ......................................................................................................................... 137
    九、品質控制情況 ......................................................................................................................... 138
    第七節同業競爭與關聯交易 .......................................................................................................... 143
    一、同業競爭 ................................................................................................................................ 143
    二、關聯方及關聯交易 ................................................................................................................. 145
    第八節董事、監事、高級管理人員及核心技術人員 .................................................................. 161
    一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況 .................................................. 161
    二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬直接或間接持有發行人股份的情況.................................................................................................................................................... 168
    三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資情況 .................................. 170
    四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬情況 .................................................. 171
    五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的任職情況 .................................................. 172
    六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間存在的親屬關係 .................................. 173
    七、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員與公司簽署的協議...................................... 173
    八、董事、監事、高級管理人員任職資格 .................................................................................. 173
    九、董事、監事、高級管理人員近三年變動情況 ...................................................................... 173
    第九節公司治理 .............................................................................................................................. 176
    一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況
    ........................................................................................................................................................ 176
    二、公司近三年違法違規情況 ..................................................................................................... 182
    三、公司近三年資金佔用及擔保情況 
    .......................................................................................... 182
    四、發行人內部控制制度的情況 ................................................................................................. 182
    第十節財務會計資訊 ...................................................................................................................... 184
    一、財務報表的編制基礎 ............................................................................................................. 184
    二、合併會計報表的編制方法、合併範圍及變化情況 .............................................................. 185
    三、報告期內公司採用的主要會計政策和會計估計 .................................................................. 186
    四、會計報表 ................................................................................................................................ 198
    五、最近一期收購兼併情況 ......................................................................................................... 210
    六、重要會計科目和財務比例的說明 
    .......................................................................................... 213
    七、資產評估及驗資情況 ............................................................................................................. 222
    
    
    第十一節管理層討論與分析 .......................................................................................................... 223 
    
    
    1-1-7 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    一、公司財務狀況分析 ................................................................................................................. 223
    二、公司盈利能力分析 ................................................................................................................. 235
    三、資本性支出的分析 ................................................................................................................. 252
    四、或有事項對發行人的影響 ..................................................................................................... 253
    五、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析 .................................................................................. 254
    
    
    第十二節業務發展目標 .................................................................................................................. 256
    
    
    一、公司業務發展目標 ................................................................................................................. 256
    二、實現業務目標的具體發展計劃 ............................................................................................. 257
    三、實施上述計劃所依據的假設條件和面臨的主要困難 .......................................................... 260
    四、上述業務發展計劃與公司現有業務的關係 .......................................................................... 261
    五、本次公開發行對公司實現上述目標的作用 .......................................................................... 261
    
    
    第十三節募集資金運用 .................................................................................................................. 262
    
    
    一、募集資金運用概況 ................................................................................................................. 262
    二、募集資金投入的必要性以及項目市場前景分析 .................................................................. 263
    三、募集資金投入項目情況 ......................................................................................................... 295
    四、募集資金效益分析 ................................................................................................................. 320
    
    
    第十四節股利分配政策 .................................................................................................................. 322
    
    
    一、公司近三年的股利分配政策 ................................................................................................. 322
    二、最近三年實際的股利分配情況 ............................................................................................. 322
    三、發行後的股利分配政策 ......................................................................................................... 323
    四、本次發行前滾存利潤的分配政策 
    .......................................................................................... 323
    
    
    第十五節其他重要事項 .................................................................................................................. 324
    
    
    一、資訊披露制度 ......................................................................................................................... 324
    二、重大合同 ................................................................................................................................ 324
    三、對外擔保 ................................................................................................................................ 334
    四、其他重大事項 ......................................................................................................................... 336
    
    
    第十六節董事、監事、高級管理人員及有關仲介機構聲明 ...................................................... 337
    
    
    一、發行人全體董事、監事、高級管理人員的聲明 .................................................................. 337
    二、保薦機構(主承銷商)聲明 ................................................................................................. 339
    三、發行人律師聲明 ..................................................................................................................... 340
    四、會計師事務所聲明 ................................................................................................................. 341
    五、驗資機構聲明 ......................................................................................................................... 342
    六、資產評估機構聲明 ................................................................................................................. 343
    七、土地評估機構聲明 ................................................................................................................. 344
    
    
    第十七節備查文件 .......................................................................................................................... 345
    
    
    一、備查文件 ................................................................................................................................ 345
    二、備查文件的查閱 ..................................................................................................................... 345 
    
    
    1-1-8 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    第一節釋義
    
    本招股說明書中,除非文義另有所指,下列詞語具有如下含義:
    
    一般詞彙
    公司/本公司/歌爾聲學 
    /發行人
    指歌爾聲學股份有限公司
    怡力達指濰坊怡力達電聲有限公司,係發行人前身
    怡通工指濰坊怡通工電子有限公司,係公司發起人、控股股
    東
    永振電子指廊坊開發區永振電子科技有限公司,係公司發起人
    億潤創投指北京億潤創業投資有限公司,係公司發起人
    濰坊歌爾指濰坊歌爾電子有限公司,係公司控股子公司
    青島歌爾聲學指青島歌爾聲學科技有限公司,係公司全資子公司
    北京歌爾指北京歌爾泰克科技有限公司,係公司全資子公司
    深圳歌爾指深圳市歌爾泰克科技有限公司,係公司全資子公司
    青島歌爾電子指青島歌爾電子有限公司
    香港歌爾指註冊在香港的歌爾科技有限公司( 
    GoerTek 
    Technology Limited)
    台灣歌爾指註冊在台灣的歌爾科技有限公司
    美國歌爾指註冊在美國的歌爾電子有限公司( 
    GoerTek 
    Electronics Inc.)
    易路達指註冊在香港的易路達科技有限公司,係公司原股東
    中科院聲學所/聲學所指中國科學院聲學研究所
    保薦機構/主承銷商/中
    信證券
    指中信證券股份有限公司
    會計師/萬隆會計師事
    務所
    指萬隆會計師事務所有限公司
    律師/發行人律師/天元指北京市天元律師事務所
    主承銷商律師/保薦機
    構律師/大成
    指北京市大成律師事務所 
    PLT/繽特力指 Plantronics, Inc,註冊于美國加利福尼亞州,為全
    
    1-1-9 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    球知名的通訊耳機的主要供應商,1994年在紐約證
    券交易所上市,是發行人的主要客戶之一
    泰金寶指泰金寶電子有限公司
    三星指 
    Samsung Electronics Co., Ltd. 
    南京英華達指英華達(南京)科技有限公司 
    LG 指 
    LG Electronics Co., Ltd. 
    聯想移動指聯想行動通訊科技有限公司
    三洋指 
    SANYO Semiconductor Co.,Ltd 
    NEC指 
    Nippon electronic company 
    東芝指 
    Toshiba Corporation Semiconductor Company 
    1#樓/綜合樓指公司向濰坊歌爾租用的位於濰坊高新區東明路以
    東玉清東街以北的房產,建築面積 
    20,789.43m2 
    2#樓/零件樓指公司向濰坊歌爾租用的位於濰坊高新區東明路以
    東規劃次幹道以南的房產,建築面積 
    16,699.1m2 
    3#樓/模具樓指公司所屬的位於濰坊高新區玉清東街以北東方路
    以東的房產,建築面積 
    14,801.26m2 
    4#樓/動力中心指公司所屬的位於濰坊高新區玉清東街以北東方路
    以東的房產,建築面積 
    1,493.63m2 
    5#樓指公司在所屬地塊上正在建設的擬作為募集資金投
    資項目實施場地的房產之一 
    6#樓指公司在所屬地塊上正在建設的擬作為募集資金投
    資項目實施場地的房產之一
    公司法指中華人民共和國公司法
    證券法指中華人民共和國證券法
    公司章程指歌爾聲學股份有限公司公司章程
    公司章程(草案)指歌爾聲學股份有限公司公司章程(草案)
    中國證監會指中國證券監督管理委員會
    報告期/近三年指 2005年、2006年、2007年
    元指人民幣元
    
    1-1-10 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    業務與技術詞彙
    微型電聲元器件指利用換能器原理,實現聲信號-電信號-聲信號的轉
    換,從而實現聲音傳遞功能的微型元器件,主要包
    括微型麥克風、微型揚聲器和微型受話器,主要應
    用於移動電話、筆記本電腦、個人數位產品和消費
    類電聲產品等
    消費類電聲產品 
    /Personal Audio 
    指終端消費者使用的、用於實現語音傳遞功能或多媒
    體音樂播放功能的消費類電子產品
    藍牙系列產品指以藍牙無線技術為核心技術的消費類電聲產品,用
    作移動電話、筆記本電腦、個人數位產品等的音頻
    附件,包括單聲道藍牙耳機、身歷聲藍牙耳機、藍
    牙車載和藍牙適配器等
    攜帶型音頻產品指能夠實現高品質的音質效果,便於隨身攜帶的消費
    類電聲產品,主要包括高保真身歷聲耳機、主動降
    噪耳機、攜帶型音箱,以及其他移動電話、筆記本
    電腦和個人數位產品等的音頻附件
    微型駐極體麥克風 
    /微型 
    ECM 
    指應用了可駐留電荷的駐極體材料的微型麥克風
    (Electret Condenser Microphone),具有電容麥克
    風的優良特性,不需要複雜的電路,與場效應管或
    專用 
    IC集成到一起,具有低阻抗輸出特性,體積
    可以做得很小,是目前市場需求量最大的一種麥克
    風
    傳聲器指麥克風的另一種表述方式 
    MIC 指麥克風,Microphone的縮寫 
    MEMS 指微電子機械系統( 
    Micro Electromechanical 
    Systems),MEMS技術建立在微米/奈米技術基礎
    上,是對微米/奈米材料進行設計、加工、製造、
    測量和控制的技術。它可將機械構件、光學系統、
    驅動部件、電控系統集成為一個整體單元的微型係
    統,基本特點為微型化、智慧化、多功能、高集成
    度和適於大批量生產 
    MEMS麥克風/硅麥克
    風/Silicon MIC 
    指基於 
    MEMS技術、採用硅材料製作的麥克風,可
    以利用傳統的表面貼片設備完成自動裝配,汲取了
    半導體工藝技術的優點,具有高可靠性、優異的聲
    音性能和靈活的擴展性等特點
    數字麥克風指內置 
    A/D轉換模組,直接輸出數字信號的麥克風,
    減短了模擬信號傳輸路徑,抗干擾能力大大增強
    
    1-1-11 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    微型揚聲器指實現由電信號到聲信號轉變的微型電聲元器件,通
    過音圈在磁場切割磁力線產生推動力驅動振膜振
    動,進而由振膜推動空氣實現發聲,與微型受話器
    相比功率較大,頻響寬,保真度高,一般用於聲音
    的外放,如運用於手機及攜帶型音頻產品的音樂播
    放 
    SPK 指揚聲器,為 
    Speaker的縮寫
    微型受話器指原理與微型揚聲器相同,但一般功率較小,用於語
    音的傳送,如手機或電話機聽筒 
    RCV 指受話器,為 
    Receiver的縮寫 
    Bluetooth/BT/藍牙指一種短距離無線通信技術,能夠在 
    10米(class 2)
    或者 
    100米(class 1)的半徑範圍內實現單點對多
    點的無線數據和聲音傳輸
    藍牙耳機指基於藍牙技術的無線耳機產品,可以實現話音或者
    音樂的無線傳輸
    藍牙車載指通過藍牙技術實現與手機進行互連的車內免提通
    信設備
    藍牙適配器指一種外置的藍牙收發器,用於輔助其他產品實現藍
    牙無線傳輸功能
    麥克風陣列/MIC array指通過應用 
    DSP技術包含 
    2個以上微型麥克風的傳
    聲裝置,能夠有效降低環境噪聲和消除回聲,高保
    真拾取目標聲音
    揚聲器模組指由一個或數個微型揚聲器和其他電子器件,通過注
    塑殼體組合在一起而構成的聲學組件
    主動降噪耳機指採用數字或者模擬的主動降噪技術,對外界干擾信
    號採樣後,通過運算來提高聲音信噪比的耳機
    高保真身歷聲耳機指頻響範圍一般在 
    20Hz-20KHz,失真度小、信噪
    比高的頭戴耳機,用於實現高品質的音質效果 
    PMP 指攜帶型多媒體播放器( 
    Portable Media Player),可
    支援視聽娛樂、移動辦公、視頻上網、 
    GPS衛星導
    航等 
    PND 指攜帶型個人導航設備(Personal Navigation Device),
    是一種包容了 
    GPS和 
    PDA功能的,整合型的個人
    導航用手持式設備 
    GPS指全球定位系統(Global Position System),是一個
    由覆蓋全球的 
    24顆衛星組成的系統,可以保證在
    
    1-1-12 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    任意時刻,地球上任意一點都可以實現導航、定位、
    授時等功能 
    DSP技術指數字信號處理技術( 
    Digital Signal Processing),能
    夠實現對數字信號的實時處理,多用來實現信號的
    變換、運算,改善產品的特性 
    Pro-E 指 Pro/Engineer,是美國 PTC 公司開發的三維設計軟
    件,應用範圍非常廣泛 
    EMI 指 Electro Magnetic Interference,電磁干擾 
    RFI 指 
    Radio Frequency Interference,射頻干擾 
    dB/分貝指聲強級的一個單位,其值為聲源功率值與基準聲功
    率值的比值的對數乘以 
    10 
    Hz/赫茲指測量聲波頻率的單位,用於表示聲波的振動頻率 
    WLAN 指無線局域網( 
    Wireless Local Area Network),是應
    用無線通信技術將電腦設備互聯起來,構成可以
    互相通信和實現資源共用的局域網路體系 
    WiFi指由 
    AP(Access Point)和無線網卡組成的無線網路
    (Wireless Fidelity),屬於在辦公室和家庭中使用
    的短距離無線技術 
    SMT 指表面貼裝技術(Surface Mounting Technology),
    是將表面貼裝元器件貼、焊到印製電路板表面規定
    位置上的電路裝聯技術,用 
    SMT設備組裝的電子
    產品具有體積小、可靠性高、成本低等優勢 
    SMD 指表面貼裝元器件(Surface Mounted Devices),是
    採用 
    SMT技術生產時,所用的片式化、微型化的
    無引線或短引線的表面貼裝元器件 
    RoHS指歐盟于 
    2006年 
    7月 
    1日開始實施的《關於在電氣
    電子設備中限制使用某些有害物質指令》,要求投
    放到歐盟市場的電氣電子產品、零部件、原材料及
    包裝件不得含有鉛、汞、鎘、鉻、多溴聯苯和多溴
    苯醚等 
    6種有害物質 
    WEEE 指歐盟于 
    2005年 
    8月 
    13日開始實施的《關於報廢電
    子電氣設備指令》,要求投放到歐盟市場上的電子
    電氣產品的生產商必須自行承擔報廢產品回收、處
    理及再迴圈的費用,主要目的是預防廢棄物的產
    生,其次是為方便廢棄物進行再回收、再使用、再
    製造,減少資源浪費
    
    1-1-13 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    SIG 指 1998年 
    5月由愛立信、諾基亞、東芝、IBM和英
    特爾等五家公司聯合成立的藍牙特殊興趣組織
    (Special Interest Group),旨在加速藍牙技術的開
    發、推廣和應用。目前全球使用的藍牙標準由 
    SIG
    負責專利技術許可 
    ISO 9001/ ISO 14001 
    /ISO 10012 
    指由國際標準化組織(International Organization for 
    Standardization)頒布的國際標準, 
    ISO9001為品質
    管理體系,ISO14001為環境管理體系,ISO10012
    為測量管理體系 
    TS 16949 指國際汽車工作組( 
    IATF)與國際標準化組織( 
    ISO)
    于 
    2002年 
    3月 
    1日頒布的汽車供方品質管理體系
    的技術規範 
    OHSAS 18001 指由英國標準協會(BSI)、挪威船級社(DNV)等 
    13個組織于 
    1999年共同制定的職業安全與衛生評
    價系列標準( 
    Occupational Health and Safety 
    Assessment Series) 
    FTA認證指全面型號認證( 
    Full Type Approval),是依據歐洲
    電信標準委員會( 
    ETSI)制訂的 
    GSM系列標準中
    專門的移動臺一致性測試規範進行的,目的是檢驗
    手機是否符合 
    GSM標準的要求 
    IPD 指集成產品開發(Integrated Product Development),
    思想來源於 
    PACE(Product And Cycle Excellence,
    即產品週期優化法),並經過 
    IBM等著名公司多
    年的實踐,總結出來的一套先進、成熟的研發管理
    思想、模式和方法 
    DFMEA 指設計的失效模式及後果綜合分析方法,通過對各種
    可能的風險進行評價、分析,在現有技術的基礎上
    消除這些風險或將這些風險減小到可接受的水準,
    以在體現設計意圖的同時保證製造或裝配能夠實
    現設計意圖 
    PFMEA 指過程失效模式及後果綜合分析方法,主要用來分析
    和識別產品製造過程可能出現的失效模式及其發
    生後對產品品質的影響,從而有針對性地制定出控
    制措施,達到控制和提升產品品質的目的 
    PPAP 指生產件批准程式( 
    Production Part Approval 
    Process),用於確定供應商是否已完全理解所有客
    戶工程設計資料及製作要求;在實際的生產運作
    中,在規定的生產率下,供應商是否有潛力確保生
    
    1-1-14 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    產產品持續滿足這些要求 
    6Sigma指一種從全面品質管理方法演變成為一個高度有效
    的企業流程設計、改善和優化技術,已逐步發展成
    為以顧客為主體來確定企業戰略目標和產品開發
    設計的尺規,追求持續進步的一種管理理念和系統
    方法 
    SPC 指統計過程式控制制(Statistical Process Control),是一
    種借助數理統計方法的過程式控制制工具,在企業品質
    控制中對品質數據進行統計、分析從而區分出生產
    過程中產品品質的正常波動與異常波動,以便對過
    程的異常及時提出預警,提醒管理人員採取措施消
    除異常,恢復過程的穩定性,從而提高產品的品質 
    OEM 指原始設備生產( 
    Original Equipment Manufacture),
    在這种經營模式下,生產商完全按照客戶的設計和
    功能品質要求進行生產,產品以客戶的品牌進行銷
    售 
    ODM指原始設計製造(Original Design Manufacture),在
    這种經營模式下,結構、外觀、工藝均由生產商自
    主開發,由客戶選擇下單後進行生產,產品以客戶
    的品牌進行銷售 
    FET指場效應電晶體,是利用外加電場對半導體表面的導
    電能力有控制效應的特點而製成的電晶體,不僅具
    有雙極型三極體體積小,重量輕,耗電少,壽命長
    的優點,而且還具有輸入電阻高,熱穩定性好,抗
    輻射能力強,噪聲低,製造工藝簡單,便於集成的
    特點
    振膜指一種由高分子材料構成的薄膜,通過氣壓或液壓成
    型製作成不同形狀,在微型電聲元器件中受力後,
    實現電聲換能和聲電換能的核心元件 
    PCB 指印刷線路板(Printed Circuit Board),已成為電子
    產品中必不可少的組成部分,主要功能是固定元器
    件和提供元器件間的電氣連接 
    PCBA 指 
    Printed Circuit Board Assemble,是表面焊接有器件
    的印刷電路板 
    FPC 指柔性印刷線路板(Flexable Printed Circuit),是一
    種具有高度可靠性和良好可撓性的印刷電路,可在
    三維空間隨意移動及伸縮,散熱性能好,可實現輕
    量化、小型化、薄型化,從而達到元件裝置和導線
    
    1-1-15 
    
    
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    連接一體化,廣泛應用於消費類電子產品 
    IC 指積體電路( 
    Integrated Circuit),是將電晶體、電阻、
    電容、二極體等電子組件整合至單一晶片上,體積
    小,速度快且可靠性高
    
    1-1-16 
    
    
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    第二節概覽
    
    本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者在作出投資決策前,應認
    真閱讀招股說明書全文。
    
    一、發行人基本情況
    
    (一)發行人概況
    
    中文名稱:歌爾聲學股份有限公司
    英文名稱: GoerTek Inc. 
    註冊資本: 9,000萬元
    法定代表人:姜濱
    成立日期: 2001年 
    6月 
    25日設立,2007年 
    7月 
    27日整體變更為股
    
    份公司
    住所:山東省濰坊高新技術產業開發區東方路 
    268號
    郵政編碼: 261031 
    經營範圍:開發、製造、銷售:聲學與多媒體技術及產品,短距離無
    
    線通信、網路化會議系統相關產品,電子產品自動化生產
    設備,精密電子產品模具,半導體類微機電產品,消費類
    電子產品、電腦周邊產品;與以上產品相關的嵌入式軟體
    的開發、銷售;與以上技術、產品相關的服務;貨物進出
    口、技術進出口(以上不含法律法規規定的前置許可和限
    制經營項目,須持資質經營的,取得資質後方可經營)
    
    (二)發行人設立情況
    
    歌爾聲學股份有限公司是由怡力達依法整體變更設立的股份有限公司。原怡
    力達全體股東將其持有的怡力達經審計的賬面凈資產 
    112,367,398.66元按照約 
    1: 
    
    
    0.80的比例折為 
    9,000萬股發起人股份,發起設立歌爾聲學股份有限公司。
    1-1-17 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    公司于 
    2007年 
    7月 
    27日在濰坊市工商行政管理局登記註冊並取得註冊號為 
    3707002807870的《企業法人營業執照》,註冊資本 
    9,000萬元。
    
    (三)發行人主營業務情況
    
    公司主營業務為微型電聲元器件和消費類電聲產品的研發、製造和銷售,主
    要產品包括微型麥克風、微型揚聲器 
    /受話器、藍牙系列產品和攜帶型音頻產品。
    
    公司自設立以來,一直秉承“自主創新,專注聲學科技;追求卓越,傳遞美
    好聲音”的理念,在電聲產品領域取得了較大的發展,由從事微型電聲元器件制
    造和銷售的單一業務企業,成長為業務涵蓋微型電聲元器件和消費類電聲產品的
    聲學整體解決方案提供商。
    
    近年來,憑藉強大的研發實力、領先的生產工藝、顯著的成本優勢、高素質
    的管理團隊,公司業績取得了高速增長,贏得了包括三星、惠普、思科、 
    LG、
    松下、西門子、 
    NEC、富士康、偉創力、華碩、聯想、京瓷、中興通訊、繽特力、
    哈曼( 
    Harman)、羅技( 
    Logitech)等在內的優質客戶資源,在電聲行業取得了
    有利的競爭地位。目前,在微型駐極體麥克風領域,公司市場佔有率居國內同行
    業之首,國際同行業第三名;在手機用微型揚聲器/受話器領域,公司居國內同
    
    行業第二名;在藍牙產品領域,公司自主品牌“”已成為國內同行業的
    第一品牌。
    
    公司生產基地位於濰坊高新技術產業開發區(國家級),2007年山東(濰
    坊)電聲器件產業園在濰坊高新區成立,濰坊市正在創建國家級電聲器件產業園
    區。特色化的產業區域優勢為公司的自主創新和迅速發展贏得了良好的經營環
    境。
    
    未來幾年內,公司將憑藉不斷增強的技術整合能力,進一步融合聲信號處理
    技術、短距離無線通信技術、MEMS技術,致力於成為世界一流的聲學整體解
    決方案提供商。
    
    二、公司股東
    
    截至本招股說明書籤署日,公司股本總額為 
    9,000萬股,具體如下:
    
    1-1-18 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    序號股東名稱所持股份數(股)股份比例 
    1 怡通工 
    40,500,000.00 45.000% 
    2 姜濱 
    30,600,000.00 34.000% 
    3 姜龍 
    7,270,000.00 8.078% 
    4 孫偉華 
    1,220,000.00 1.356% 
    5 孫紅斌 
    1,220,000.00 1.356% 
    6 永振電子 
    1,100,000.00 1.222% 
    7 胡雙美 
    1,000,000.00 1.111% 
    8 宮見棠 
    985,000.00 1.094% 
    9 姚榮國 
    930,000.00 1.033% 
    10億潤創投 
    900,000.00 1.000% 
    11李青 
    745,000.00 0.828% 
    12徐海忠 
    640,000.00 0.711% 
    13肖明玉 
    495,000.00 0.550% 
    14段會祿 
    445,000.00 0.494% 
    15宋青林 
    325,000.00 0.361% 
    16劉春發 
    325,000.00 0.361% 
    17王顯彬 
    325,000.00 0.361% 
    18劉忠遠 
    325,000.00 0.361% 
    19楊傳斌 
    325,000.00 0.361% 
    20劉世亮 
    325,000.00 0.361%
    合計 
    90,000,000.00 100.00%
    
    (一)公司的控股股東
    
    怡通工持有公司 
    45%的股份,是本公司的控股股東,註冊資本 
    2,248萬元,
    註冊地址為濰坊高新區北宮東街與蓉花路交叉口 
    SOHO新 
    E城 
    522房間,法定
    代表人為姜濱,主要從事股權投資管理。
    
    (二)公司的實際控制人
    
    公司的實際控制人為姜濱先生和胡雙美女士,兩人為夫妻關係;姜濱先生持
    有公司 
    34%的股份,並通過怡通工間接持有公司 
    41.67%的股份,胡雙美女士持
    有公司 
    1.11%的股份。
    
    1-1-19 
    
    
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    三、公司主要財務數據
    
    公司報告期內的財務報告已經萬隆會計師事務所審計,主要財務數據簡要情
    況如下:
    
    (一)簡要資產負債表(合併報表)
    
    單位:萬元
    
    項目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
    資產總計 65,611.00 57,455.44 18,067.19
    其中:流動資產 32,771.81 41,871.12 14,111.19
    固定資產 26,018.34 11,491.77 3,260.20
    在建工程 2,147.83 2.048.30 231.40
    無形資產 4,286.03 1,590.35 -
    負債合計 47,376.98 42,974.87 10,516.49
    其中:流動負債 38,531.98 41,411.82 8,996.49
    長期借款 8,750.00 1,409.72 1,500.00
    所有者權益合計 18,234.02 14,480.57 7,550.70
    其中:歸屬於母公司所有者權益合計 15,693.82 12,662.35 7,550.70
    
    注:2005年 
    12月 
    31日為母公司數據;公司在 
    2007年由於同一控制下企業合併增加三
    家子公司,根據《企業會計準則》的要求,相應調整 
    2006年 
    12月 
    31日的資產負債表數據。
    
    (二)簡要利潤表(合併報表)
    
    單位:萬元
    
    項目 2007年度 2006年度 2005年度
    營業收入 64,471.81 16,145.06 10,294.03
    營業利潤 9,634.34 3,394.15 1,718.85
    利潤總額 9,588.38 3,398.28 1,689.89
    凈利潤 8,374.95 2,860.50 1,461.60
    其中:歸屬於母公司所有者的凈利潤 7,707.28 2,860.50 1,461.60
    
    注:2005年度和 
    2006年度無控股子公司,數據為母公司數據。
    
    (三)簡要現金流量表(合併報表)
    
    單位:萬元 
    
    項目 2007年度 2006年度 2005年度
    經營活動產生的現金流量凈額 3,386.51 8,310.32 2,284.32
    投資活動產生的現金流量凈額 -12,566.79 -9,706.57 -5,363.60
    籌資活動產生的現金流量凈額 6,985.73 10,222.92 3,146.92
    現金及現金等價物凈增加額 -2,561.49 8,790.65 139.52
    
    注:2005年度、2006年度為母公司數據。
    
    1-1-20 
    
    
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    (四)主要財務指標
    
    財務指標 
    2007年度 
    2006年度 
    2005年度
    基本每股收益(元/股) 0.86 1.38 0.71
    凈資產收益率 49.11% 22.59% 19.36%
    資產負債率(母公司) 65% 73% 58%
    每股經營活動的現金流量凈額(元/股) 0.38 4.02 1.10
    
    四、本次發行情況及募集資金的主要用途
    
    經公司第一屆董事會第四次會議、第一屆董事會第七次會議及 
    2007年第二
    次臨時股東大會審議通過,此次申請向社會公開發行 
    3,000萬股人民幣普通股,
    實際募集資金到位後,將按照輕重緩急的順序主要投資以下六個項目,具體情況
    見下表:
    
    單位:萬元
    
    序號項目名稱投資總額備案文號 
    1 微型駐極體麥克風技改項目 
    13,162.29魯經貿改備〔2007〕176號 
    2 微型揚聲器/受話器技改項目 
    9,787.67魯經貿改備〔2007〕173號 
    3 藍牙系列產品技改項目 
    12,559.25魯經貿改備〔2007〕177號 
    4 MEMS麥克風技改項目 
    8,371.59魯經貿改備〔2007〕175號 
    5 電聲技術研發中心技改項目 
    5,265.31魯經貿改備〔2007〕174號 
    6 攜帶型音頻產品技改項目 
    4,019.22濰經貿投備〔2007〕108號
    合計 
    53,165.33 -
    
    1-1-21 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    第三節本次發行概況
    
    一、本次發行的基本情況
    
    (一)股票種類:人民幣普通股(A股);
    (二)每股面值:1.00元;
    (三)發行股數:3,000萬股,佔本次發行後總股本的比例 
    25%;
    (四)發行價格:18.78元/股;
    (五)發行市盈率: 
    29.98倍(發行價格除以每股收益,每股收益按 
    2007年
    
    
    度經審計的扣除非經常性損益前後孰低的凈利潤除以本次發行後總股本計算)
    (六)發行前每股凈資產:1.74元(按 
    2007年 
    12月 
    31日經審計的歸屬於
    母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算);
    (七)發行後每股凈資產: 
    5.74 元(按 
    2007年 
    12月 
    31日經審計的歸屬於
    
    母公司所有者權益加上本次發行籌資凈額之和除以本次發行後總股本計算);
    (八)發行市凈率: 
    3.27倍(按每股發行價格除以發行後每股凈資產計算);
    (九)發行方式:網下向詢價對象配售發行和網上資金申購定價發行相結合
    
    的方式;
    (十)發行對象:符合資格的詢價對象和已開立深圳證券賬戶的境內自然人、
    法人等投資者(國家法律、法規禁止購買者除外);
    (十一)本次發行股份的流通限制和鎖定安排:網下配售的股票自公司股票
    
    上市之日起鎖定 
    3個月
    (十二)承銷方式:餘額包銷;
    (十三)預計募集資金總額: 
    56,340萬元;預計募集資金凈額: 
    53,200萬元;
    (十三)發行費用概算:承銷及保薦費 
    2,220萬元、審計費 
    150萬元、律師
    
    費 
    100萬元、評估諮詢費 
    90萬元、發行登記費 
    30萬元、路演推介及資訊披露費 
    550萬元。
    
    1-1-22 
    
    
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    二、本次發行股票的有關當事人 
    
    
    1、發行人:歌爾聲學股份有限公司
    法定代表人:姜濱
    地址:山東省濰坊高新技術產業開發區東方路 
    268號(261031)
    電話:(0536)8525688 
    
    
    傳真:(0536)8525669 
    郵箱:IR@goertek.com 
    聯繫人:徐海忠、王家好 
    
    
    2、保薦機構(主承銷商):中信證券股份有限公司
    法定代表人:王東明
    註冊地址:深圳市羅湖區湖貝路 
    1030號海龍王大廈
    聯繫地址:北京朝陽區新源 
    16號琨莎中心 
    16層(100027)
    電話:(010)84683858 
    傳真:(010)84683840 
    保薦代表人:董文、龐東
    項目主辦人:牛振松
    聯繫人:甘亮、文富勝、董文、牛振松、駱中興、王彥肖、陳蕓 
    
    
    3、發行人律師:北京市天元律師事務所
    地址:北京市西城區金融大街 
    35號國際企業大廈 
    C座 
    11層(100032)
    電話:(010)88092188 
    傳真:(010)88092150 
    經辦律師:王立華、劉艷、史振凱
    聯繫人:劉艷、史振凱、蔣湘濱 
    
    
    4、保薦機構(主承銷商)律師:北京市大成律師事務所
    地址:北京市東城區東直門南大街 
    3號國華投資大廈 
    12層(100007)
    電話:(010)58137799 
    傳真:(010)58137788 
    經辦律師:魏君賢、袁媛、張嵩
    
    1-1-23 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    聯繫人:袁媛、張嵩 
    
    
    5、審計機構:萬隆會計師事務所有限公司
    地址:北京中關村南大街 
    18號北京國際大廈 
    B座 
    11層(100081)
    電話:(010)52711566 
    傳真:(010)52711577 
    經辦註冊會計師:秦懷武、鐘讀新
    聯繫人:潘敏、秦懷武、鐘讀新 
    
    
    6、股份登記機構:中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 
    
    
    7、保薦機構(主承銷商)收款銀行:中信銀行北京京城大廈支行
    
    三、發行人與仲介機構關係
    
    截至本招股說明書籤署日,本公司及全體董事與本次發行有關的仲介機構及
    其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他權
    益關係。
    
    四、本次發行有關重要日期
    
    發行安排日期
    初步詢價及推介 2008年 
    5月 
    6日至 
    5月 
    9日
    定價公告刊登日期 2008年 
    5月 
    13日
    申購日期和繳款日期 2008年 
    5月 
    13日至 
    5月 
    14日
    預計股票上市時間根據深圳證券交易所安排
    
    1-1-24 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    第四節風險因素
    
    投資者在評價發行人此次發行的股票時,除本招股說明書提供的其他資料以
    外,應特別注意下述各項風險。下述各項風險因素根據重要性原則或可能影響投
    資決策的程度大小排序,該排序並不表示風險因素依次發生。
    
    一、市場風險
    
    (一)消費類電子產品價格波動的風險
    
    公司的主要產品微型電聲元器件的主要客戶為消費類電子產品製造商,而公
    司的另一主要產品消費類電聲產品本身就屬於消費類電子產品。由於消費類電子
    產品的一個顯著特徵就是市場競爭激烈,銷售價格普遍呈逐漸下降的趨勢。特別
    是隨著新技術、新產品的不斷涌現,消費者消費偏好的迅速變化,消費類電子產
    品的售價甚至會出現加速下滑的現象。因此,儘管公司在研發、設計、生產、管
    理上都具備了較強的競爭優勢,但是如果產品價格出現超出預期的不利變動情
    況,公司若不能及時採取應對措施,將可能影響到公司的盈利情況。
    
    (二)市場競爭的風險
    
    儘管公司已成為國內電聲行業中具有綜合競爭優勢的廠商之一,在技術、人
    才、生產設備、客戶等方面都建立了相對競爭優勢,但隨著世界範圍內電聲產業
    向以中國大陸為中心的亞洲地區轉移,國際知名電聲廠商都在我國建立了生產企
    業,國內也有一批競爭實力較強的電聲企業,因此公司處於競爭比較充分的市場
    環境中。如果發生決策失誤,市場拓展不力,不能保持技術、生產水準的先進性,
    或者市場供求狀況發生了重大不利變化,公司將會面臨不利的市場競爭局面,甚
    至會影響到公司的生存和長遠發展。
    
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    二、經營風險
    (一)匯率波動的風險
    
    公司產品大部分出口銷售,且需要進口採購一部分原材料,報告期內,公司
    主營業務出口銷售及進口採購情況如下:
    
    單位:萬元
    
    項目 
    2007年度 
    2006年度 
    2005年度
    出口銷售額 39,134.82 6,481.63 5,391.14
    出口比例 61.75% 43.17% 53.27%
    進口採購額 17,296.37 1,641.27 892.50
    進口比例 39.38% 15.99% 13.97%
    進出口差額 21,838.45 4,840.36 4,498.64
    
    此外,公司部分研發、生產及檢測設備也需要從國外進口。公司出口銷售和
    進口原材料以美元結算為主,美元貶值、人民幣升值將會使進口原材料採購成本
    下降,但對公司產品在海外市場的競爭力帶來不利的影響。綜合原材料進口和產
    品出口情況,人民幣升值將使公司的盈利水準受到一定的影響。 
    2005年度、2006
    年度和 
    2007年度,公司因人民幣升值導致匯兌損失為 
    -71.89萬元、36.03萬元和 
    
    
    366.94萬元,分別佔當期利潤總額的-4.25%、1.06%和 
    3.83%。
    為了減少匯率波動,尤其是人民幣升值對公司業績產生的影響,公司採取了
    以下措施: 
    1、快速推出新產品。公司通過持續加強研發投入,加快創新產品和升級產
    品的推出,從而增加產品更新定價的機會。新產品的定價可以及時根據人民幣匯
    率變化做出適當調整,同時較高的附加值有利於消化匯率波動的影響,從而減少
    匯率波動對公司帶來的風險。 
    
    
    2、積極拓展國內市場。一方面,隨著全球電子製造業向中國轉移,公司通
    過向國際大廠的中國子公司直接供貨,逐步提高與國際客戶採用人民幣結算業務
    的比例;另一方面,在消費類電聲產品方面,公司加強開拓具有發展潛力且聲譽
    良好的國內優質客戶,通過加強渠道和自有品牌的建設,加大國內市場銷售份額。
    
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    3、有效運用外匯避險工具。目前公司已與金融機構合作,開展了出口押匯、
    出口保理及套期保值等規避匯率風險的措施,加強在業務執行中的動態監控,強
    化公司在經營中的外匯風險管理機制,以達到規避匯率風險的目的。 
    
    
    4、增加結算幣種。針對人民幣對美元匯率不斷上升的風險,公司逐步增加
    了結算貨幣種類,對歐元區國家適當採用歐元結算,對日本的客戶適當採用日元
    結算。
    
    (二)客戶相對集中的風險
    
    公司所處行業的國際市場格局以及公司發展初期的業務模式決定了報告期
    內公司的客戶具有相對集中的特點。2005年度、2006年度及 
    2007年度公司對前
    五名客戶的銷售額佔公司營業收入總額的比例分別為 
    81.79%、59.15%及 
    57.56%。
    公司產品主要銷售給三星、繽特力等知名企業,儘管公司前五名客戶佔公司營業
    收入總額的比例呈下降趨勢,並且公司與上述客戶長期穩定的合作關係保證了公
    司銷售的穩定性,但如果公司在產品品質控制、認證、交期等方面無法及時滿足
    客戶要求,將會使客戶訂單發生一定波動,公司在一定程度上面臨著客戶集中度
    相對偏高的風險。
    
    微型電聲元器件以及消費類電聲產品的需求以歐美、日本和南韓等國際知名
    企業為主,上述企業一般實行嚴格的合格供應商認證制度,對其上游供應商品質
    保證、量產能力、供貨速度、研發能力等方面要求很高,公司是國內少數能大批
    量供貨的電聲產品合格供應商之一。隨著公司規模擴大,生產管理水準、研究開
    發實力以及快速反應能力不斷提高,公司與客戶之間已形成一種較為穩定的相互
    依存的關係。此外,公司憑藉較強的市場競爭力,不斷開拓新的客戶,尤其是國
    內外知名企業,進一步降低客戶相對集中給公司帶來的不利影響。
    
    (三)技術更新的風險
    
    公司自設立以來,一直把技術研發作為公司發展的基石和重點,注重加大技
    術研發的投入。截至本招股說明書籤署日,公司已在國內外申請了多項專利技術,
    掌握了多項核心技術,這些技術涵蓋了微型電聲元器件和消費類電聲產品領域內
    的基礎技術和實用技術。同時,公司在生產實踐中積累了多項生產工藝方面的專
    
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    有技術,形成了公司的綜合技術優勢。但是,就公司所處的電聲行業來講,科技
    發展日新月異,新技術、新產品不斷涌現,技術及產品的快速更新換代可能使公
    司應用現有技術的產品受到衝擊,若公司不能緊跟最新科技的發展,及時利用新
    技術,開發出引導市場潮流的新產品,現有的產品和技術將有競爭力下降的風險。
    
    (四)核心技術人員流失的風險
    
    核心技術人員是公司生存和發展的關鍵力量,也是公司獲得持續競爭優勢的
    基礎。電聲行業發展的趨勢要求企業的產品附加價值和技術含量不斷提高,方能
    在競爭中立於不敗之地。隨著市場競爭的加劇,電聲企業對高級技術人才需求加
    劇,如果公司不能持續完善各類激勵機制,可能導致核心技術人員的流失,這將
    會在一定程度上影響本公司今後的發展。
    
    三、財務風險
    
    (一)對外擔保的風險
    
    為促進企業共同發展,解決企業生產經營的資金問題,公司與山東海化集團
    有限公司互為提供 
    1.5億元最高限額貸款擔保,期限兩年,雙方權利義務對等。
    截至 
    2007年 
    12月 
    31日,山東海化集團有限公司為公司擔保借款餘額為 
    1.2億
    元,公司為山東海化集團有限公司擔保的借款餘額為 
    1.25億元。公司存在因擔
    保對象無法如期償還本息而承擔連帶責任的風險。
    
    山東海化集團有限公司是以發展海洋化工新興產業為主導,集科、工、貿等
    為一體的現代化特大型企業,屬“全國 
    120家試點企業集團”,是山東省重點培
    育的大型骨幹企業集團之一,是全國最大的海洋化工生產和出口創匯基地。該集
    團資產規模較大,經營和財務狀況良好,與公司有多年的合作關係,並且信譽良
    好。經北京永拓會計師事務所有限責任公司審計,截至 
    2007年 
    12月 
    31日,該
    集團總資產 
    173.07億元,凈資產 
    59.51億元,2007年度實現凈利潤 
    11.40億元。
    
    公司對山東海化集團有限公司經營情況持續跟蹤,截至本招股說明書籤署
    日,該集團對發行人提供擔保下的借款均正常還款付息,未發生逾期行為。
    
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    (二)負債率較高導致的償債風險
    
    因公司正處於高速發展期,資金需求量較大,報告期內,公司資產負債率(母
    公司)基本處於 
    50%∼70%之間的較高水準,同時負債結構中流動負債佔比較高,
    公司流動負債除滿足營運資金的需要外,還解決了部分非流動資產的資金需要,
    導致公司短期償債能力指標較低。截至 
    2007年 
    12月 
    31日,公司流動比率為 
    0.85,
    速動比率為 
    0.62,公司面臨一定的短期償債風險。
    
    (三)應收賬款收回的風險
    
    因業務快速增長,公司應收賬款增長較快。截至 
    2007年 
    12月 
    31日,公司
    應收賬款賬面餘額為 
    15,151.22萬元,佔當期主營業務收入的比例為 
    23.91%,佔
    公司期末資產總額的比例為 
    23.09%。公司一直執行穩健的壞賬準備計提政策,
    並已對上述應收賬款計提了一定比例的壞賬準備。截至 
    2007年 
    12月 
    31日,公
    司應收賬款賬齡在半年以內的比例為 
    98.57%,應收賬款週轉率與同行業上市公
    司平均水準相當,大部分應收賬款客戶信用較高,發生呆壞賬的可能性較小。盡
    管如此,如果公司應收賬款催收不及時,或主要債務人的財務、經營狀況發生惡
    化,則可能存在應收賬款發生壞賬或壞賬準備計提不足的風險。
    
    四、募集資金投資項目相關風險
    
    公司本次發行募集資金將投資于主營產品和研發中心的技改等六個項目,預
    計總投資額約 
    5.32億元。項目投產後,公司的產能將會大幅增加。而本次發行
    募集資金投資項目的可行性分析是基於當前的國內外市場環境、技術發展趨勢、
    產品價格、原料供應、工藝技術水準和公司訂單預計執行情況等因素做出的,一
    旦市場需求、競爭形勢或客戶訂單發生了不利變化,或者公司的管理能力、市場
    拓展能力沒有及時跟上,將在一定程度上影響預期效果和公司的資產收益率。
    
    1-1-29 
    
    
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    五、政策風險
    
    (一)所得稅優惠政策變化的風險
    
    自 
    2008年 
    1月 
    1日起,新修訂的《中華人民共和國企業所得稅法》開始施
    行,其中規定“居民企業所得稅的稅率為 
    25%”,但對國家需要重點扶持的高新
    技術企業,減按 
    15%的稅率徵收企業所得稅。公司是註冊于濰坊高新技術開發區
    (國家級)的企業,根據山東省科學技術廳魯科高字 
    [2003]154號,公司自 
    2003
    年 
    11月被確認為省級高新技術企業,享受減按 
    15%的稅率繳納企業所得稅的稅
    收優惠政策。若公司未來不能繼續享受高新技術企業稅收優惠政策,或者國家有
    關稅收政策發生變化,則公司經營業績可能會受到影響。
    
    此外,歌爾聲學的控股子公司濰坊歌爾也是註冊于濰坊高新技術開發區(國
    家級)的外商投資企業, 
    2006年 
    6月經山東省科學技術廳魯科函[2006]123號認
    定為高新技術企業,濰坊歌爾 
    2007年為獲利年度,按照《外商投資企業和外國
    企業所得稅實施細則》第七十三條,以及上述關於高新技術企業的稅收優惠政策,
    自 
    2007年度起享受兩免三減半的稅收優惠政策,即 
    2007年和 
    2008年,濰坊歌
    爾享受免征企業所得稅,2009年至 
    2011年減按 
    7.5%的稅率繳納企業所得稅,2011
    年以後減按 
    15%的稅率繳納企業所得稅。若未來濰坊歌爾的外資比例低於 
    25%,
    或者不能繼續享受高新技術企業稅收優惠政策以及國家有關稅收政策發生其他
    變化,則本公司經營業績可能會受到影響。
    
    (二)出口退稅政策變化的風險
    
    公司所屬行業為國家鼓勵出口類行業,因此出口貨物享受增值稅“免、抵、
    退”稅收優惠政策。報告期內,公司產品出口比例較高,受增值稅出口退稅率變
    化影響較大。根據《財政部、國家稅務總局關於調整出口貨物退稅率的通知》(財
    稅[2003]222號),從 
    2004年起,公司產品微型駐極體麥克風和微型揚聲器/受
    話器的出口退稅率由 
    17%調整為 
    13%。根據《財政部、國家發改委、商務部、
    海關總署、國家稅務總局關於調整部分商品出口退稅率和增補加工貿易禁止類商
    品目錄的通知》(財稅 
    [2006]139號),公司產品微型揚聲器 
    /受話器的出口退稅
    
    1-1-30 
    
    
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    率由 
    13%調整為 
    17%,微型駐極體麥克風仍享受 
    13%的出口退稅率,濰坊歌爾
    的藍牙系列產品和攜帶型音頻產品享受 
    17%的出口退稅率。由於出口退稅率的影
    響,公司 
    2005年度、2006年度、2007年度分別計入公司主營業務成本 
    174.34
    萬元、191.47萬元和 
    402.27萬元,分別佔當期利潤總額的 
    10.32%、5.63%和 
    4.20%。
    公司面臨未來出口退稅率調整帶來的風險。
    
    六、管理風險
    
    目前,公司已建立起比較完善和有效的法人治理結構,擁有獨立健全的運營
    體系,並根據積累的管理經驗和最新法規要求制訂了一系列行之有效的規章制
    度,且在實際執行中的效果良好。本公司新股發行完成後,隨著募集資金到位、
    投資項目的陸續開展,公司規模將會快速擴大,在資源整合、技術開發、資本運
    作、生產經營管理、市場開拓等方面對公司提出了更高的要求。如果公司管理層
    素質及管理水準不能適應公司規模迅速擴張以及業務發展的需要,組織模式和管
    理制度未能隨著公司規模的擴大而及時調整、完善,將影響公司的應變能力和發
    展活力,公司面臨一定的管理風險。
    
    七、實際控制人控制的風險
    
    本次發行前,姜濱先生及其配偶胡雙美女士分別持有公司 
    34%和 
    1.11%的股
    權,同時姜濱先生通過怡通工間接持有公司 
    41.67%的股權,因此姜濱夫婦是公
    司的實際控制人。本次發行後,姜濱夫婦仍是公司實際控制人。姜濱夫婦可能利
    用其對公司的控制地位,通過行使股東大會投票表決權、控制公司董事會主要人
    選來對公司的人事、經營決策、關聯交易等進行控制,從而損害公司及公司其他
    股東的利益。
    
    針對實際控制人控制風險,本公司的公司章程(草案)規定了控股股東的誠
    信義務、關聯股東和關聯董事的回避表決制度,建立了獨立董事的監督制約機制,
    實際控制人並出具了《避免同業競爭承諾函》,承諾不從事與公司相同或相似的
    業務或者構成競爭威脅的業務活動。
    
    1-1-31 
    
    
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    第五節發行人基本情況
    
    一、概況
    
    中文名稱:歌爾聲學股份有限公司
    英文名稱: GoerTek Inc. 
    註冊資本: 9,000萬元
    法定代表人:姜濱
    成立日期: 2001年 
    6月 
    25日設立,2007年 
    7月 
    27日整體變更為股
    
    份公司
    
    住所:山東省濰坊高新技術產業開發區東方路 
    268號
    
    郵政編碼: 261031 
    
    經營範圍:開發、製造、銷售:聲學與多媒體技術及產品,短距離無
    
    線通信、網路化會議系統相關產品,電子產品自動化生產
    設備,精密電子產品模具,半導體類微機電產品,消費類
    電子產品、電腦周邊產品;與以上產品相關的嵌入式軟體
    的開發、銷售;與以上技術、產品相關的服務;貨物進出
    口、技術進出口(以上不含法律法規規定的前置許可和限
    制經營項目,須持資質經營的,取得資質後方可經營)
    
    電話: 0536-8525688 
    傳真: 0536-8525669 
    網際網路網址: www.goertek.com 
    電子信箱: IR@goertek.com 
    
    
    二、發行人歷史沿革及股本形成
    
    本公司是由怡力達依法整體變更設立的股份有限公司。原怡力達全體股東將
    其持有的截至 
    2007年 
    6月 
    30日經審計的怡力達凈資產 
    112,367,398.66元按照約 
    
    
    1:0.80的比例折為 
    9,000萬股發起人股份,發起設立歌爾聲學股份有限公司。
    1-1-32 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 
    1-1-33 
    公司于2007 年7 月27 日在濰坊市工商行政管理局登記註冊並取得註冊號為
    3707002807870 的《企業法人營業執照》,註冊資本9,000 萬元。 
    公司前身為濰坊怡力達電聲有限公司,歷次股本變動情況如下圖所示: 
    濰坊怡力達電聲有限公司成立
    (2001年6月25日,註冊資本40萬美元) 
    濰坊怡力達電聲有限公司成立
    (2001年6月25日,註冊資本40萬美元) 
    濰坊怡力達電聲有限公司
    (2002年5月,註冊資本增加至76萬美元) 
    濰坊怡力達電聲有限公司
    (2002年5月,註冊資本增加至76萬美元) 
    濰坊怡力達電聲有限公司
    (2003年11月,註冊資本增加至250萬美元) 
    濰坊怡力達電聲有限公司
    (2003年11月,註冊資本增加至250萬美元) 
    濰坊怡力達電聲有限公司
    (2007年6月,變更為內資企業註冊資本
    2,068.61萬元) 
    濰坊怡力達電聲有限公司
    (2007年6月,變更為內資企業註冊資本
    2,068.61萬元) 
    濰坊怡力達電聲有限公司
    (2007年6月,註冊資本增加至6,000萬元) 
    濰坊怡力達電聲有限公司
    (2007年6月,註冊資本增加至6,000萬元) 
    歌爾聲學股份有限公司
    (2007年7月,整體變更設立股份公司, 
    註冊資本增加至9,000萬元) 
    歌爾聲學股份有限公司
    (2007年7月,整體變更設立股份公司, 
    註冊資本增加至9,000萬元) 
    2003年11月,股東按照不同比例增資, 
    註冊資本增加至250萬美元
    2003年11月,股東按照不同比例增資, 
    註冊資本增加至250萬美元
    2002年4月,股東按照不同比例增資, 
    註冊資本增加至76萬美元
    2002年4月,股東按照不同比例增資, 
    註冊資本增加至76萬美元
    2007年3月,香港歌爾受讓易路達持有
    40%怡力達股權
    2007年3月,香港歌爾受讓易路達持有
    40%怡力達股權
    2007年5月,怡通工和姜濱分別受讓
    香港歌爾持有34%和6%怡力達股權
    2007年5月,怡通工和姜濱分別受讓
    香港歌爾持有34%和6%怡力達股權
    2007年6月,怡力達將可分配利潤轉增
    股本,註冊資本增加至6,000萬元
    2007年6月,怡力達將可分配利潤轉增
    股本,註冊資本增加至6,000萬元
    2007年6月,怡通工將其持有的49%怡
    力達股權轉讓給姜濱、姜龍等17名自
    然人及2家公司法人
    2007年6月,怡通工將其持有的49%怡
    力達股權轉讓給姜濱、姜龍等17名自
    然人及2家公司法人
    2007年7月,怡力達以2007年6月30日
    經審計的凈資產,以約1:0.80的比例折
    合9,000萬股,整體變更為股份公司
    2007年7月,怡力達以2007年6月30日
    經審計的凈資產,以約1:0.80的比例折
    合9,000萬股,整體變更為股份公司 
    (一)2001 年6 月公司設立 
    公司前身為濰坊怡力達電聲有限公司。怡力達經濰坊市對外經濟貿易委員會
    2001 年6 月13 日簽發的濰外經貿外資字[2001]第302 號文件批准設立,2001 年
    6 月14 日領取了山東省人民政府簽發的批准號為外經貿魯府濰[2001]0758 號的
    《臺港澳僑投資企業批准證書》,在濰坊市工商行政管理局註冊成立,成立日期
    為2001 年6 月25 日,《企業法人營業執照》註冊號為企合濰總字第002797 號, 
    註冊資本40 萬美元,股本情況如下表: 
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    單位:美元
    
    股東名稱出資方式出資金額出資比例
    怡通工貨幣資金 130,000.00 32.50%
    易路達貨幣資金 270,000.00 67.50%
    合計 
    400,000.00 100.00%
    
    根據山東正源和信有限責任會計師事務所出具的魯正濰驗字[2001]第 
    078號
    《驗資報告》,截至 
    2001年 
    7月 
    12日,怡力達合資雙方認繳的註冊資本已繳足。
    
    (二)2002年 
    4月增資 
    
    
    2002年 
    1月,怡力達董事會作出決議,將怡力達註冊資本增加至 
    76萬美元。
    經濰坊市對外經濟貿易委員會 
    2002年 
    3月 
    20日簽發的濰外經貿外資字[2002]第 
    095號文件批准,怡力達于 
    2002年 
    3月 
    20日取得了增資後的《臺港澳僑投資企
    業批准證書》。
    
    根據山東正源和信有限責任會計師事務所出具的魯正信驗字[2002]第 
    071號
    《驗資報告》,截至 
    2002年 
    4月 
    17日,怡力達合資雙方認繳的新增註冊資本已
    繳足。2002年 
    5月 
    25日,怡力達取得繳清增資後的《企業法人營業執照》,本
    次增資後,怡力達的股本情況如下:
    
    單位:美元
    
    股東名稱增資額增資方式
    增資完成後
    出資金額出資比例
    怡通工 160,000.00貨幣資金 290,000.00 38.20%
    易路達 200,000.00貨幣資金 470,000.00 61.80%
    合計 360,000.00 -760,000.00 100.00%
    
    (三)2003年 
    11月增資 
    
    
    2003年 
    8月,怡力達董事會通過決議,將怡力達註冊資本增加至 
    250萬美
    元。經濰坊市對外經濟貿易委員會 
    2003年 
    10月 
    31日簽發的濰外經貿外資字[2003]
    第 
    551號文件批准,怡力達于 
    2003年 
    10月 
    31日取得了增資後的《臺港澳僑投
    資企業批准證書》。
    
    1-1-34 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    根據山東正源和信有限責任會計師事務所出具的魯正信驗字[2003]第 
    3202
    號《驗資報告》,截至 
    2003年 
    11月 
    27日,怡力達合資雙方認繳的新增註冊資
    本已繳足。繳清增資後怡力達取得了換發的《企業法人營業執照》。
    
    本次增資後怡力達的股本情況如下:
    
    單位:美元
    
    股東名稱增資額增資方式
    增資完成後
    出資金額出資比例
    怡通工 1,210,000.00貨幣資金 1,500,000.00 60.00%
    易路達 530,000.00貨幣資金 1,000,000.00 40.00%
    合計 1,740,000.00 2,500,000.00 100.00%
    
    (四)2007年 
    3月股權轉讓
    
    隨著怡力達中方股東與易路達的深入合作,雙方逐步發現彼此在業務經營戰
    略方面存在一定程度的差異,易路達致力於發展自身的電子貿易業務,而怡通工
    致力於未來將怡力達打造成為聲學整體方案提供商。基於各自業務發展需要,經
    過多次友好協商,達成一致意見,易路達退出怡力達經營,並同意由香港歌爾受
    讓易路達持有的怡力達全部股權。 
    
    
    2007年 
    2月 
    13日,易路達和香港歌爾達成協定,易路達同意以港幣 
    1,500
    萬元的價格向香港歌爾轉讓其持有的怡力達 
    40%股權;同日,怡力達董事會作出
    決議,同意易路達將其持有的怡力達 
    40%股權轉讓給香港歌爾,易路達不再持有
    該股權。怡通工書面聲明放棄怡力達股權的優先受讓權。
    
    濰坊市對外貿易經濟合作局 
    2007年 
    3月 
    20日簽發的濰外經貿外資字[2007]
    第 
    96號文件批准了上述股權轉讓事項,怡力達于 
    2007年 
    3月 
    20日取得了股權
    變更後的《外商投資企業批准證書》。2007年 
    4月 
    4日,怡力達取得了本次股
    權變更後的《企業法人營業執照》,其上載明的註冊資本為 
    250萬美元,註冊號
    和經營範圍不變。股權轉讓後怡力達的股本情況如下:
    
    單位:美元
    
    股東名稱出資金額出資比例
    怡通工 1,500,000.00 60.00%
    香港歌爾 1,000,000.00 40.00%
    合計 2,500,000.00 100.00% 
    
    1-1-35 
    
    
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    注:香港歌爾的唯一股東為姜龍先生,有關香港歌爾的基本情況參見本節 
    “七、發行人
    股東情況”之“(一)主要股東的基本情況 
    ”。
    
    本次股權轉讓完成後,公司控股股東及實際控制人未發生變化。
    
    (五)2007年 
    5月股權轉讓、變更為內資企業
    
    根據公司的發展規劃與安排,控股股東怡通工和實際控制人姜濱擬受讓香港
    歌爾持有的怡力達 
    40%股權,將怡力達由合資經營企業轉為內資企業。 
    
    
    2007年 
    5月,香港歌爾與怡通工和姜濱簽署《股權轉讓協議》,將其持有
    的怡力達 
    34%股權轉讓給怡通工,6%股權轉讓給姜濱,根據香港歌爾受讓該等
    股權的價格加上其持股期間公司合理的利潤,轉讓價格確定為人民幣 
    2,000萬元。
    隨後,怡力達董事會作出決議,同意上述股權轉讓事項。
    
    濰坊市對外貿易經濟合作局 
    2007年 
    5月 
    12日簽發濰外經貿外資字[2007]第 
    172號文件批准,同意香港歌爾向怡通工和姜濱轉讓怡力達股權,股權轉讓後,
    怡力達由合資企業變更為內資企業。《股權轉讓協議》經批准生效後,怡通工和
    姜濱付清了轉讓價款;2007年 
    6月 
    13日,怡力達取得了變更為內資企業後的《企
    業法人營業執照》,註冊號為 
    3707262802281,註冊資本為 
    2,068.61萬元,經營
    範圍不變。
    
    由於公司變更為內資企業,根據濰坊市高新技術產業開發區國家稅務局《關
    于濰坊怡力達電聲有限公司經營期不滿十年追徵已減免企業所得稅的報告》,公
    司于 
    2007年 
    5月 
    28日補繳了 
    2002至 
    2006年度已免征、減徵的企業所得稅共計 
    10,369,661.21元。同時,公司變更為內資企業後,由於部分進口設備不再享受免
    徵關稅和增值稅的優惠政策,公司于 
    2007年 
    9月 
    30日補繳了進口設備不予免征
    的關稅及增值稅,共計 
    651,536.69元。
    
    股權轉讓後怡力達的股本情況如下:
    單位:元
    
    股東名稱出資金額出資比例
    怡通工 19,444,934.78 94.00%
    姜濱 1,241,166.06 6.00%
    合計 20,686,100.84 100.00% 
    
    1-1-36 
    
    
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    本次股權轉讓完成後,公司控股股東及實際控制人未發生變化。
    
    (六)2007年 
    6月增資 
    
    
    2007年 
    6月 
    20日,怡力達通過董事會決議,以公司 
    2006年度經審計的部
    分可供分配的利潤轉增註冊資本,將公司註冊資本從原 
    20,686,100.84元增加至 
    60,000,000元,全體股東按原出資比例增加實際出資額,原股東出資比例不變。
    同日,怡力達股東姜濱和怡通工作出股東會決議,同意上述轉增註冊資本方案。
    
    根據萬隆會計師事務所 
    2007年 
    6月 
    22日出具的萬會濰驗審字[2007]第 
    1021
    號《驗資報告》:怡力達根據其股東會決議和修改後的章程,以未分配利潤 
    39,313,899.16元轉增註冊資本,截至 
    2007年 
    6月 
    22日,新增註冊資本已繳清。
    
    怡力達于 
    2007年 
    6月 
    26日取得增資後的《企業法人營業執照》。
    
    本次增資後怡力達的股本情況如下:
    
    單位:元
    
    股東名稱出資金額出資比例
    怡通工 56,400,000.00 94.00%
    姜濱 3,600,000.00 6.00%
    合計 60,000,000.00 100.00%
    
    本次增資完成後,公司控股股東及實際控制人未發生變化。
    
    (七)2007年 
    6月股權轉讓
    
    為改善公司治理結構,實施對核心人員股權激勵計劃,2007年 
    6月 
    26日,
    怡通工作出股東會決議,決定將其持有的怡力達 
    49%股權分別轉讓給姜濱、姜龍
    等 
    17名自然人及 
    2家公司法人;同日,怡力達股東會作出決議,同意股東怡通
    工將其持有的公司 
    49%股權分別轉讓給前述 
    19個受讓方,怡通工與前述 
    19個受
    讓方就轉讓事宜分別簽署了《出資轉讓協議》。
    
    該次轉讓有三種情況:一是為了對公司中高級管理人員和技術人員進行更有
    效的激勵,作為第一大股東的怡通工向 
    14名自然人轉讓股權,受讓方中包括孫
    紅斌、孫偉華等高級管理人員,楊傳斌、劉世亮、劉春發、王顯彬、劉忠遠五位
    為公司發展做出重要貢獻的老員工、中層以上的骨幹人員。本次轉讓的價格根據
    
    1-1-37 
    
    
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    相關人員在公司發展中所起的作用和所作的貢獻確定,總價款為 
    433.5萬元;二
    是怡通工為籌措資金償還佔用公司的款項,向永振電子和億潤創投兩個財務投資
    人轉讓股權,轉讓價格的確定依據為轉受讓雙方認可的公司估值,總價款為 
    1,200
    萬元;三是向姜濱先生、胡雙美女士、姜龍先生三位關聯自然人的轉讓,總價款
    為 
    234,002元。詳細情況如下表:
    
    單位:元
    
    受讓人姓名受讓出資額佔註冊資本比例受讓價格
    姜濱 
    16,800,000.00 28.00% 1.00
    姜龍 
    4,846,666.67 8.08% 234,000.00
    孫紅斌 
    813,333.33 1.36% 460,000.00
    孫偉華 
    813,333.33 1.36% 577,000.00
    胡雙美 
    666,666.66 1.11% 1.00
    宮見棠 
    656,666.66 1.09% 673,000.00
    姚榮國 
    620,000.00 1.03% 140,000.00
    李青 
    496,666.67 0.83% 854,000.00
    徐海忠 
    426,666.67 0.71% 310,000.00
    肖明玉 
    330,000.00 0.55% 424,000.00
    段會祿 
    296,666.66 0.49% 120,000.00
    宋青林 
    216,666.67 0.36% 100,000.00
    劉春發 
    216,666.67 0.36% 120,000.00
    王顯彬 
    216,666.67 0.36% 110,000.00
    劉忠遠 
    216,666.67 0.36% 120,000.00
    楊傳斌 
    216,666.67 0.36% 187,000.00
    劉世亮 
    216,666.67 0.36% 140,000.00
    永振電子 
    733,333.33 1.22% 6,600,000.00
    億潤創投 
    600,000.00 1.00% 5,400,000.00
    合計 
    29,400,000.00 49.00% 16,579,002.00
    
    《出資轉讓協議》簽署後,怡力達辦理了股權變更的公司登記手續。 
    2007
    年 
    6月 
    29日,怡力達取得了本次股權變更後換發的《企業法人營業執照》。
    本次股權轉讓後怡力達的股本情況如下:
    
    單位:元
    
    序號股東名稱出資金額出資比例 
    1 怡通工 
    27,000,000.00 45.000% 
    2 姜濱 
    20,400,000.00 34.000% 
    3 姜龍 
    4,846,666.67 8.078% 
    4 孫偉華 
    813,333.33 1.356% 
    
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    5 孫紅斌 
    813,333.33 1.356% 
    6 永振電子 
    733,333.33 1.222% 
    7 胡雙美 
    666,666.66 1.111% 
    8 宮見棠 
    656,666.66 1.094% 
    9 姚榮國 
    620,000.00 1.033% 
    10億潤創投 
    600,000.00 1.000% 
    11李青 
    496,666.67 0.828% 
    12徐海忠 
    426,666.67 0.711% 
    13肖明玉 
    330,000.00 0.550% 
    14段會祿 
    296,666.66 0.494% 
    15宋青林 
    216,666.67 0.361% 
    16劉春發 
    216,666.67 0.361% 
    17王顯彬 
    216,666.67 0.361% 
    18劉忠遠 
    216,666.67 0.361% 
    19楊傳斌 
    216,666.67 0.361% 
    20劉世亮 
    216,666.67 0.361%
    合計 
    60,000,000.00 100.00%
    
    本次股權轉讓完成後,公司控股股東及實際控制人未發生變化。
    
    三、發行人改制重組情況
    
    (一)發行人設立情況 
    
    
    2007年 
    6月 
    28日,怡力達董事會作出決議,將怡力達整體變更設立為股份
    公司,同意委託萬隆會計師事務所對公司 
    2004-2006年度及 
    2007年 
    1-6月份的
    財務報表進行審計,並通過了改制後公司名稱、地址、經營範圍及其他有關改制
    設立股份公司的事項。2007年 
    7月 
    7日,怡力達 
    2007年第四次臨時股東大會作
    出決議,審議通過了董事會提交的上述議案。 
    
    
    2007年 
    7月 
    18日,萬隆會計師事務所出具萬會業字[2007]第 
    996號《審計
    報告》,經審計,怡力達截至 
    2007年 
    6月 
    30日的凈資產為 
    112,367,398.66元。 
    
    
    2007年 
    7月 
    18日,原怡力達全體股東簽署《發起人協議》,約定各發起人
    將其持有的怡力達經審計的凈資產按照約 
    1:0.80的折股比例折為 
    9,000萬股發
    起人股份,賬面凈資產剩餘部分計入公司資本公積——股本溢價。萬隆會計師事
    務所當日出具了萬會業字[2007]第 
    1058號《驗資報告》,審驗確認,截至報告
    
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    出具日,歌爾聲學股份有限公司(籌)已收到全體股東以其擁有的怡力達經審計
    後的 
    2007年 
    6月 
    30日凈資產認繳註冊資本人民幣 
    9,000萬元。 
    
    
    2007年 
    7月 
    27日,公司取得了改制為股份公司後的《企業法人營業執照》
    (註冊號:3707002807870),核準登記的企業名稱為歌爾聲學股份有限公司;
    住所為濰坊高新技術產業開發區東方路 
    268號;企業類型為股份有限公司,註冊
    資本為 
    9,000萬元。
    
    公司設立時的股本情況如下:
    
    序號股東名稱所持股份數(股)股份比例 
    1 怡通工 40,500,000.00 45.000% 
    2 姜濱 30,600,000.00 34.000% 
    3 姜龍 7,270,000.00 8.078% 
    4 孫偉華 1,220,000.00 1.356% 
    5 孫紅斌 1,220,000.00 1.356% 
    7 永振電子 1,100,000.00 1.222% 
    6 胡雙美 1,000,000.00 1.111% 
    8 宮見棠 985,000.00 1.094% 
    9 姚榮國 930,000.00 1.033% 
    10億潤創投 900,000.00 1.000% 
    11李青 745,000.00 0.828% 
    12徐海忠 640,000.00 0.711% 
    13肖明玉 495,000.00 0.550% 
    14段會祿 445,000.00 0.494% 
    15宋青林 325,000.00 0.361% 
    16劉春發 325,000.00 0.361% 
    17王顯彬 325,000.00 0.361% 
    18劉忠遠 325,000.00 0.361% 
    19楊傳斌 325,000.00 0.361% 
    20劉世亮 325,000.00 0.361%
    合計 90,000,000.00 100.00%
    
    上述發起人的具體情況請參見本節“七、發行人股東情況”。
    
    (二)改制設立前後主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務
    
    公司主要發起人為怡通工、姜濱先生和姜龍先生。
    
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    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    怡通工主要從事股權投資管理業務,主要資產為對外投資產生的股權,公司
    改制設立為股份公司前後,怡通工擁有的主要資產和從事的主要業務未發生變
    化。
    
    公司改制設立為股份公司前後,姜濱先生的主要資產為直接或間接持有的本
    公司股權;姜龍先生擁有的主要資產為本公司、美國歌爾、香港歌爾股權,未發
    生變化。
    
    (三)發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務
    
    本公司由怡力達整體變更設立,改制前原怡力達的全部資產和業務均由本公
    司承繼。本公司成立時擁有的資產為原怡力達的全部資產,實際從事的主要業務
    為微型電聲元器件和消費類電聲產品的研發、製造和銷售。
    
    公司的主要資產和實際從事的主要業務參見本招股說明書“第六節業務與
    技術”。
    
    (四)發行人成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況
    
    公司的主要發起人為怡通工、姜濱先生和姜龍先生。
    
    本公司與怡通工、青島歌爾電子(姜濱先生控股)、濰坊歌爾之間的關聯交
    易及關聯關係演變情況參見本招股說明書“第七節同業競爭與關聯交易”之“二、
    關聯方及關聯交易”。
    
    姜龍先生全資擁有的香港歌爾和美國歌爾未從事生產經營活動,在生產經營
    方面與本公司不存在關聯交易。
    
    (五)改制設立前後公司的業務流程及其相互聯繫
    
    由於本公司是整體變更設立的股份公司,因此整體上承繼了有限公司的業
    務,改制前後業務流程沒有變化。
    
    公司業務流程見下圖:
    
    1-1-41 
    
    
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    (六)發起人出資資產的產權變更手續辦理情況
    
    公司是整體變更設立的股份公司,原怡力達的所有資產、業務和債權、債務
    均由本公司承繼。除部分商標、專利的更名手續正在辦理過程中,原怡力達名下
    資產權屬證書已辦理至股份公司名下。
    
    1-1-42 
    
    
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    (七)發行人的獨立經營情況
    
    公司在資產、人員、財務、機構、業務等方面與控股股東、實際控制人及其
    控制的其他企業之間相互獨立,具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能
    力,具有獨立完整的供應、生產和銷售系統。 
    
    
    1、資產完整
    
    公司所擁有和使用的資產主要包括土地、房屋、機器設備、無形資產等與生
    產經營相關的資產以及其他輔助、配套資產,公司對該等資產擁有合法、完整的
    所有權或使用權。
    
    公司擁有所有權的資產均在公司的控制和支配之下,不存在被控股股東或其
    他關聯方控制和佔用的情況。公司資產的詳細情況參見本招股說明書“第六節
    業務與技術”之“六、主要固定資產及無形資產”。 
    
    
    2、人員獨立
    
    公司董事、監事以及高級管理人員均嚴格按照《公司法》、公司章程等規定
    的程式選舉或聘任產生。公司總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高
    級管理人員均專職在公司工作,沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企
    業中擔任除董事、監事以外的其他職務,沒有在控股股東、控股股東或實際控制
    人控制的其他企業領薪;公司的財務人員沒有在控股股東、控股股東或實際控制
    人控制的其他企業中兼職。
    
    公司已與全體在冊員工簽署勞動合同,並根據其崗位性質在勞動合同中規定
    了相應的保密和競業禁止義務;本公司並已建立完整獨立的勞動人事管理制度,
    員工的工資統一由本公司發放,社會保險統一由公司辦理。 
    
    
    3、財務獨立
    
    公司設立了獨立的財務部門,設財務負責人一名,配備了專職財務人員,建
    立了獨立的財務核算體系。公司獨立進行財務決策,不受控股股東及實際控制人
    干預。公司獨立開立銀行賬戶,獨立納稅,不存在與控股股東、控股股東及實際
    控制人控制的其他企業共用銀行賬戶的情形。
    
    1-1-43 
    
    
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    公司根據相關法律、法規和《企業會計準則》,結合公司生產、經營、管理
    的特點,制訂了各項內部財務會計制度,對子公司實施嚴格統一的財務監督管理,
    形成了一套完整、獨立的財務管理體系。 
    
    
    4、機構獨立
    
    公司依法設置股東大會作為最高權力機構、設置董事會為決策機構、設置監
    事會為監督機構,並設有市場、研發、製造、品質、裝備等業務部門及總經理辦
    公室、財務部、人力資源部、資訊技術中心、行政部等管理部門。各職能部門分
    工協作,形成有機的獨立運營主體。控股股東根據公司章程行使股東權利;公司
    內部職能部門與控股股東及實際控制人控制的其他企業完全分開,獨立運作,不
    受控股股東和實際控制人的干預。 
    
    
    5、業務獨立
    
    公司的主營業務是微型電聲元器件和消費類電聲產品的研發、製造和銷售,
    公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業均未從事與公司業務同類或相近業
    務,且公司控股股東和實際控制人出具了避免同業競爭的承諾函。
    
    公司擁有從事上述業務所需的獨立的生產經營場所和經營性資產,擁有自主
    知識產權,各職能部門分別負責生產、採購、銷售等業務環節,均擁有一定數量
    的專職工作人員;公司已建立了完整的業務流程,具有直接面向市場獨立經營的
    能力,不存在需要依賴控股股東、實際控制人及其控制的企業進行生產經營的情
    況。
    
    四、發行人自成立以來的重大資產重組情況
    
    本公司及其前身怡力達自設立以來發生了如下重大資產重組:
    
    (一)收購濰坊歌爾 
    75%股權
    
    濰坊歌爾係由青島歌爾電子和台灣歌爾共同出資,于 
    2004年 
    11月 
    23日成
    立的合資經營企業,後經過怡通工受讓青島歌爾電子所持濰坊歌爾股權及怡通工
    兩次增資,至 
    2006年 
    10月進行第二次增資,增資完成後,濰坊歌爾註冊資本為
    
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    1,000萬美元,其中怡通工持有 
    75%股權,台灣歌爾持有 
    25%股權。詳細情況參
    
    見本節之“八、發行人控股、參股子公司”
    
    公司收購濰坊歌爾主要基於以下幾個方面因素: 
    
    
    1、濰坊歌爾所從事業務和本公司業務密切相關。本公司側重於電聲元器件
    的製造和銷售,濰坊歌爾側重於消費類電聲產品的製造和銷售。經過幾年的投入
    和發展,濰坊歌爾在消費類電聲產品方面已具有較強的競爭優勢和突出的行業地
    位。收購濰坊歌爾後,有利於本公司形成集電聲元器件及消費類電聲產品研發、
    生產、市場和技術服務於一體的完整產業鏈,可向客戶提供聲學整體解決方案,
    同時大幅增強本公司的銷售規模、盈利能力和增長潛力。 
    
    
    2、濰坊歌爾與本公司屬於同一實際控制人控制下的兩個法人主體,將濰坊
    歌爾整合進入本公司控制之下,可以理順濰坊歌爾與本公司及本公司實際控制人
    之間的產權和利益關係,從而使公司的組織架構更加清晰、合理。 
    
    
    3、將濰坊歌爾納入本公司體系,可以有效地減少本公司及下屬子公司與濰
    坊歌爾之間在產品銷售、科研成果轉讓方面的關聯交易,規避潛在的同業競爭。 
    
    
    4、在濰坊歌爾發展過程中,其主體資產主要是由怡通工向本公司拆借資金
    以及濰坊歌爾直接向本公司拆借資金進行的投入而形成,因此,在收購前,形成
    了怡通工和濰坊歌爾對本公司的借款。
    
    基於上述考慮,為提升本公司的整體業務價值、避免與控股股東的潛在同業
    競爭、減少關聯交易、解決資金佔用問題, 
    2007年 
    8月 
    14日公司第一屆董事會
    第三次會議審議通過了關於收購濰坊歌爾的議案並決定提交股東大會審議;2007
    年 
    8月 
    30日公司 
    2007年第一次臨時股東大會作出決議,同意公司以濰坊歌爾截
    至 
    2007年 
    6月 
    30日經審計的凈資產值為基礎、收購怡通工持有的濰坊歌爾 
    75%
    股權。 
    
    
    2007年 
    8月 
    30日,本公司與怡通工就上述收購事宜簽署了《股權轉讓協議》,
    參照萬隆會計師事務所以 
    2007年 
    6月 
    30日為審計基準日出具的濰坊歌爾審計報
    告,確定該次股權轉讓的價款為 
    56,721,453.98元。2007年 
    9月 
    7日,濰坊市對
    外貿易經濟合作局以濰外經貿外資字[2007]第 
    406號文件《關於對“濰坊歌爾電
    子有限公司”股權轉讓的批復》同意怡通工將其持有的濰坊歌爾 
    75%股權轉讓給
    
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    本公司,並換發商外資魯府濰字 
    [2004]3056號批准證書;《股權轉讓協議》經批
    準生效後,本公司向怡通工付清了股權轉讓款。 
    2007年 
    9月 
    11日,濰坊歌爾完
    成股權轉讓的公司變更登記。
    
    根據萬隆會計師事務所出具的《審計報告》,定價基準日(2007年 
    6月 
    30
    日)濰坊歌爾與公司的主要財務數據對比如下:
    
    單位:元
    
    項目
    濰坊歌爾 
    ①
    濰坊歌爾 
    75%股權②
    本公司 
    ③ 
    ①/③ 
    ②/③
    總資產 311,419,952.73 233,564,964.55 365,420,306.89 85.22% 63.92%
    凈資產 75,628,605.30 56,721,453.98 112,367,398.66 67.30% 50.48%
    主營業務收入 74,812,152.35 56,109,114.26 154,347,721.64 48.47% 36.35%
    凈利潤 727,460.23 545,595.17 32,661,005.59 2.23% 1.67%
    
    注:以上數據經萬隆會計師事務所審計。
    
    (二)收購土地使用權和資產 
    
    
    1、收購3#樓、4#樓及其下土地使用權 
    
    
    2007年 
    6月 
    20日,怡力達與怡通工就 
    3#樓、4#樓及其下土地的土地使用
    權轉讓事宜簽訂了轉讓合同,約定怡力達受讓怡通工擁有的 
    3#樓、4#樓及其
    下相應土地的土地使用權,並依據評估價值確定轉讓價格。
    
    根據山東正源和信有限責任會計師事務所 
    2007年 
    6月 
    20日出具的魯正信評
    報字[2007]第 
    3001號《資產評估報告》,評估機構採用重置成本法對 
    3#樓、4#
    樓進行了評估,即以 
    3#樓、4#樓的重置價值包括前期費用、綜合造價、其他費
    用、資金成本等確定重置成本。 
    3#樓、4#樓原賬面凈值為 
    2,875.42萬元,評估
    值為 
    3,121.73萬元,評估增值 
    246.31萬元,增值率為 
    8.57%。由於 
    3#樓、4#樓
    于 
    2004年投資建設,2005年底建成,當時的工程造價相對 
    2007年較低,且其
    賬面值中未包含工程建造前期的合理費用及資金成本,故其賬面價值偏低,評估
    後有了一定幅度的增值。
    
    根據煙臺衛正土地評估有限公司 
    2007年 
    6月 
    20日出具的煙衛正(濰)評估 
    [2007](估)字第 
    032號《土地估價報告》,評估機構採用了基準地價系數修正
    法和成本逼近法對 
    3#樓、4#樓座落的土地的土地使用權進行了評估,該項土地
    
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    面積 
    19,208平方米,土地使用權原賬面價值為 
    259.31萬元,評估值為 
    790.58萬
    元,評估增值為 
    531.27萬元,增值率為 
    204.88%。按照《濰坊城區基準地價圖》,
    該地塊屬Ⅳ級工業用地。近年來受國家房地產市場環境向好和濰坊高新區投資環
    境改善等因素的影響,2007年 
    6月進行評估時該土地增值幅度較大。
    
    根據上述評估報告,3#樓、4#樓及其下土地的土地使用權評估值合計為 
    3912.31萬元,經協商,轉讓價款確定為3,800萬元。怡力達向怡通工付清了轉讓
    價款並於2007年6月29日取得了以上土地之《國有土地使用證》,證號為濰國用
    (2007)第E069號。2007年7月25日,怡力達取得了濰坊市房產管理局簽發的以
    上房產之《房屋所有權證》,證號分別為濰坊房權證高新字第 
    516510、第516511
    號。 
    
    
    2、收購濰坊歌爾名下部分土地使用權
    
    擬作為募集資金投資項目實施場地的 
    5#樓和 
    6#樓所座落的土地(原《國
    有土地使用證》證號分別為濰國用 
    2007第 
    E025號、濰國用 
    2007第 
    E060號)
    的使用權原在濰坊歌爾名下,為了減少關聯交易、理順產權關係,公司收購了該
    等土地使用權。 
    
    
    2007年 
    9月 
    10日,煙臺衛正地產評估有限公司出具《濰坊歌爾電子有限公
    司土地估價報告》(煙衛正(濰)評估 
    [2007](估)字第 
    059號),確認原濰國
    用 
    2007第 
    E025號《國有土地使用證》項下 
    11,614平方米土地使用權的評估總
    地價為 
    5,607,239元。同日,公司與濰坊歌爾簽訂《國有土地使用權有償轉讓合
    同》,受讓上述土地的土地使用權,受讓價格與評估價值一致,為 
    5,607,239元。 
    
    
    2007年 
    9月 
    12日,煙臺衛正地產評估有限公司出具《濰坊歌爾電子有限公
    司土地估價報告》(煙衛正(濰)評估 
    [2007](估)字第 
    060號),確認原濰國
    用 
    2007第 
    E060號《國有土地使用證》項下 
    10,416平方米土地使用權的評估總
    地價為 
    5,039,260元。同日,公司與濰坊歌爾簽訂《國有土地使用權有償轉讓合
    同》,受讓上述土地的土地使用權,受讓價格與評估價值一致,為 
    5,039,260元。 
    
    
    2007年 
    9月 
    24日,公司第一屆董事會第四次會議作出決議,同意受讓濰坊
    歌爾名下上述土地的土地使用權。
    
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    上述《國有土地使用權有償轉讓合同》生效後,公司向濰坊歌爾付清了轉讓
    價款。2007年 
    9月 
    25日,公司取得了以上土地之《國有土地使用證》,證號分
    別為濰國用(2007)第 
    E112號和濰國用(2007)第 
    E114號。
    
    五、歷次驗資情況及發起人投入資產的計量屬性
    
    (一)歷次驗資情況 
    
    
    1、設立驗資 
    
    
    2001年 
    7月 
    12日,山東正源和信有限責任會計師事務所出具魯正濰驗字 
    [2001]第 
    078號《驗資報告》,審驗確認,截至報告出具日,怡力達合資雙方認
    繳的註冊資本 
    40萬美元已繳足,出資方式為貨幣資金。 
    
    
    2、2002年 
    5月第一次增資驗資 
    
    
    2002年 
    4月 
    17日,山東正源和信有限責任會計師事務所出具魯正信驗字 
    [2002]第 
    071號《驗資報告》,審驗確認,截至報告出具日,怡力達合資雙方認
    繳的新增註冊資本 
    36萬美元已繳足,出資方式為貨幣資金。增資後怡力達註冊
    資本為 
    76萬美元。 
    
    
    3、2003年 
    10月第二次增資驗資 
    
    
    2003年 
    11月 
    27日,山東正源和信有限責任會計師事務所出具魯正信驗字 
    [2003]第 
    3202號《驗資報告》,審驗確認,截至報告出具日,怡力達合資雙方
    認繳的新增註冊資本 
    174萬美元已繳足,出資方式為貨幣資金。增資後怡力達注
    冊資本為 
    250萬美元。 
    
    
    4、2007年 
    6月未分配利潤轉增股本驗資 
    
    
    2007年 
    6月 
    22日,萬隆會計師事務所出具萬會濰驗審字[2007]第 
    1021號《驗
    資報告》,審驗確認,截至報告出具日,怡力達以未分配利潤 
    39,313,899.16元
    轉增的註冊資本已繳清。轉增後怡力達註冊資本為 
    6,000萬元。 
    
    
    5、怡力達整體變更為股份公司驗資 
    
    
    2007年 
    7月 
    18日,萬隆會計師事務所出具萬會業字 
    [2007]第 
    1058號《驗資
    報告》,審驗確認,截至報告出具日,歌爾聲學股份有限公司(籌)已收到全體
    
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    股東以其擁有的經審計後截至 
    2007年 
    6月 
    30日怡力達凈資產認繳的註冊資本人
    民幣 
    9,000萬元。
    
    (二)設立時發起人投入資產的計量屬性
    
    發行人是由有限公司整體變更設立,公司設立時,濰坊怡力達電聲有限公司
    截至 
    2007年 
    6月 
    30日經萬隆會計師事務所審計的凈資產按照約 
    1:0.80的比例
    折為 
    9,000萬股。萬隆會計師事務所已為本次整體變更投入的實收資本進行了審
    驗,並出具了萬會業字[2007]第 
    1058號《驗資報告》。
    
    六、發行人產權關係及組織結構
    (一)發行人產權結構圖
    
    
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    (二)公司內部組織結構圖
    
    
    公司各主要職能部門職責情況如下:
    
    (1)董事會辦公室:為董事會日常辦事機構,屬董事會秘書直接領導;負
    責董事會和股東大會的日常工作;協助董事會秘書履行投資者關係管理工作和信
    息披露工作,並協助董事會秘書與證券監管機構、仲介機構、證券交易所等進行
    聯繫與溝通;協助籌備股東大會、董事會和監事會;組織編制公司定期報告(年
    報、中報、季報)、臨時公告(董事會、股東會、監事會、重大事項等公告),
    並準確及時向監管部門報送和發佈;負責股東接待及資訊反饋等工作;負責公司
    在證券媒體的形象宣傳工作。
    (2)審計部:負責公司內部審計、成本稽核、管理稽核工作;負責公司的
    財務收支、內部財務制度執行情況以及其他事項的審計和效能監察工作;負責考
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    核與業績評價工作;負責檢查、考核、評價公司各部門執行公司有關規章制度的
    情況,監督檢查內部控制制度執行情況,對公司內部控制制度改進提出建議。
    
    (3)證券部:負責證券投資方式的研究及投資業務的具體操作與實施;公
    司上市後負責資本市場再融資方式的研究及具體融資工作的策劃和組織實施;配
    合相關部門做好募集資金的使用及監控;負責監測公司股票二級市場走勢及所在
    板塊上市公司動態和證券市場在宏觀環境下運行趨向的研究與分析。
    (4)總經理辦公室:協助總經理處理公司日常行政事務;組織起草、審核
    公司行政各類公文、資料、規章制度和辦理上級行政來文來函工作,做好協調、
    服務、督促檢查及跟蹤調研工作;負責公司高層會議的組織協調及相關事務的管
    理和接待工作。
    (5)財務部:負責公司經濟業務的核算、監督與分析工作;制定公司的財
    務會計制度和會計政策並落實貫徹實施;編制公司財務計劃、成本費用、資金計
    劃並監督實施;負責組織會計核算、公司收支和流動資金的日常管理;負責固定
    資產、存貨等資產管理;負責債權債務管理;負責公司納稅申報和清繳工作;負
    責公司各種財務報表的編制、匯總和報送工作及帳務日常處理和管理工作;參與
    公司重大投資項目、採購合同、經營決策的前期可行性調研、分析、評審和監督。
    (6)法律部:負責為公司的經營、管理決策提供法律上的可行性、合法性
    分析和法律風險分析;參與公司重大經濟活動的談判工作,提出減少或避免法律
    風險的措施和法律意見;審查、修改、會簽經濟合同、協議,協助和督促公司對
    重大經濟合同、協議的履行;處理或委託律師事務所專業律師處理公司及各控股
    子公司處理訴訟案件、經濟仲裁案件、勞動爭議仲裁案件等訴訟和非訴訟法律事
    務;協助公司職能部門辦理有關的法律事務並審查相關法律文件;收集、整理、
    保管與公司經營管理有關的法律、法規、政策文件資料,及時培訓宣傳,負責公
    司的法律事務檔案管理。
    (7)人力資源部:負責公司人力資源的開發和管理工作;負責依據公司發
    展及業務需要研究組織機構設置,研究擬訂人力資源發展規劃;負責設計、推行、
    改進公司人事管理制度及人事作業流程,並確保其有效實施;貫徹執行國家勞動
    工資、人事方面的政策、法令;負責公司人事、勞動工資和社會保險日常管理工
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    作;制定公司年度員工招聘、培訓計劃並組織實施;負責公司各類專業技術人員
    的評聘和管理工作;建立、實施和完善公司績效管理、薪酬體系;負責公司員工
    的人事檔案管理工作;負責員工關係管理,參與企業文化建設。
    
    (8)資訊技術中心:負責公司資訊系統開發及維護;負責公司網路系統的
    整體規劃、實施、安全、維護等;負責資訊化項目的組織、協調、實施及管理;
    負責辦公自動化設備、通訊設備、網路設備的購置、維護和管理;負責軟體開發
    及軟體購置的評估與管理;負責公司網站和郵件系統的維護與管理;負責 
    IT信
    息安全管理。
    (9)行政部:負責制訂、實施並監督檢查公司安全生產、環境保護、治安
    保衛等行政後勤管理制度;負責公司治安保衛、消防安全工作;組織實施安全教
    育培訓及相應的活動;管理公司行政印章;負責辦公、勞保、福利及日常辦公用
    品的採購、倉儲及發放管理;負責策劃、組織員工文體活動;負責公司工程基建
    項目管理。
    (10)國內市場部:負責國內市場開發、項目規劃;負責國內市場和顧客要
    求的識別、確認和傳遞,擬定公司產品銷售策略及銷售計劃,簽訂產品銷售合同,
    處理銷售合同糾紛,協助外匯核銷;負責銷售資金的回籠及售後服務;負責顧客
    滿意度測量的策劃實施;負責產品市場與客戶資訊的收集等工作;公司產品發運、
    物流、倉儲管理工作。
    (11)海外市場部:負責海外市場開發、項目規劃;負責海外市場和顧客要
    求的識別、確認和傳遞,擬定公司產品銷售策略及銷售計劃,簽訂產品銷售合同,
    處理銷售合同糾紛,協助外匯核銷;負責銷售資金的回籠及售後服務;負責顧客
    滿意度測量的策劃實施;負責產品市場與客戶資訊的收集等工作;公司產品發運、
    物流、倉儲管理工作。
    (12)基礎研發中心:負責制定公司產品預研技術規劃及相關新產品戰略規
    劃;負責公司基礎技術應用方面的開發;負責公司知識產權調研和基礎技術專利
    申請;負責與聯合實驗室的技術介面;負責相關技術的文檔建設。
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    (13)零件研發中心:負責器件產品(MEMS、ECM、SPK等)技術開發
    和產品設計開發、設計文件輸出;負責器件產品項目管理;負責設計輸出的品質、
    設計進度和設計成本的控制;負責器件產品的技術開發和有關專利申請。
    (14)整機研發中心:負責短距離無線產品和攜帶型音頻產品的新產品開發、
    產品的改型設計和設計文件的輸出;負責設計輸出的品質、進度和設計成本的控
    制;協助供方開發認定的技術確認和顧客的產品技術問題處理;協助制定物料、
    產品的企業標準、承認物料樣品;負責研發項目計劃、考核及檔案管理;負責整
    機專利的收集、申報和維護;負責組織實施整機的設計驗證和新品品質問題的改
    善。
    (15)MIC製造部:負責 
    MIC生產入料檢驗、製程檢驗、出貨檢驗;負責
    過程設計與開發、編織工藝文件;負責工裝和生產設備的日常管理;負責生產線
    的優化與現場改善;負責製程控制和生產成本的管理;負責生產過程中的物料、
    半成品和成品的管理;負責生產現場的安全管理。
    (16)SPK製造部:負責 
    SPK/RCV生產入料檢驗、製程檢驗、出貨檢驗;
    負責過程設計與開發、編制工藝文件;負責工裝和生產設備的日常管理;負責生
    產線的優化與現場改善;負責製程控制和生產成本的管理;負責生產過程中的物
    料、半成品和成品的管理;負責生產現場的安全管理。
    (17)資材部:負責供方的開發認定和日常管理,簽訂採購合同;負責對供
    方考核與結果應用並組織相關部門對供方予以支援;負責生產原輔材料的管理;
    負責採購成本和物料價格的管理;負責制定物料計劃、建立物料安全庫存及物料
    管理;負責對材料的收發存、盤點等管理;負責採購和材料庫的帳務管理。
    (18)供方品管部:負責供方管理體系的開發和供方審核;負責與供方簽訂
    品質保證協議、環保協議;負責跟蹤監督供方產品、過程的品質狀態;負責供方
    品質能力提升。
    (19)品質保證部:負責建立品質標準,掌握品質動態;負責制訂並實施量
    產產品的可靠性試驗計劃;負責在線產品的品質保證,組織重大品質異常的分析
    處理;組織處理顧客投訴,並負責品質事故的調查處理;負責產品環保化的管理;
    負責制訂品質保證計劃,組織回復和改善顧客審核提出的問題。
    1-1-53 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    (20)實驗中心:負責產品的環保試驗、可靠性試驗、電聲試驗和無線產品
    試驗;負責產品標準的確認和實驗室的管理。
    (21)計量部:負責公司的計量管理工作;負責測量過程的量值傳遞;負責
    監視測量裝置的評估、配置、流轉、維護和計量確認,並制定操作規程。
    (22)體系管理部:負責管理體系的評估、調研和導入;負責建立文件化的
    管理體系及文件管理;負責組織文件稽核和日常體系運行監督檢查;負責組織內
    部管理評審。
    (23)模具部:負責模具、工裝和自製設備零部件的設計、加工製作與維修
    改進;負責完善模具加工工藝和生產管理;負責模具項目管理;負責模具外包方
    的資格認定與管理。
    (24)自動化工程部:負責開發、維護與改進自動化設備;負責自動化項目
    立項、規劃、論證及項目計劃制定實施;負責自動化設備的跟蹤服務。
    (25)動力設備管理部:負責生產設備的評估購置、安裝調試、維護維修及
    檢查等管理;負責動力設施的維護、安全檢查;負責生產設備配件、工器具及標
    準件等採購及設備庫管理;負責編制設備操作規程及相關資料檔案管理。
    七、發行人股東情況
    
    本公司的股東在公司整體變更為股份公司前後未發生變化,公司的 
    3名法人
    股東、17名自然人股東均為發起人股東。
    
    (一)主要股東和實際控制人 
    
    
    1、怡通工
    
    怡通工持有公司 
    45%的股份,是本公司的控股股東,註冊資本 
    2,248萬元,
    註冊地址為濰坊高新區北宮東街與蓉花路交叉口 
    SOHO新 
    E城 
    522房間,法定
    代表人為姜濱,怡通工主要從事股權投資管理。 
    
    
    2001年4月24日,怡通工由姜濱等12位自然人股東共同出資設立,註冊資本 
    218萬元,股本結構如下表:
    
    1-1-54 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    單位:元
    
    股東名稱出資金額出資比例
    姜濱 
    1,920,000 88.06%
    姚榮國 
    40,000 1.83%
    孫偉華 
    40,000 1.83%
    林峰 
    20,000 0.92%
    李玉森 
    20,000 0.92%
    楊維新 
    20,000 0.92%
    王炳榮 
    20,000 0.92%
    姜敬東 
    20,000 0.92%
    劉世亮 
    20,000 0.92%
    胡雙美 
    20,000 0.92%
    段會祿 
    20,000 0.92%
    胡永江 
    20,000 0.92%
    合計 
    2,180,000 100.00% 
    
    2002年3月,姜濱對怡通工增資270萬元,怡通工註冊資本增加到488萬元,
    股本結構變更為:
    
    單位:元
    
    股東名稱出資金額出資比例
    姜濱 
    4,620,000 94.67%
    姚榮國 
    40,000 0.82%
    孫偉華 
    40,000 0.82%
    林峰 
    20,000 0.41%
    李玉森 
    20,000 0.41%
    楊維新 
    20,000 0.41%
    王炳榮 
    20,000 0.41%
    姜敬東 
    20,000 0.41%
    劉世亮 
    20,000 0.41%
    胡雙美 
    20,000 0.41%
    段會祿 
    20,000 0.41%
    胡永江 
    20,000 0.41%
    合計 
    4,880,000 100.00% 
    
    2003年7月26日,怡通工股東之間相互轉讓股權,股東變更為姜濱、段會祿、
    姜敬東、孫偉華、姚榮國等五位自然人,姜濱持有怡通工出資的比例不變。
    隨後,2003年7月28日,怡通工五位股東共同對怡通工增資,怡通工註冊資
    本增加至1,248萬元。本次股權轉讓及增資完成後,怡通工股本結構變更為:
    
    1-1-55 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    單位:元
    
    股東名稱出資金額出資比例
    姜濱 11,200,000 89.77%
    段會祿 520,000 4.17%
    孫偉華 260,000 2.07%
    姜敬東 260,000 2.07%
    姚榮國 240,000 1.92%
    合計 12,480,000 100.00% 
    
    2004年 
    11月,青島歌爾電子對怡通工增資 
    1,000萬元,怡通工註冊資本增
    加到 
    2,248萬元,股本結構變更如下:
    
    單位:元
    
    股東名稱出資金額出資比例
    青島歌爾電子 10,000,000 44.48%
    姜濱 11,200,000 49.82%
    段會祿 520,000 2.31%
    姜敬東 260,000 1.16%
    孫偉華 260,000 1.16%
    姚榮國 240,000 1.07%
    合計 22,480,000 100.00%
    
    注:青島歌爾電子是姜濱先生持有 
    80%出資的公司,其具體情況參見本節“七、發行人
    股東情況”之“(三)控股股東和實際控制人控制的其他企業 
    ”。 
    
    
    2007年 
    7月,怡通工股東段會祿、姜敬東、孫偉華、姚榮國分別將其持有
    的怡通工全部出資轉讓給姜濱;隨後,姜濱將其持有的怡通工 
    7.41%出資轉讓給
    姜龍,怡通工的股本結構變更為:
    
    單位:元
    
    股東姓名出資額出資比例
    青島歌爾電子 10,000,000 44.48%
    姜濱 10,815,000 48.11%
    姜龍 1,665,000 7.41%
    總計: 22,480,000 100.00% 
    
    2007年 
    9月,青島歌爾電子將其持有的怡通工全部 
    44.48%出資轉讓給姜濱
    先生。至此,怡通工的股權結構變更為:
    
    單位:元
    
    股東姓名出資額出資比例
    姜濱 
    20,815,000 92.59%
    姜龍 
    1,665,000 7.41%
    總計: 
    22,480,000 100.00% 
    
    1-1-56 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    經山東瑞華有限責任會計師事務所審計,截至 
    2007年 
    12月 
    31日,怡通工
    總資產 
    19,183.99萬元,凈資產 
    8,697.16萬元;2007年度實現主營業務收入 
    0元,
    凈利潤 
    3,046.61萬元。
    
    截至本招股說明書籤署日,怡通工持有的本公司股份不存在質押或其他有爭
    議的情況。 
    
    
    2、姜濱
    
    姜濱先生直接持有本公司 
    34%的股份,並通過怡通工間接持有本公司 
    
    
    41.67%的股份,是本公司的實際控制人之一。
    姜濱先生中國籍,身份證號碼為 
    110108196609162253,住所為山東省濰坊
    市開發區北胡住小區 
    1號樓 
    4單元 
    502號,無永久境外居留權。
    截至本招股說明書籤署日,姜濱先生直接或間接持有的本公司股份不存在質
    押或其他有爭議的情況。 
    
    
    3、胡雙美
    
    胡雙美女士直接持有本公司 
    1.11%的股份,且為姜濱先生的配偶,是公司的
    另一實際控制人。
    
    胡雙美女士中國籍,身份證號碼為 
    370702196601091369,住所為山東省濰
    坊市開發區北胡住小區 
    1號樓 
    4單元 
    502號,無永久境外居留權。
    
    截至本招股說明書籤署日,胡雙美女士持有的本公司股份不存在質押或其他
    有爭議的情況。 
    
    
    4、姜龍
    
    姜龍先生,直接持有本公司 
    8.08%股份,並通過怡通工間接持有本公司 
    3.33%
    
    的股份. 
    姜龍先生中國籍,身份證號碼為 
    379012740201671,住所在北京市朝陽區南
    太平莊北巷甲 
    1號,擁有加拿大永久居留權。
    除持有本公司、怡通工的股權外,姜龍先生還擁有香港歌爾、美國歌爾兩家
    公司100%的股權。
    
    1-1-57 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    香港歌爾係在中國香港特別行政區註冊的公司,法定地址為香港吉勝街12
    號達藝工業中心8層808,截至 
    2007年12月31日,總資產 
    382.50萬港元,全部為流
    動資產。
    
    美國歌爾係在美國加利福尼亞州註冊的公司,住所在加利福尼亞州聖克拉拉
    郡鮑爾斯大街3333棟238號,截至2007年12月31日,總資產40,669美元,其中流
    動資產9,491美元,固定資產31,178美元。
    
    上述兩家公司主要協助公司進行海外市場的開拓及方便公司海外聯絡,通過
    收集、整理並向公司提供海外市場資訊,協助公司對外宣傳與海外客戶介紹、聯
    絡,為公司在海外市場開拓業務起到了協助和協調作用,除此之外,上述兩家公
    司不從事實際生產經營活動。
    
    鋻於香港歌爾和美國歌爾通過收集、整理並向公司提供海外市場資訊,協助
    公司對外宣傳並與海外客戶聯絡。根據公司整體發展戰略,上述兩公司還將作為
    公司完善海外市場網路的重要平臺,進一步在公司整體經營計劃中發揮重要作
    用。2008年1月14日,公司召開第一屆董事會第八次會議,審議通過了收購姜龍
    持有的香港歌爾和美國歌爾100%股權議案。
    
    目前,公司受讓香港歌爾、美國歌爾股權的手續正在辦理中,2008年3月25
    日,濰坊市對外貿易經濟合作局以濰外經貿境外字( 
    2008)6號和( 
    2008)7號文
    件分別對公司收購美國歌爾和香港歌爾股權的請示進行轉報,山東省對外貿易經
    濟合作廳于2008年4月8日正式受理,公司受讓香港歌爾股權尚需經山東省對外貿
    易經濟合作廳批准,受讓美國歌爾股權尚需經中華人民共和國商務部批准後生
    效。收購完成後,香港歌爾、美國歌爾將為公司的全資子公司。
    
    (二)其他發起人股東 
    
    
    1、永振電子
    
    永振電子持有本公司 
    1.22%的股份,是本公司的發起人股東。永振電子成立
    于 
    2007年 
    6月 
    6日,註冊資本 
    200萬元,註冊地址為廊坊開發區華祥路東側,
    法定代表人為劉永樂,經營範圍是石英晶體諧振器、振蕩器的生產;各類晶體及
    專用積體電路,相關專用設備和電腦軟體。
    
    1-1-58 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    截至本招股說明書籤署之日,永振電子的股本結構如下:
    單位:元
    
    股東姓名出資額出資比例
    劉晶 950,000.00 47.50%
    劉永樂 450,000.00 22.50%
    劉鳳榮 300,000.00 15.00%
    羅挽濤 300,000.00 15.00%
    合計 2,000,000.00 100.00%
    
    劉晶為永振電子的控股股東,係永振電子的實際控制人。
    
    永振電子系公司的財務投資人,除持有公司股權之外,與公司及公司其他股
    東、高級管理人員之間不存在關聯關係。
    
    根據永振電子未經審計的財務報表,截至 
    2007年 
    12月 
    31日,永振電子的
    總資產 
    899.60萬元,凈資產 
    167.01萬元;2007年度實現主營業務收入 
    73.75萬
    元,凈利潤-32.99萬元。 
    
    
    2、億潤創投
    
    億潤創投持有本公司 
    1%的股份,是公司的發起人股東。億潤創投成立於 
    2007
    年 
    5月 
    15日,註冊資本和實收資本為 
    3,000萬元,註冊地址為北京市房山區長
    陽萬興路 
    86號 
    D-142,法定代表人趙鵬,主要從事項目投資、投資管理、投資
    諮詢、創業投資,代理其他創業投資企業、機構、個人的創業投資。
    
    截至本招股說明書籤署之日,億潤創投的股本結構如下:
    
    單位:元
    
    股東姓名出資額出資比例
    湖南合潤投資有限公司 15,000,000.00 50.00%
    趙彬 15,000,000.00 50.00%
    合計 30,000,000.00 100.00%
    
    趙彬直接持有億潤創投 
    50%的股權,同時通過持有湖南合潤投資有限公司 
    90%的股權間接控制億潤創投 
    50%的股權,為億潤創投的實際控制人。
    億潤創投係公司的財務投資人,除持有公司股權之外,與公司及公司其他股
    東、高級管理人員之間不存在關聯關係。
    
    1-1-59 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    根據億潤創投未經審計的財務報表,截至 
    2007年 
    12月 
    31日,億潤創投總
    資產 
    3,585.17萬元,凈資產 
    3,001.19萬元;2007年度實現主營業務收入 
    37.55萬
    元,凈利潤 
    1.19萬元。 
    
    
    2、其他自然人股東
    公司其他自然人股東的具體情況如下:
    
    
    姓名
    持股
    比例
    國籍身份證號住址
    是否擁有
    永久境外
    居留權
    孫偉華 
    1.36%中國 
    370702631103005
    山東省濰坊市奎文區東關
    南巷子3號樓1單元201號
    否
    孫紅斌 
    1.36%中國 
    370102196610053310
    山東省青島市市南區仰口
    支路14號樓1單元402戶
    否
    宮見棠 
    1.09%中國 
    371021197402047513
    山東省青島市嶗山區秦嶺
    路12號10戶
    否
    姚榮國 
    1.03%中國 
    370102197003224119
    山東省濰坊市奎文區福壽
    東街1319號9號樓4單元402
    室
    否
    李青 
    0.83%中國 
    61010319600104241X
    廣東省深圳市南山區月亮
    灣山莊C118房
    否
    徐海忠 
    0.71%中國 
    610403197106200059
    北京市海澱區蘇州街乙29
    號人才服務中心20040201
    號
    否
    肖明玉 
    0.55%中國 
    120105196506301516
    天津市河北區小樹林大街 
    51號
    否
    段會祿 
    0.49%中國 
    370724197602237270
    山東省濰坊市高新技術開
    發區國安巷175號3號樓5單
    元301室
    否
    宋青林 
    0.36%中國 
    130224197507193319
    北京市海澱區中關村路19
    號中科院人才交流中心
    否
    劉春發 
    0.36%中國 
    62010519761017103X
    山東省濰坊市奎文區蓉花
    路806號
    否
    王顯彬 
    0.36%中國 
    370703197802091518
    山東省濰坊市奎文區蓉花
    路806號
    否
    劉忠遠 
    0.36%中國 
    370702650410181
    山東省濰坊市奎文區大虞
    圩南2號樓2單元403號
    否
    楊傳斌 
    0.36%中國 
    370722197404237410
    山東省濰坊市奎文區蓉花
    路806號
    否
    劉世亮 
    0.36%中國 
    370724197511082074山東省濰坊高新技術開發否
    
    1-1-60 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    區桐北路99號10號樓3單元 
    402室
    
    (三)控股股東和實際控制人控制的其他企業
    
    公司的實際控制人姜濱先生除持有公司股份和怡通工股權外,還持有青島歌
    爾電子有限公司 
    80%股權。
    
    青島歌爾電子成立於 
    2004年 
    5月 
    18日,註冊資本 
    2,000萬元,註冊地址為
    青島高新技術產業開發區創業大廈,法定代表人為孫紅斌。2007年 
    9月,青島
    歌爾電子轉讓其資產和業務後,未再繼續從事生產經營活動。
    
    青島歌爾電子自設立至今的股本情況如下:
    
    單位:萬元
    
    股東名稱出資金額出資比例
    姜濱 1,600.00 80.00%
    孫紅斌 200.00 10.00%
    段會祿 200.00 10.00%
    合計 2,000.00 100.00%
    
    根據青島歌爾電子未經審計財務報表,截至 
    2007年 
    12月 
    31日,青島歌爾
    電子的總資產 
    104.25萬元,凈資產 
    105.86萬元,2007年度實現主營業務收入 
    
    
    579.59萬元,凈利潤-1,161.88萬元。
    除青島歌爾電子之外,本公司控股股東怡通工,實際控制人姜濱先生、胡雙
    美女士無控制的其他企業。
    
    八、發行人控股、參股子公司
    
    (一)濰坊歌爾 
    
    
    1、基本情況
    成立時間: 2004年 
    11月 
    23日
    註冊地址:濰坊市高新開發區東方路北首
    法定代表人:姜濱
    註冊資本: 1,000萬美元
    投資總額: 2,500萬美元
    
    
    1-1-61 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    濰坊歌爾是于 
    2004年 
    11月 
    23日由青島歌爾電子和台灣歌爾共同出資設立
    的合資經營企業,註冊資本 
    100萬美元,其中青島歌爾電子持有 
    75%的股權,臺
    灣歌爾持有 
    25%的股權,台灣歌爾是在台北市註冊的有限責任公司,唯一股東為
    陳明宏先生。 
    
    
    2005年 
    8月,怡通工、青島歌爾電子和台灣歌爾對濰坊歌爾進行了增資,
    濰坊歌爾註冊資本增加至 
    500萬美元,增資後怡通工持有濰坊歌爾 
    40%的股權、
    青島歌爾電子持有 
    35%的股權、台灣歌爾持有 
    25%的股權。 
    
    
    2006年 
    10月,青島歌爾電子將其持有的濰坊歌爾全部 
    35%股權轉讓給怡通
    工;同時,濰坊歌爾進行了增資,註冊資本增加至 
    1,000萬美元,增資後怡通工
    持有濰坊歌爾 
    75%的股權、台灣歌爾持有 
    25%的股權。 
    
    
    2007年 
    9月,本公司受讓怡通工持有的濰坊歌爾全部 
    75%股權,具體情況
    見本節“四、發行人自成立以來的重大資產重組情況”之“(一)收購濰坊歌爾 
    75%出資”。
    
    截至目前,本公司持有濰坊歌爾 
    75%股權,台灣歌爾持有濰坊歌爾 
    25%股
    權。 
    
    
    2、業務概況
    
    濰坊歌爾主要從事消費類電聲產品的研發、製造和銷售,主要產品涵蓋藍
    牙耳機、高保真身歷聲耳機、主動降噪耳機、數位錄音產品等。 
    
    
    3、主要財務數據
    
    經萬隆會計師事務所審計,截至 
    2007年 
    12月 
    31日,濰坊歌爾總資產 
    33,142.69萬元,凈資產 
    10,160.79萬元,2007年度實現營業收入 
    32,625.71萬元,
    凈利潤 
    2,670.67萬元。
    
    (二)深圳歌爾 
    
    
    1、基本情況
    
    成立時間: 2005年 
    7月 
    1日
    
    註冊地址:深圳市福田區深南中路 
    2070號電子科技大廈 
    C座 
    34層 
    A 
    
    法定代表人:宮見棠
    
    1-1-62 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    註冊資本: 50萬元
    本公司持有深圳歌爾 
    100%股權。 
    2、業務概況
    深圳歌爾主要從事主動降噪耳機以及高保真身歷聲耳機方面研發業務,為
    
    技術研發中心,為本公司的攜帶型音頻產品提供技術服務。 
    3、主要財務數據
    經萬隆會計師事務所審計,截至 
    2007年 
    12月 
    31日,深圳歌爾總資產 
    81.29
    
    萬元,凈資產 
    63.38萬元,2007年度實現營業收入 
    140萬元,凈利潤 
    -15.35萬元。
    
    (三)北京歌爾 
    
    
    1、基本情況
    成立時間: 2006年 
    6月 
    26日
    註冊地址:北京市海澱區知春路 
    23號量子銀座 
    503室
    法定代表人:姜濱
    註冊資本: 50萬元
    本公司持有北京歌爾 
    100%股權。 
    2、業務概況
    北京歌爾主要從事產品預研及基礎技術開發工作,包括語音演算法、結構聲
    
    學、麥克風陣列技術等基礎研究,為本公司的聲學基礎研究提供整體支援。 
    3、主要財務數據
    經萬隆會計師事務所審計,截至 
    2007年 
    12月 
    31日,北京歌爾總資產 
    163.31
    
    萬元,凈資產-494.35萬元,2007年度實現營業收入 
    0元,凈利潤-475.19萬元。
    
    (四)青島歌爾聲學 
    
    
    1、基本情況
    成立時間: 2007年 
    8月 
    27日
    註冊地址:青島市嶗山區政府西塔樓創業大廈
    法定代表人:宮見棠
    
    
    1-1-63 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    註冊資本: 500萬元
    
    本公司持有青島歌爾聲學 
    100%股權。 
    
    
    2、業務概況
    
    青島歌爾聲學主要從事藍牙耳機、藍牙適配器、主動降噪耳機以及高保真耳
    機等消費類電聲產品的產品研發業務。 
    
    
    3、主要財務數據
    
    經萬隆會計師事務所審計,截至 
    2007年 
    12月 
    31日,青島歌爾聲學總資產 
    
    
    249.93萬元,凈資產 
    159.47萬元,2007年度實現營業收入 
    0元,凈利潤-340.53
    萬元。
    九、發行人股本情況
    
    (一)本次發行前後本公司股本情況
    
    本次發行前本公司的總股本為 
    9,000萬股,本次擬發行人民幣普通股 
    3,000
    萬股,本次發行股份佔發行後總股本的 
    25%,發行前後公司股本結構如下:
    
    股東名稱
    發行前發行後
    所持股份數(股)股份比例所持股份數(股)股份比例
    怡通工 40,500,000.00 45.000% 40,500,000.00 33.75%
    姜濱 30,600,000.00 34.000% 30,600,000.00 25.50%
    姜龍 7,270,000.00 8.078% 7,270,000.00 6.06%
    孫偉華 1,220,000.00 1.356% 1,220,000.00 1.02%
    孫紅斌 1,220,000.00 1.356% 1,220,000.00 1.02%
    永振電子 1,100,000.00 1.222% 1,100,000.00 0.92%
    胡雙美 1,000,000.00 1.111% 1,000,000.00 0.83%
    宮見棠 985,000.00 1.094% 985,000.00 0.82%
    姚榮國 930,000.00 1.033% 930,000.00 0.78%
    億潤創投 900,000.00 1.000% 900,000.00 0.75%
    李青 745,000.00 0.828% 745,000.00 0.62%
    徐海忠 640,000.00 0.711% 640,000.00 0.53%
    肖明玉 495,000.00 0.550% 495,000.00 0.41%
    段會祿 445,000.00 0.494% 445,000.00 0.37%
    宋青林 325,000.00 0.361% 325,000.00 0.27%
    劉春發 325,000.00 0.361% 325,000.00 0.27% 
    
    1-1-64 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    王顯彬 325,000.00 0.361% 325,000.00 0.27%
    劉忠遠 325,000.00 0.361% 325,000.00 0.27%
    楊傳斌 325,000.00 0.361% 325,000.00 0.27%
    劉世亮 325,000.00 0.361% 325,000.00 0.27%
    本次發行股份--30,000,000.00 25.00%
    合計 90,000,000.00 100% 120,000,000.00 100.00%
    
    (二)前十名股東
    
    本次發行前,公司前十名股東持股情況如下:
    
    序號股東名稱所持股份數(股)股份比例 
    1 怡通工 40,500,000.00 45.000% 
    2 姜濱 30,600,000.00 34.000% 
    3 姜龍 7,270,000.00 8.078% 
    4 孫偉華 1,220,000.00 1.356% 
    5 孫紅斌 1,220,000.00 1.356% 
    6 永振電子 1,100,000.00 1.222% 
    7 胡雙美 1,000,000.00 1.111% 
    8 宮見棠 985,000.00 1.094% 
    9 姚榮國 930,000.00 1.033% 
    10億潤創投 900,000.00 1.000%
    合計 85,725,000.00 95.250%
    
    (三)前十名自然人股東及其在發行人處任職情況
    
    本次發行前,公司共 
    17名自然人股東,其中前十名自然人股東及其在本公司
    擔任職務的情況如下:
    
    姓名所持股份數(股)股份比例擔任職務
    姜濱 30,600,000.00 34.000%董事長、總經理
    姜龍 7,270,000.00 8.078%副董事長、副總經理
    孫偉華 1,220,000.00 1.356%董事、副總經理
    孫紅斌 1,220,000.00 1.356%副總經理
    胡雙美 1,000,000.00 1.111%部門經理
    宮見棠 985,000.00 1.094%副總經理
    姚榮國 930,000.00 1.033%監事
    李青 745,000.00 0.828%董事
    徐海忠 640,000.00 0.711%董事會秘書
    肖明玉 495,000.00 0.550%副總經理
    
    1-1-65 
    
    
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    公司的股東中,胡雙美女士為姜濱先生之妻,持有本公司1.11%股份;姜龍
    先生為姜濱先生之弟,持有本公司 
    8.08%股份;姜濱先生持有怡通工 
    92.59%股權,
    姜龍先生持有怡通工7.41%股權。除此之外,本公司股東各自獨立,不存在關聯
    關係,公司股東中亦不存在戰略投資者。
    
    (四)本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾
    
    公司全體發起人股東已經分別出具承諾函,承諾其持有的公司股票自上市之
    日起三十六個月內,將不轉讓或者委託他人管理公司股票發行前已直接和間接持
    有的公司股份,也不由公司收購該部分股份。
    
    十、發行人員工及其社會保障情況
    
    (一)員工結構
    
    隨著公司生產規模的擴大,公司的員工人數逐年增加,截至 
    2007年 
    12月 
    31日,公司員工總數為 
    2,517人,具體構成情況如下: 
    
    
    1、員工專業結構
    
    崗位類別人數比例
    市場類 78 3.10%
    研發類 159 6.32%
    技術類 276 10.97%
    管理類 227 9.02%
    技工類 452 17.96%
    作業類 1,299 51.61%
    後勤類 26 1.03%
    合計 2,517 100.00% 
    
    2、員工受教育程度
    
    員工受教育程度人數比例
    專科以下 1,495 59.40%
    專科 642 25.51%
    本科 321 12.75%
    碩士 55 2.19%
    博士 4 0.16%
    合計 2,517 100.00% 
    
    3、員工年齡分佈
    
    1-1-66 
    
    
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    年齡構成人數比例 
    25歲以下 1,327 52.72% 
    25-30歲 853 33.89% 
    30-40歲 265 10.53% 
    40-50歲 48 1.91% 
    50歲以上 24 0.95%
    合計 2,517 100.00%
    
    (二)社會保障及福利情況
    
    公司已與全體在冊員工簽訂勞動合同,並根據其崗位性質相應在勞動合同中
    規定了保密和競業禁止義務;公司並已建立完整獨立的勞動人事管理制度,員工
    的工資統一由本公司發放,社會保險統一由公司辦理。
    
    公司已按照國家及濰坊市有關規定為員工繳納養老、醫療、大病統籌、工傷、
    生育、失業等社會保險。公司併為全體員工無記名投保意外傷害險,建立了住房
    公積金制度。
    
    十一、發行人主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員承諾
    
    (一)股份鎖定承諾
    
    見本節“五、發行人股本情況(四)本次發行前股東所持股份的流通限制和
    自願鎖定股份的承諾”。
    
    本次發行前持有本公司股票的董事、監事、高級管理人員承諾:本人將嚴格
    遵守相關法律規定,在任職期間每年轉讓的歌爾聲學股份將不超過本人所持有歌
    爾聲學股份總數的百分之二十五;同時若本人今後不在歌爾聲學任職,在離職後
    半年內,將不轉讓所持有的歌爾聲學股份。
    
    (二)避免同業競爭和利益衝突
    
    控股股東、實際控制人及其關聯自然人已向本公司出具了《關於避免同業競
    爭的承諾函》,參見本招股說明書“第七節同業競爭與關聯交易”之“一、同
    業競爭”。
    
    1-1-67 
    
    
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    第六節業務與技術
    
    一、公司的主營業務與主要產品
    
    (一)主營業務
    
    公司所處的行業為電聲行業,主營業務為微型電聲元器件和消費類電聲產品
    的研發、製造和銷售,主要產品包括微型麥克風、微型揚聲器/受話器、藍牙係
    列產品和攜帶型音頻產品。
    
    公司自設立以來,一直秉承“自主創新,專注聲學科技;追求卓越,傳遞美
    好聲音”的理念,在電聲產品領域取得了較大的發展,由從事微型電聲元器件制
    造和銷售的單一業務企業,成長為業務涵蓋微型電聲元器件和消費類電聲產品的
    聲學整體解決方案提供商。
    
    近年來,憑藉強大的研發實力、領先的生產工藝、顯著的成本優勢、高素質
    的管理團隊,公司業績取得了高速增長,贏得了包括三星、惠普、思科、 
    LG、
    松下、西門子、 
    NEC、富士康、偉創力、華碩、聯想、京瓷、中興通訊、繽特力、
    哈曼( 
    Harman)、羅技( 
    Logitech)等在內的優質客戶資源,在電聲行業取得了
    有利的競爭地位。目前,在微型駐極體麥克風領域,公司市場佔有率居國內同行
    業之首,國際同行業第三名;在手機用微型揚聲器/受話器領域,公司居國內同
    
    行業第二名;在藍牙產品領域,公司自主品牌“”已成為國內同行業的
    第一品牌。
    
    公司生產基地位於濰坊高新技術產業開發區(國家級),2007年山東(濰
    坊)電聲器件產業園在濰坊高新區成立,濰坊市正在創建國家級電聲器件產業園
    區。特色化的產業區域優勢為公司的自主創新和迅速發展贏得了良好的經營環
    境。
    
    未來幾年內,公司將憑藉不斷增強的技術整合能力,進一步融合聲學技術、
    短距離無線通信技術、MEMS技術等,致力於成為世界一流的聲學整體解決方
    案提供商。
    
    1-1-68 
    
    
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    (二)主要產品概況
    
    公司的主要產品分為微型電聲元器件和消費類電聲產品兩大類,廣泛應用在
    移動通訊設備及其周邊產品、筆記本電腦、個人數位產品和汽車電子等領域,公
    司的產品既包含電聲產業鏈中游的電聲元器件產品,又包含產業鏈下游的消費類
    電聲產品,如圖所示:
    
    
    二、公司所處行業的基本情況
    
    (一)行業管理體制與相關產業政策 
    
    
    1、行業主管部門與行業監管體制
    中華人民共和國資訊產業部是我國電聲行業的主管部門,負責制訂行業的產
    業政策、產業規劃,並對行業發展進行宏觀調控。
    中國電子元件行業協會電聲元器件分會( 
    CEAD)是全國電聲元器件企事業
    單位自願組成的行業自律性質的社會經濟團體,是中國電子元件行業協會下屬的
    
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    一個專業分會,主要職能包括:組織調查研究、編制規劃、資訊傳遞,價格協調、
    諮詢服務、學術論討、經驗交流和參與制定行業標準等。
    
    另外,資訊產業部無線電管理局負責全國無線電頻譜管理等工作,屬於本公
    司消費類電聲產品中藍牙系列產品的行業主管部門。
    
    我國電聲行業已經發展為一個競爭比較充分的行業,電聲元器件和消費類電
    聲產品的生產企業數量都比較多,行業管理體制上表現為在國家宏觀產業政策指
    導下的行業自律管理。 
    
    
    2、行業政策
    
    電聲行業屬於國家鼓勵發展的產業,享有多項政策支援,相關行業政策如下:
    
    《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》第十章“加
    快發展高技術產業”第一節“提升電子資訊製造業”指出,“根據數字化、網路
    化、智慧化總體趨勢,大力發展積體電路、軟體和新型元器件等核心產業,重點
    培育光電通信、無線通信、高性能計算及網路設備等資訊產業群,建設軟體、微
    電子、光電子等產業基地,推動形成光電子產業鏈。開發資訊產業關鍵技術,增
    強創新能力和競爭力,延伸產業鏈。”
    
    國家發改委頒布的《高技術產業發展“十一五”規劃》中指出,“調整優化
    電子元器件產業。大力發展片式化、微型化、集成化、高性能化的各類新型元器
    件,形成較強的國內配套能力。”
    
    國家發改委、科技部、商務部、知識產權局聯合發佈的《當前優先發展的高
    技術產業化重點領域指南( 
    2007年度)》中第 
    17類“新型元器件”中明確指出
    包括“微型通訊電聲元器件”。
    
    國家發改委發佈的《產業結構調整指導目錄(2005年本)》將資訊產業下
    的“新型電子元器件”(第 
    23項)列為鼓勵發展類產業。
    
    財政部、發改委、商務部、海關總署、國家稅務總局聯合發佈的《關於調整
    部分商品出口退稅率和增補加工貿易禁止類商品目錄的通知》(財稅 
    [2006]139
    號)明確指出,將部分鼓勵出口的高科技產品的出口退稅率由 
    13%提高到 
    17%,
    其中“耳機及送受話器”、“手持式無線電話機零件”都被列入提高出口退稅率
    商品名單,對應稅號分別為 
    85183000和 
    85299020。根據《財政部、國家稅務總
    
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    局關於調整出口貨物退稅率的通知》(財稅[2003]222號)規定,本公司產品微
    型駐極體麥克風的出口退稅率為 
    13%。
    
    資訊產業部于 
    2001年 
    11月發佈了《中華人民共和國無線電頻率劃分規定》,
    規劃了 
    2.4GHz頻段用於藍牙業務,為基於藍牙技術的聲學產品發展提供了頻譜
    資源保障。而且,2.4GHz頻段屬於全球通用的開放頻段,無需申請許可證,有
    利於藍牙技術的快速推廣。
    
    (二)行業競爭格局與發展趨勢 
    
    
    1、行業基本情況
    
    現代電聲技術包括聲轉電技術、電轉聲技術、擴聲技術以及相關的測試技術,
    廣泛應用於通信、電腦、消費電子、汽車電子、工業環境控制、醫用等領域。
    
    根據產品用途的不同,電聲行業分為電聲元器件和終端電聲產品兩大類。其
    中,電聲元器件包括通用電聲元器件與微型電聲元器件,通用電聲元器件主要用
    于傳統音響、家電等專業電聲產品,微型電聲元器件主要包括微型麥克風、微型
    揚聲器和受話器等產品,用於通訊終端產品、筆記本電腦和個人數位產品等領域;
    終端電聲產品主要包括消費類電聲產品和專業電聲產品。 
    
    
    20世紀 
    80年代以來,我國電聲行業一直保持了快速的發展態勢,已自行研
    制並逐步掌握了從電聲元器件到終端電聲產品的生產技術,形成了較為完整的電
    聲工業體系和產業鏈。從“九五”開始,我國電聲行業開始向內涵型、品質型、
    效益型轉變,電聲技術的開發能力和電聲產品的製造能力明顯增強。 
    1996年,
    我國電聲元器件總產量達到 
    12.5億隻,首次超過日本。“十五”期間,伴隨著
    移動通訊設備在世界範圍內的迅猛發展和電聲產業的大規模國際轉移,代表電聲
    行業高端水準的微型電聲元器件和消費類電聲產品在我國獲得了高速成長,使得
    整個電聲行業近年來一直保持著年均增長 
    20%以上的發展速度。到 
    2005年,我
    國電聲元器件的總產量已達到 
    60億隻,佔全球總產量的 
    60%,排名世界第一。
    根據中國電子元器件行業協會下屬的電聲器件分會制定的《“十一五”電聲器件
    行業發展規劃綱要》,到 
    2010年,我國電聲元器件行業的總產量將達到 
    71億隻,
    年增長率將達到 
    10%,總銷售收入將達到 
    478億元,年增長率將達到 
    12%。
    
    1-1-71 
    
    
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    2、行業競爭格局
    
    (1)我國電聲行業的市場化程度不斷提高
    經過多年的快速發展,我國電聲行業的市場化程度已經比較高,多數電聲企
    業已經參與到了國際競爭當中。目前,我國的電聲產品製造企業約有 
    3,000多家,
    主要集中在廣東、山東和浙江等地,形成了比較充分的市場競爭格局。
    
    (2)我國已經成為世界最大電聲產品的製造基地
    目前,我國已成為世界上最大的電聲產品製造基地,電聲行業約 
    80%的企業
    有出口業務。據統計,“九五”期間,我國電聲產品出口創匯年均增長率為 
    17.4%,
    “十五”期間達到 
    25%。2004年出口創匯 
    29.9億美元,較 
    2003年 
    22.17億美元
    增長 
    34.9%,2005年電聲產品出口創匯 
    37.79億美元,較 
    2004年增長 
    26.4%。
    根據中國電子元器件行業協會下屬的電聲器件分會的預測,到 
    2010年,我國電
    聲行業的出口年增長率將達到 
    17%以上。
    
    (3)我國電聲行業仍以中低端產品為主
    雖然我國目前已是世界最重要的電聲產品生產大國,但就國內眾多電聲產品
    製造企業而言,仍是以中低端產品為主,缺乏核心技術和自主創新能力,技術水
    平與國際先進水準尚有一定差距。而要成為具有競爭優勢的電聲製造企業,不僅
    要求企業技術和工藝水準高、應變速度快、製造能力強,還必須具有核心技術優
    勢和自主創新能力。目前以歐美、日韓的知名大廠及其在國內設立的獨資或合資
    企業佔據著電聲產品市場份額的主導地位,而內資企業中具有這樣競爭優勢的企
    業還為數不多。
    
    (4)中低端市場競爭加劇,高端市場集中化趨勢明顯
    目前,我國電聲行業的大部分企業都是 
    OEM或 
    ODM的經營模式,主要客
    戶多是國內外知名的大型公司,而這些主要客戶的採購策略都無一例外採用了合
    格供應商認證制度( 
    AVL,Approved Vendor List),通過制度化的開發、認證與
    評估體系,將同類物料的供應商數量保持在少數幾家,以便有效控制採購物料的
    品質和物料管理成本。這種機制對電聲產品供應商提出了較高的要求,使供應商
    的數量大幅減少,同時也為具有整體解決方案提供能力和具有綜合產品優勢的企
    業提供了難得的發展機遇。
    
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    3、進入本行業的主要障礙
    
    與傳統電聲產品不同,微型電聲元器件和消費類電聲產品屬於中高端電聲產
    品,行業進入門檻相對較高,存在著綜合技術實力、認證、規模經濟和成本控制
    能力、快速應變能力等進入障礙。
    
    (1)綜合技術實力
    微型電聲元器件和消費類電聲產品領域所需的專業技術涵蓋了多學科領域。
    其中,微型電聲元器件製造涉及電聲學技術、聲學相關的 
    DSP技術、MEMS技
    術、自動化技術、精密模具開發技術;消費類電聲產品的生產不僅涉及上述相關
    技術,還涉及到短距離無線通信技術、工業設計、人體工程學等多項技術。同時,
    這些電聲產品大部分需要針對客戶的具體需求進行研發、設計和生產。因此,要
    求企業必須具有深厚的綜合技術積累。
    
    (2)供應體系認證
    電聲產品屬於消費類電子產品的核心部件或配件,因此知名大客戶都要對企
    業進行嚴格的考察和全面的認證,確定企業的生產設備、工藝流程、管理能力、
    產品品質等都能夠達到認證要求,才會與之建立長期、穩定的供應關係。認證一
    般包括以下內容:
    
    企業認證:審核內容主要包括基本營業情況、規模生產能力、品質保證體系、
    競爭能力、研發能力、服務能力等方面。
    
    產品認證:客戶一般都有自己的產品認定標準,產品認證包括對電聲元器件
    產品本身的性能認定、可靠性認定、所用原材料及性能確認,以及電聲元器件裝
    入客戶終端整機後所進行的性能測定及可靠性認定等。
    
    環保認證:國際上對環保的要求越來越高,環境認證標準也日益嚴格,如歐
    盟的 
    RoHS認證標準等。企業只有具備先進的環保檢測手段,保證產品達到環保
    認證要求,才能夠向這些地區銷售產品,否則無法進入這些地區的市場。
    
    (3)規模效應與成本控制水準
    規模效應對產品成本有直接的影響。企業的生產經營規模越大,原材料採購
    的批量也就越大,企業與供應商的議價能力越強。企業經營規模的擴大,也能夠
    降低各項期間費用和其他固定成本的分攤比例。同時,企業必須不斷改善管理效
    
    1-1-73 
    
    
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    率,實現較強的成本控制能力,才能保持競爭優勢並獲得高於行業平均水準的盈
    利水準。
    
    (4)快速應變能力
    隨著技術水準的不斷進步和消費者偏好的快速轉變,消費類電子產品的生命
    週期普遍較短,同屬消費類電子產品的電聲產品也不例外。企業只能在替代技術
    或產品出現之前才能獲得比較高的利潤,隨後產品的盈利能力將迅速下降。企業
    只有具備快速的應變能力,迅速跟進市場需求的變化,才能居於不敗之地。而快
    速應變能力則體現為設計能力強、模具開發快、大規模的自動化生產、靈活快速
    的訂單調整能力、高效的內外部協調和整合能力等,反映出企業的綜合能力。 
    
    
    4、市場供求、變動趨勢及其原因
    
    未來 
    5年,電聲行業將繼續保持高速增長,主要動力來源於下游產業,包括
    移動電話、筆記本電腦、個人數位產品等行業。據 
    ITRI統計,2006年全球移動
    電話銷售量突破 
    10億部,2007年將有 
    17%的增幅,未來三年的年增長率分別為 
    16%、17%及 
    15%;筆記本電腦市場增長強勁,根據 
    Display Search發佈的報告, 
    2006年全球筆記本電腦的銷售量突破 
    8,000萬台,2007年預計超過 
    1億台,未
    來三年的年增長率分別為 
    27%、22%及 
    18%。以攜帶型多媒體播放器( 
    PMP)產
    品(如 
    iPod)為主的個人數位產品市場也保持高速增長, 
    Strategy Analysis預計, 
    2007年 
    PMP全球銷售量預計超過 
    1.07億隻,未來三年的年增長率將分別達到 
    22%、17%及 
    15%。
    
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    百萬台(增長率)
    
    18001600 
    1400 
    1200 
    
    800 
    
    895 
    1615(6%) 
    1530(10%) 
    1395(15%) 
    1213(17%) 
    1037(16%) 
    129 178(38%) 217(22%) 
    330(13%) 
    292(15%) 254(17%) 
    176(14%) 
    65 
    155(18%) 107(27%) 84(29%) 
    131(22%) 
    筆記本電腦
    
    
    600 
    
    
    移動電話 
    
    1000 
    
    PMP
    
    400 
    200 
    0 
    
    2005年2006年2007年2008年2009年2010年
    數據來源:ITRI、Display Search、Strategy Analysis
    
    公司消費類電聲產品包括藍牙系列產品和攜帶型音頻產品。藍牙耳機將繼續
    保持高速增長。藍牙耳機作為手機的附件產品,其市場增長動力來自於藍牙技術
    在手機應用中的迅速普及。據 IMS Research統計,2006年帶有藍牙功能的手機
    佔手機發貨總量的 40%,2007年該比例將超過 50%;2007年藍牙耳機銷售量將
    接近 6,900萬隻,且預計 2007∼2012年的複合增長率將為 28.31%,到 2012年,
    全球藍牙耳機銷售量將突破 2.4億隻。2006年至 2012年全球藍牙耳機的銷售量
    情況如下: 
    
    300 
    250 
    
    
    
    單位:百萬隻
    
    200 
    150 
    100 
    
    
    身歷聲
    單聲道
    50 
    
    0 
    
    2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
    
    (數據來源:IMS Research,2007)
    
    攜帶型音頻產品市場前景看好。攜帶型音頻產品主要包括高保真身歷聲耳
    機、主動降噪耳機、攜帶型音箱,以及其他移動電話、筆記本電腦和個人數位產
    品等的音頻附件。
    
    1-1-75 
    
    
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    根據 
    CCID的數據統計,2007年高保真身歷聲耳機及主動降噪耳機等有線
    音頻頭戴耳機的銷售量約為 
    1.08億隻,預計從 
    2007年到 
    2012年的複合增長率
    將達到 
    16.5%,到 
    2012年,全球高保真身歷聲耳機及主動降噪耳機銷售量將突
    破 
    2.3億隻。而攜帶型音箱以及其他音頻附件,也將隨著移動電話、筆記本電腦
    和個人數位產品的成長,而帶動其需求的增長。 
    2007年至 
    2012年全球高保真立
    體聲耳機及主動降噪耳機銷售量情況如下:
    
    單位:百萬隻 
    
    
    232 
    
    
    25%
    
    250 
    
    202
    
    18.7% 18.5% 
    
    151 175 
    
    14.9%15.4%15.9%18.0% 
    20%
    
    200 
    
    15%
    
    150 
    
    128
    
    108 
    100 
    
    10% 
    
    50 
    
    5% 
    
    0 
    
    0% 
    2007 2008 2009 2010 2011 2012 
    
    
    銷售量
    
    
    年增長率
    
    (數據來源:CCID,2007年8月)
    
    攜帶型音箱以及其他音頻附件的市場容量也隨著移動電話、筆記本電腦和個
    人數位產品銷量的快速增長而增大。攜帶型音箱通過小尺寸喇叭陣列、音頻演算法
    等聲學技術,以顯著小于普通音箱的體積尺寸,實現虛擬環繞聲等較高的音質效
    果。攜帶型音箱由於同時具有高品質的音效和便於隨身攜帶的特點,開始逐漸成
    為以 
    iPod為代表的個人數位媒體播放器、音樂手機,以及網路語音(VoIP)設
    備等的的音頻附件。根據環球資源(Global Sources)的統計數據測算,2004年
    攜帶型音箱的全球總銷量為 
    0.12億隻,2005年為 
    0.17億隻,2006年為 
    0.25億
    只,預計從 
    2007年到 
    2012年,全球攜帶型音箱的銷售量將從 
    0.35億隻快速增
    長到 
    1.09億隻,複合增長率為 
    25.74%。詳見下圖:
    
    1-1-76 
    
    
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    單位:百萬隻 
    
    
    125 60%
    50% 
    
    100 
    40% 
    
    75 
    
    35 47 
    74 
    60 
    109 
    9041.8% 
    21.4% 22.3% 23.8% 27.7% 
    32.8% 
    30% 
    
    50 
    
    20% 
    25 
    
    10% 
    0 
    
    0% 
    2007 2008 2009 2010 2011 2012 
    
    
    銷售量
    
    
    年增長率
    
    (數據來源:Global Sources,2007年 
    3月)
    
    (三)影響行業發展的有利和不利因素 
    
    
    1、有利因素
    
    (1)市場容量巨大
    全球範圍內“3C”產業加速融合, 
    Windows Vista引領的多媒體技術革命等,
    都會不斷拓展電聲行業的應用深度和廣度,催生出巨大的市場需求。例如,根據 
    2007年 
    8月 
    CCID的數據統計,2006年全球用於手機及周邊產品的微型駐極體
    麥克風銷量為 
    18億隻,佔微型駐極體麥克風總銷量的 
    68.72%,預計 
    2010年將
    達到 
    23億隻;2006年全球微型揚聲器/受話器的總銷量為 
    35億隻,預計未來五
    年的年均增長速度為 
    12.9%,2008年將達到 
    48億隻,2012年市場需求量將達到 
    77億隻。
    
    (2)新技術和新產品不斷涌現
    對消費類電子產品來說,新技術和新產品的不斷涌現是一個永琲漸D題。消
    費類電聲產品朝著個性化、便攜化、高保真的方向發展,促使微型電聲元器件朝
    著微型化、數字化、集成化和模組化的方向發展,產品的生命週期越來越短,更
    新換代越來越快。
    
    (3)產業的國際轉移趨勢
    由於電聲行業兼具技術密集與勞動密集的產業特徵,出於比較優勢的考慮,
    國際範圍內微型電聲元器件和消費類電聲產品的生產正在發生著大規模的產業
    轉移,生產中心已由歐美、日韓逐漸向我國轉移。根據中國電子元件協會電聲器
    件分會數據,目前中國大陸已成為國際上電聲產品的第一生產地,產量約佔到全
    
    1-1-77 
    
    
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    球產量的 
    60%。世界上知名的電聲企業如恩智浦( 
    NXP,荷蘭)、星電( 
    Hosiden,
    日本)、寶星(BSE,南韓)、美律(Merry,中國台灣)等都在中國設立了制
    造工廠。同時,本土企業在這種國際產業轉移趨勢下,加快了學習能力,培養了
    相關人才,提高了生產規模,增強了國際競爭力,縮小了與國際著名企業的競爭
    差距。
    
    (4)內需不斷擴大 
    2003年,我國的人均 
    GDP達到了 
    1,000美元。根據經驗分析,當人均 
    GDP
    達到 
    1,000美元後,人們的消費需求就會升級,對通信、溝通、娛樂的需求增長,
    而這些方面需求的增長必定會帶動移動通訊設備、攜帶型娛樂設備的需求,進而
    帶來電聲產品的增長,消費類電聲產品在國內市場前景廣闊。
    
    (5)國家產業政策的支援
    《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》、發改委頒
    布的《高技術產業發展“十一五”規劃》、發改委、科技部、商務部、知識產權
    局聯合發佈的《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南( 
    2007年度)》、
    發改委發佈的《產業結構調整指導目錄(2005年本)》等政策文件中,都明確
    指出新型電子元器件行業屬於國家鼓勵發展的高新技術產業。為了鼓勵電聲企業
    的對外出口,財政部、發改委、商務部、海關總署、國家稅務總局聯合發佈的《關
    于調整部分商品出口退稅率和增補加工貿易禁止類商品目錄的通知》(財稅 
    [2006]139號)明確指出,將“耳機及送受話器”、“手持式無線電話機零件”、
    “藍牙耳機”等產品的出口退稅率由 
    13%提高到 
    17%,以增強國內電聲行業在
    國際上的競爭力。 
    
    
    2、不利因素
    
    (1)技術和管理人才相對短缺
    電聲行業是一個快速發展的行業,特別對微型電聲元器件和消費類電聲產品
    來講,新技術和新產品不斷出現,對電聲企業的技術開發能力提出了較高要求,
    而技術人才和管理人才相對短缺是我國的電聲企業普遍存在的現象,是行業發展
    的一個制約因素。
    
    (2)國內電聲企業生產規模有待於進一步提高
    1-1-78 
    
    
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    與國際一流企業相比,國內企業的自動化生產程度還普遍不高,就單一企業
    來說,缺乏大規模的自動化生產能力,制約了行業的發展,缺少具有綜合競爭優
    勢的龍頭企業。
    
    (四)行業技術水準及特點、行業經營模式和行業特性 
    
    
    1、行業技術水準與技術特點
    
    電聲行業產品升級換代的速度不斷加快,電聲元器件產品追求微型化、數字
    化、集成化和模組化,消費類電聲產品則向著個性化、便攜化、高保真的方向發
    展。同時,電聲行業對安全、環保、低功耗等方面也提出了更高的要求。
    
    電聲行業整體的發展呈現出以下特點:
    
    (1)微型電聲元器件
    ①小型化、微型化成為電聲元器件產品發展的主流方向
    消費類電子產品的設計趨於便攜性和產品個性化,推動著處於產業鏈上游的
    電聲元器件向微型化發展。例如, 
    2004年,手機用麥克風以直徑 
    6mm系列為主
    導,2006年開始以直徑 
    4mm系列的產品為主導,部分高端產品已開始採用直徑
    僅為 
    3mm和 
    2mm的微型麥克風。同時,超薄、低諧振頻率、大功率的微型揚聲
    器/受話器產品也逐漸佔據了市場的主流。
    
    ②以陣列技術為代表的噪聲抑制技術成為關鍵技術
    麥克風的陣列技術能夠實現從特定的方向拾取聲音,避免其他方向噪音的幹
    擾,從而達到抗干擾及提高拾取聲音品質的目的。揚聲器的陣列技術,則能夠通
    過多個揚聲器的組合,在較小的產品體積內獲得更好的音效。隨著微軟 
    Windows 
    Vista作業系統的上市,PC產品已經完全支援麥克風陣列技術,從而將麥克風陣
    列的市場需求推向新的高度。 
    
    
    ③ MEMS技術開始應用於高端產品
    隨著 
    MEMS技術的產業化成熟度越來越高,其在電聲行業的應用也日趨成
    熟,尤其是 
    MEMS麥克風已經開始批量應用於高端的消費類電聲產品。MEMS
    麥克風由於採用硅材料製作,使用半導體工藝技術生產,具有高可靠性、優異的
    
    1-1-79 
    
    
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    聲音性能和靈活的擴展性等特點。MEMS技術在微型揚聲器、受話器領域的應
    用正在發展中,不久的將來將應用於消費類電子產品中。
    
    ④數字麥克風技術
    隨著消費類電聲產品的小型化、微型化,傳統模擬信號麥克風技術已難以適
    應對抗干擾方面的高要求。數字麥克風則能通過 
    IC將模擬信號轉化為數字信號
    輸出,有效降低周圍電噪聲信號干擾。
    
    ⑤揚聲器模組設計技術
    微型揚聲器模組是由單個或數個獨立、完整的微型揚聲器和其他功能電子器
    件通過一個注塑殼體或上下兩個殼體被組合在一起,構成一個聲學為主的組件。
    微型揚聲器模組類產品主要應用於中、高端音樂手機、筆記本電腦等。
    
    (2)消費類電聲產品
    ①在產品工業設計技術方面重視舒適性、個性化
    消費類電聲產品對工業設計的要求非常高。優秀的工業設計技術可以將產品
    細節精心處理,使產品體現出優異的外觀表現和適用性,使產品能夠傳遞和強化
    消費者內心對自身形象的期望和想像,最大程度滿足消費者個性化的需求。
    
    ②通過多項技術實現高品質的音質效果
    隨著電聲元器件朝著微型化、大功率方向發展,以及音頻演算法等技術的成熟
    運用,消費類電聲產品能夠實現創新性的高品質音效。例如,環繞聲高端音樂耳
    機通過在較小的耳機空間內,放置 
    6個或 
    8個微型揚聲器單元,能夠實現環繞聲
    的效果;在藍牙耳機類產品中,通過在產品中嵌入音頻信號處理演算法,能夠實現
    將環境噪音降低 
    20dB以上,實現在噪雜的環境正常通話。
    
    ③精密模具快速開發能力成為產業鏈中的核心環節
    消費類電聲產品的舒適型和外觀精細程度依賴於塑膠模具的精度。現代的一
    體化模具結構設計技術、精密數控加工技術等能夠使模具精度、零件加工精度達
    到要求,從而保證最終產品的外觀效果和可靠性;消費類電聲產品的生命週期相
    對較短,而精密模具的開發週期制約著產品的上市速度。除此之外,精密模具對
    產品成本也有重要影響。基於前述原因,精密模具開發能力已經成為產業鏈中的
    核心環節。
    
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    2、行業經營模式
    
    (1)由 
    OEM、ODM向提供整體解決方案方向發展
    目前我國電聲行業較為普遍的經營模式是 
    OEM和 
    ODM模式,以貼牌和接
    單生產為最明顯的特徵。但由於新技術開發的週期不斷加快,消費者需求的個性
    化程度越來越高,消費偏好轉變快且日益分散化,導致了消費類電子產品的競爭
    日益加劇、售價快速下滑、產品生命週期不斷縮短,對電聲行業的生產廠商提出
    了嚴峻挑戰。對傳統的 
    OEM和 
    ODM廠商來說,只有做到資源整合、快速響應
    需求、提高供應鏈效率等才能夠應對這一挑戰,因此,提供聲學整體解決方案的
    經營模式已經被公認為行業未來發展的必然方向。
    
    聲學整體解決方案是由客戶的需要決定並且根據客戶的需要設計的,而不是
    單一產品的簡單應用,企業只有憑藉自身的綜合能力,才能根據客戶的需要設計
    出產品和服務並把它們集成為一個獨特的整體,能夠充分地滿足客戶的需要。相
    對於傳統的 
    OEM、ODM,聲學整體解決方案所涵蓋的價值鏈範圍至少包括市場、
    研發、製造和銷售,電聲行業的整體解決方案意味著不只是硬體的生產,還包括
    軟體和服務,以致必須深入客戶產品的設計,是一個系統集成。
    
    
    從 
    OEM、ODM到整體解決方案提供商,首先,需要重新調整企業的組織架
    構和管理程式以適應新的經營模式;其次,需要經營管理者觀念上的改變,由元
    器件產品銷售向提供解決方案轉移;第三,需要有專業人才,在對客戶需求有透
    
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    徹了解的基礎上,將聲學技術融合到整套方案中,同時加快客戶產品上市時間並
    降低成本。
    
    (2)整體解決方案模式的特徵
    從 
    OEM、ODM到整體解決方案提供商,是從“以產品為中心”向“以客戶
    為中心”的轉變。“以產品為中心”意味著更注重核心技術,向客戶提供的是某
    一具體產品;而“以客戶為中心”意味著更注重市場和應用需求,向客戶提供的
    是完整的解決方案,可以為客戶提供多種選擇。
    
    市場方面:需要配備足夠的市場和技術支援人員,積極參與客戶產品前期的
    設計及規劃;需要全球佈局,及時了解行業動態,識別市場需求,變被動為主動
    為客戶提供解決方案,整體解決方案提供商需要有大量的專業人才,在對市場和
    客戶的要求有透徹了解的基礎上,將聲學技術融合到整套方案中,同時加快客戶
    產品上市時間並降低成本。需要建立起廣泛的銷售網路,並具有借助銷售網路為
    客戶提供即時服務的能力。
    
    研發方面:除具備聲學領域內的核心技術外,還需具備多產品的技術平臺,
    以滿足顧客一站式採購的需求;需要善於積極進行技術整合,與國家及世界級頂
    尖研究機構及企業密切合作,以滿足客戶對產品越來越高的技術含量要求。
    
    製造方面:除了基本的製造能力如 
    SMT、工藝、組裝及測試外,還需要具
    備製造鏈的垂直整合能力,如模具加工、注塑及噴塗、自動化設備、關鍵器件自
    制等,以縮短產品交付週期,提高成本競爭優勢。 
    
    
    3、行業的週期性、區域性或季節性
    
    新技術的不斷出現、技術的不斷融合、“3C”產品的消費週期以及終端消
    費者偏好的不斷改變,對電聲行業的週期性起了決定性的影響。目前,“ 
    3G”
    的應用和 
    Windows Vista的推廣將會極大促進對電聲行業的市場需求,電聲行業
    即將面臨新一輪的爆發性需求。
    
    電聲行業具有較強的區域性。從產地來看,國際電聲產業已逐步轉移到了以
    我國為中心的東南亞地區;從銷售區域來看,目前歐美、日韓等國依然引領著世
    界電聲產品的消費潮流。
    
    1-1-82 
    
    
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    受原材料供給關係的影響,電聲元器件的季節波動比消費類電聲產品早 
    1-2
    個月。海外市場每年耶誕節前一到兩個月是公司的銷售旺季,國內市場每年“五
    一”、“十一”、春節前的一到兩個月是銷售旺季,加上產品製造週期和市場推
    廣時間,微型電聲元器件產品的銷售旺季在每年的 
    3-4月、7-12月。消費類電聲
    產品受季節性影響相對明顯。每年的 
    8-12月受耶誕節居民購物需求及機構採購
    的推動,為銷售旺季,而 
    1-7月則是相對的淡季。由於公司經營模式主要為 
    ODM/OEM方式,因此國際大客戶的項目需求對公司的影響因素比較大。受項目
    承接時間的影響,有時公司產品銷售的季節性表現並不明顯。
    
    (五)與上、下游行業之間的關係
    
    公司所處行業包括了微型電聲元器件行業與消費類電聲產品行業,從產業關
    係來看,包括了電聲行業的中游與下游行業,如圖所示:
    
    
    微型電聲元器件的上游產業是電聲零部件,主要包括 
    IC、背極板、FET、PCB、
    振膜、磁鐵、 
    T鐵等,其中 
    PCB、電子元器件、結構件、金屬衝壓件等產品在國
    內經過十多年的發展都已經比較成熟;IC、FET等核心部件,國內和國際一流廠
    商還存在差距;下游行業主要包括手機及其周邊產品、筆記本電腦、數位相機、
    車載免提等消費類電子產品。
    
    對於消費類電聲產品來講,本身即是終端消費品,上游行業包括微型電聲元
    器件行業、藍牙晶片行業等,其中藍牙晶片目前國內還不能供應。
    
    1-1-83 
    
    
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    (六)與公司產品出口相關的政策及影響
    
    電聲行業屬於我國鼓勵出口的行業,公司享受國家相關的稅收優惠,產品出
    口享受“免、抵、退”的稅收優惠政策。2004年 
    1月 
    1日至 
    2006年 
    9月 
    14日
    公司主要產品的出口退稅率為 
    13%。根據 
    2003年 
    10月頒布的《財政部、國家稅
    務總局關於調整出口貨物退稅率的通知》(財稅 
    [2003]222號)、 
    2006年 
    9月頒
    布的《關於調整部分商品出口退稅率和增補加工貿易禁止類商品目錄的通知》(財
    稅[2006]139號),目前公司所生產的微型駐極體麥克風和受話器分別享受 
    13%
    和 
    17%的出口退稅率,公司控股子公司濰坊歌爾所生產藍牙系列產品享受 
    17%
    的出口退稅率。
    
    公司的產品主要出口到南韓、日本、歐盟、北美等國家和地區,其中歐盟已
    經出臺並強制實施了 
    RoHS、WEEE等環保指令,其他發達國家和地區也在逐漸
    實施類似指令,以提高對進口的電子類產品的環保要求。除環保方面的強制要求
    外,公司的主要出口對象國家和地區對微型電聲元器件和消費類電聲產品基本沒
    有特別的貿易保護政策,到目前為止,未發生因貿易摩擦影響公司產品銷售的情
    形。
    
    三、公司在行業中的競爭地位
    
    (一)公司在行業中的市場份額與變化情況 
    
    
    1、微型電聲元器件
    
    (1)微型駐極體麥克風
    目前,公司的微型駐極體麥克風產品從銷量、銷售額、產能、產品品種、新
    產品研發等方面都居於國內行業領先地位。
    根據 
    CCID的統計,從 
    2006年全球微型駐極體麥克風銷售額來看,公司名
    列中國第一,世界第三:
    
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    歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 
    1-1-85 
    單位:億元 
    排名 企業名稱 銷售額 國別 
    1 寶星(BSE) 5.54 南韓 
    2 星電(Hosiden) 4.60 日本 
    3 歌爾聲學(GoerTek.. 1.12 中國 
    (數據來源:CCID,2007 年8 月) 
    (2)微型揚聲器/受話器 
    公司的微型揚聲器/受話器產品主要定位在手機應用等中高端領域。公司從
    2003 年開始進入微型揚聲器/受話器產品領域,並取得快速增長。 
    根據CCID 統計,2007 上半年公司的手機用微型揚聲器/受話器約佔全球市
    場的2%,居國內同行業第2 名。 
    2007 上半年全球手機用微型揚聲器/受話器生產廠商出貨量市場佔有率情況
    見下圖: 
    其他
    18% 
    科爾
    3%
    歌爾聲學
    2% 
    富電
    11% 
    恩智浦
    23% 
    松下部品
    9% 
    AAC 
    19% 
    星電
    15% 
    (數據來源:CCID,2007 年8 月) 
    2、消費類電聲產品 
    在消費類電聲產品領域,公司的主要產品為藍牙系列產品,公司已經成為國
    內規模最大的藍牙耳機製造商。 
    根據IMS Research 2007 年9 月份的報告1,公司“手機配件/耳機”產品獲
    得的藍牙認證數量排名世界第6 位。 
    1 IMS Research,The Worldwide Market for Bluetooth. Technology”,2007 Edition 
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    根據 
    2007年 
    8月 
    CCID的數據統計,2007年上半年全球藍牙耳機的市場份
    額中,公司處於世界前列,國內排名第一。2007年上半年全球藍牙耳機生產廠
    商出貨量市場佔有率對比如下圖所示。
    
    其他 
    港陸創科 
    14%大北歐 
    致伸科技 
    南太
    1%17%
    2%
    歌爾聲學 
    3%
    
    
    星電 
    
    
    正崴 
    10%
    
    16%
    
    泰金寶 
    11%
    
    繽特力 
    13%
    13%
    
    (數據來源:CCID,2007年 
    8月)
    
    (二)公司的主要競爭對手
    
    公司專注于聲學科技領域的發展,致力於發展成為國際一流的聲學整體解決
    方案提供商。公司產品主要應用於移動通訊設備及其周邊產品、筆記本電腦、個
    人數位產品和汽車電子等領域,在微型駐極體麥克風領域,公司市場佔有率居國
    內同行業之首,國際同行業第三名;在手機用微型揚聲器/受話器領域,公司居
    國內第二名;在藍牙耳機領域,公司已成為國內同行業的第一品牌。
    
    公司的主要競爭對手包括 
    AAC、美律等電聲企業。 
    1、AAC聲學科技控股有限公司(AAC Acoustic Technologies Holdings Inc.) 
    AAC聲學科技控股有限公司(以下簡稱“ 
    AAC”)成立於 
    1993年,註冊地
    
    香港,2005年在香港聯交所上市,主要產品包括微型受話器、和弦揚聲器、多
    功能發聲器、揚聲器模組、微型駐極體麥克風、耳機等。AAC的發展主要受惠
    于 
    2001年成為摩托羅拉的微型揚聲器/受話器的合格供方。AAC與南京大學建
    立了合作關係,正在研發的項目包括藍牙耳機、助聽器、MEMS麥克風、SMD
    揚聲器等。 
    
    
    2、美律實業股份有限公司
    美律實業股份有限公司(以下簡稱“美律”)成立於 
    1975年,註冊地台灣, 
    2000年在台灣上市,主要產品以免持耳機為主,還包括微型揚聲器/受話器及少
    
    1-1-86 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    量的微型駐極體麥克風等,在深圳、蘇州設有工廠。2005年,美律並購了鴻鼎
    公司,開始從事藍牙耳機的研發與製造。
    綜上所述,美律和本公司的主營業務內容、客戶群以及業務發展目標等方面
    比較相近,是公司的主要競爭對手之一,公司與美律的相關比較如下:
    
    項目美律(Merry)歌爾(GoerTek)
    產品結構
    免提耳機為主,佔約 
    60%;
    微型揚聲器/受話器、藍牙耳機為輔;
    微型麥克風極少量。
    微型麥克風、微型揚聲器/受話器、藍
    牙耳機佔主營的比例相近,產品結構
    均衡。
    市場地位
    免提耳機國際領先,藍牙耳機出貨量
    較大。
    微型麥克風國際領先;手機用微型揚
    聲器/受話器國內第二,國際領先;藍
    牙耳機國內第一,國際領先。
    客戶組合
    以索愛為主,已開始給摩托羅拉、阿
    爾卡特、NEC供貨。索愛佔比重很大。
    以三星、繽特力、聯想為主,已開始
    為惠普、星電、LG、華碩供貨。
    研發佈局
    具有聲學設計、消噪等核心技術,在 
    MEMS麥克風領域,得到台灣半導體
    廠商的支援。
    持續加大投入,具有聲學設計、語音
    演算法及微機電技術等核心技術的自主
    能力,並與中科院聲學所、南京大學、
    北京郵電大學等院所及美國富迪科技
    等公司形成戰略技術合作夥伴關係。
    成長動力藍牙耳機,MEMS麥克風。 
    MEMS麥克風、藍牙耳機新品、便攜
    式音頻產品等。
    盈利能力
    綜合毛利率:27.16%
    銷售凈利率:15.66%
    凈資產收益率:22.92%
    綜合毛利率:35.61%
    銷售凈利率:17.72%
    凈資產收益率:32.10%
    
    注:盈利能力比較的財務指標根據 
    2006年財務數據
    
    (三)公司的競爭優勢 
    
    
    1、多技術平臺的技術優勢
    
    公司已建立起多技術融合的產品研發平臺,包括聲信號處理技術平臺、短距
    離無線通信技術平臺、MEMS技術平臺和產品測試技術平臺。通過多個技術平
    臺的技術融合,公司具備了綜合技術優勢,能夠開發出跨平臺的創新產品。例如,
    公司通過將主動降噪技術與短距離無線通信技術融合,創造性地開發出業界第一
    款主動降噪藍牙耳機。公司的核心技術平臺包括:
    
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    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    
    聲信號處理技術平臺:公司在音頻信號處理、聲學結構設計等方面的研發成
    果,使公司的產品具有較好的音質效果和聲學特性。
    
    短距離無線通信技術平臺:公司在短距離無線通信技術領域積累了豐富的經
    驗,能夠通過以成本較低的無線方案實現較好的產品射頻性能。 
    
    
    MEMS技術平臺:公司已經掌握了 
    MEMS晶片設計、低應力振膜生長技術、 
    MEMS半導體封裝等 
    MEMS相關的核心技術。
    
    完善的產品測試技術平臺:公司已建成了包括聲學實驗室、可靠性實驗室、
    無線實驗室、環保實驗室等多個產品測試和驗證實驗室,配有先進的測試設備及
    人才,為新產品開發設計及產品品質控制提供了保障。 
    
    
    2、客戶資源優勢
    
    經過在電聲行業的多年沉澱,公司積累了豐富的大客戶開發與服務經驗,與
    眾多世界知名客戶建立了戰略合作夥伴關係。
    
    公司的主要產品廣泛應用在移動通訊設備及其周邊產品、筆記本電腦、個人
    數位產品和汽車電子等領域。公司的主要客戶包括三星、惠普、思科、中國聯通、 
    LG、松下、西門子、NEC、富士康、偉創力、華碩、聯想、京瓷、中興通訊、
    繽特力、哈曼(Harman)、羅技(Logitech)等。其中,公司是三星、LG在中
    國的第一家電聲元器件供應商。另外,公司新推出的麥克風陣列產品具有行業領
    先水準,已應用在聯想手機和惠普、華碩等筆記本電腦產品上。在重視開發行業
    大客戶的同時,公司也在加快渠道銷售體系建設、加大自有品牌產品的銷售力度。 
    
    
    3、專業人才優勢
    
    1-1-88 
    
    
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    公司擁有一支高素質的管理技術團隊,現有各類研發人員 
    150余名,大多畢
    業于國內外知名院校,具有多年的聲學或電子相關領域的理論基礎和實踐經驗,
    部分成員還擁有國際化知識背景。公司現有博士 
    4名、碩士 
    55名,管理技術類
    人員中大專以上人員佔 
    95%以上;國家註冊的品質工程師有 
    200多名。 
    
    
    4、產業鏈垂直整合的優勢
    
    通過對產業鏈的全方位垂直整合,公司在成本、效率和品質等多個方面形成
    了綜合競爭優勢:
    
    (1)對產業鏈下游的整合
    根據自身的優勢和特點,基於公司在電聲元器件領域積累的技術優勢、人才
    和市場等方面的資源,公司的產品線從單純的電聲元器件領域,向產業鏈的下游
    進行整合,成功地把產品線延伸到了消費類電聲產品領域,並獲得了快速增長。
    
    (2)對產業鏈上游的整合
    公司通過將電聲元器件的部分核心原材料自製,實現了對產業鏈上游的整
    合。例如,公司通過振膜自製,大幅降低了產品成本,增強了公司的競爭優勢。
    
    (3)對產業鏈周邊領域的整合
    公司通過自主研發製造自動化生產線和精密模具,成功實現了對產業鏈周邊
    領域的整合。公司自主研發的電聲元器件自動化生產線,能夠靈活配合公司特有
    的生產工藝,實現全自動或半自動生產能力,既提高了產品的成品率和一致化程
    度,又大幅降低了設備成本和直接人工成本;公司內部開發的精密模具,不僅能
    夠節省 
    50%左右的模具成本,而且使開發週期縮短為外部開發週期的一半左右。 
    
    
    5、生產工藝優勢
    
    公司具有全自動貼片生產、生產工裝開發、半成品/成品測試、模具開發等
    多個方面的綜合生產工藝優勢,部分核心生產工藝包括: 
    
    
    SMT無鉛工藝:該工藝可完成無鉛電子產品 
    PCB的聯裝(印刷、貼片、焊
    接),最小可貼裝 
    0201的片式器件,精度可達到±0.03mm.;印刷機印刷精度 
    ±0.025mm,重復印刷精度±0.01mm。
    
    振膜自製工藝:該工藝包括設計、壓制兩個關鍵步驟,利用液壓或真空氣壓
    使高分子薄膜能夠根據設計需求呈現各種形狀,滿足不同產品的設計需求。
    
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    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    藍牙 
    RF測試工藝:該工藝能夠對藍牙產品的 
    PCBA進行充電電流校準、頻
    率校正、RF指標測試、藍牙地址分配、PCBA生產條碼管理等。
    
    聲學指標測試工藝:該工藝可進行接收靈敏度和傳輸靈敏度、頻率響應、諧
    波失真等多項專業的聲學測試。 
    
    
    6、資質認證優勢
    
    公司一直堅持“品質為立足之本”的經營理念,通過了 
    ISO9001:2000認證
    和 
    TS16949:2002認證、ISO14001:2004品質環境雙體系認證和 
    OHSAS18001: 
    1999認證,為提高公司品質、環保和員工職業安全健康管理水準奠定了良好基
    礎。公司先後通過了眾多國內外知名客戶的認證,其中包括三星、松下等客戶的
    綠色夥伴認證。關於公司認證的具體情況參見“九品質控制情況,(二)品質
    與環境管理體系認證”。 
    
    
    7、自主品牌優勢
    
    自主品牌的推廣是提升企業競爭力、獲取高附加值的重要手段。公司的註冊
    
    商標“”,已經在國際電聲行業樹立了高品質、高性價比的品牌形象;消費
    
    類電聲產品領域的“”品牌,在 
    2006年和 
    2007年召開的第一屆和第二
    屆(全球)藍牙技術趨勢及產品交流峰會上,連續兩屆被消費者評選為中國“十
    大藍牙品牌”之首,樹立起了公司在國內藍牙產品領域內的良好形象。
    
    四、公司的主營業務情況
    
    (一)主要產品及用途
    
    公司的主要產品為微型電聲元器件和消費類電聲產品兩大類。
    
    公司的微型電聲元器件產品包括微型麥克風和微型揚聲器/受話器。微型麥
    克風是聲電換能器,將聲音信號轉變為電信號;微型揚聲器/受話器是電聲換能
    器,將電信號轉變為聲音信號,應用領域包括移動通訊設備及其周邊產品、筆記
    本電腦、個人數位產品、汽車電子和消費類電聲產品等。
    
    公司的消費類電聲產品包括藍牙系列產品和攜帶型音頻產品,主要用作移動
    電話、筆記本電腦、個人數位產品等的周邊音頻附件。藍牙系列產品作為聲音傳
    
    1-1-90 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    遞的無線解決方案,可實現聲音的無線傳遞和播放。攜帶型音頻產品主要用於實
    現高保真或主動降噪等高品質的音質效果。
    
    (二)經營模式 
    
    
    1、採購模式
    
    公司微型駐極體麥克風產品的原材料主要包括 
    FET、振膜、背極板、PCB
    等,其中, 
    FET和背極板主要從國外進口,振膜和背極板已部分自製,其他原材
    料主要從國內不同供應商採購。
    
    公司微型揚聲器/受話器產品的原材料主要包括模切件、衝壓件、振膜、磁
    鐵等,其中,核心器件為振膜和磁鐵,除振膜等部分原材料實現自製外,其餘原
    材料主要從國內不同供應商採購。
    
    公司消費類電聲產品主要原材料包括 
    IC、電容、電池等,上述原材料除 
    IC
    從國外採購外,其餘都從國內不同供應商處採購。
    
    公司的各類原材料主要是根據市場訂單進行採購。首先,公司為了保證採購
    原材料品質穩定,根據 
    ISO9001和 
    TS16949品質管理標準的程式,建立了供貨
    資格認證制度,並對合格供應商的採購產品進行具體認證;同時,也建立了嚴格
    的供應商管理制度,包括供方管理流程、原材料採購流程和管理流程等
    
    資材部負責根據原材料需求組織公司的研發、品質等部門一起對新供應商或
    新原材料進行認定。認定合格的供應商成為公司的合格供應商,批量採購的原材
    料必須從合格供應商處採購。資材部根據供方考評流程,組織品質部門等一起對
    合格供應商的品質、價格、服務、環保和產品交付能力等方面進行定期綜合考評,
    根據考評結果要求供應商進行相應的整改,剔除不合格供應商。
    
    資材部是採購工作的主要責任單位,按照供方管理流程,根據市場訂單需求
    資訊,制定原材料採購計劃,通過比較多個合格供應商,確定最優的供方,然後
    下達採購訂單。對於市場供應相對集中的原材料,建立多家供貨渠道,規避採購
    風險。同時,公司對各類產品研發設計時在保證產品整體品質的前提下力求減少
    對專用性原材料的需求,便於集中採購,形成成本優勢。為了縮短產品交貨期,
    
    1-1-91 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    對於部分交貨期較長的核心通用原材料(主要指國外採購的 
    IC等電子元器件),
    
    公司會根據市場預測做適量的策略性庫存。 
    
    
    2、生產模式
    
    公司電聲元器件產品和消費類電聲產品的生產模式主要是根據客戶的定制
    化需求進行接單生產,均為自主生產,包括生產計劃模組、產品製造模組與產品
    交付模組三個部分。公司一般根據生產工藝、批量性、環保性以及客戶或消費者
    的特殊要求不同設立不同的生產線和生產區域,如批量常規產品生產線、大客戶
    產品生產線、環保產品生產線等類型,有效避免了產品型號更換帶來的時間浪費,
    提高了生產線的稼動率,滿足了不同客戶對專有生產線的要求。
    
    公司始終貫徹“以顧客為關注焦點”的經營理念,根據 
    ISO9001、TS16949
    等國際認證標準對所有生產環節進行品質管控和品質保證,生產模式如下圖: 
    
    
    生產計劃實施
    訂單評
    審檢查
    正式訂單接收
    訂單預測原材料組織
    生產計
    劃檢查
    產品交付/發送
    產品製造模組
    產品
    檢測
    包裝入庫成品倉儲
    產品交付模組
    生產計劃模組
    編制生產計劃
    3、銷售模式
    
    公司的銷售模式包括直銷模式和渠道模式,微型電聲元器件作為非終端產
    品,全部採用 
    ODM模式,以直銷模式銷售;消費類電聲產品的銷售模式則包括
    直銷模式和渠道模式兩種方式,其中直銷以 
    ODM模式為主,兼有部分 
    OEM方
    式;渠道銷售主要是以自有品牌方式進行。2007年,公司各類銷售模式銷售產
    品的情況如下表:
    
    1-1-92 
    
    
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    項目類別產品內容銷售金額(元)佔主營業務收入比例
    直銷模式 
    ODM方式
    微型電聲元器件 365,711,734.29 57.71%
    消費類電聲產品 256,080,273.38 40.41% 
    OEM方式消費類電聲產品 5,052,235.80 0.80%
    渠道模式自有品牌銷售消費類電聲產品 6,874,848.77 1.08%
    主營業務收入 633,719,092.24 100.00%
    
    (1)直銷模式 
    直銷模式是公司目前最主要的銷售模式。在直銷模式下,公司將產品直接銷
    售給國內外大客戶。直銷模式一般包括發現目標客戶、工廠認證、產品方案論證
    及商務談判、產品研發和認證、訂單傳遞和確認、訂單交付和回款等七個主要環
    節。由於直銷模式涵蓋上述多個環節,並且需要經過多項嚴格認證,因此其最終
    銷售實現的週期相對較長,與此對應,同行業公司之間的競爭壁壘也相對較高。
    直銷模式的典型流程如下圖: 
    
    1-1-93 
    
    
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    參加國際專業展會
    對現有客戶的價值挖掘
    行業媒體宣傳
    生產管理及產能空間
    品質保證體系
    環保控制
    研發能力
    定義產品規格書
    客戶產品立項需求
    初步確定項目總銷量
    確定訂單付款條件
    產品方案論證
    成本核算、報價
    功能樣品
    工程樣品
    產品功能驗證
    產品最終認證
    小批量試產
    產品達產
    工藝驗證
    客戶訂單傳遞
    公司內部訂單轉換
    訂單評審
    確定訂單交付計劃
    確定運輸方式、途徑
    貨物報關,開具出
    口發票
    外銷
    產品正式立項
    項目啟動
    同業推薦
    對賬,開具發票
    貨款回收
    內銷
    貨物發運編制生產計劃
    原材料組織
    生產計劃檢查
    生產計劃實施
    產品檢測包裝入庫
    發現目標客戶:公司尋找直銷客戶的主要途徑包括參加國際專業展會(如德
    國CeBIT,美國CES,香港 Electronics Fair和台灣 Computex/Taitronics等)、
    對現有客戶的價值挖掘(不同產品線之間的聯動效應)、同業推薦和行業媒體宣
    傳(如網站、專業雜誌、新產品發佈會,專業研討會等)等多種方式。隨著公司
    全球市場份額的提升,公司在行業的的美譽度和知名度都在不斷上升,對現有客
    
    戶的價值挖掘和同業推薦等方式帶來的客戶和項目數量所佔的比例逐漸增大。 
    
    工廠認證:客戶對工廠的認證,主要對企業現有的研發能力、生產管理和產
    能空間、品質保證體系和環保控制等多個方面的綜合實力進行認定,這些能力的
    形成需要較長時間的努力與積累。公司依靠自身在電聲行業內的多年經驗,在工
    廠認證環節與競爭對手相比具有較強的競爭優勢。公司已經先後取得了三星、惠
    
    1-1-94 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    普、思科、LG、松下、西門子、NEC、富士康、偉創力、華碩、聯想、京瓷、中
    興通訊、繽特力、哈曼(Harman)、羅技(Logitech)等眾多全球優質客戶資源
    對工廠的嚴格認定,成為這些客戶的合格供應商。 
    
    產品方案論證及商務談判:工廠認證合格之後,客戶會根據市場需求,向公
    司提出產品立項的邀請,並向公司提供必要的產品規格書和產品驗證規範等技術
    文檔。公司將根據客戶的需求,形成較詳細的產品方案。與此同時,公司與客戶
    討論確定產品報價和相應的付款條件等商務條款。公司根據不同客戶的信用等
    級,進行嚴格的授信額度控制。產品方案和相關的商務條款確認之後,公司將在
    內部正式對產品立項,進入產品開發環節。 
    
    產品研發與認證:微型電聲元器件產品的研發過程相對較短,一般約為 3
    個月左右;消費類電聲產品的研發週期相對較長,約為4至6個月。公司先進的
    IPD產品項目管理流程和較強的研發團隊,能夠保證在較短的項目週期內,創造
    性地完成客戶的定制化產品開發。功能樣品階段,主要是由公司根據客戶要求的
    技術規格,對在研產品進行初步的功能驗證。一般在工程樣品階段,公司將向客
    戶提交產品樣品,由客戶進行相關的測試。截至到目前,完整的微型電聲元器件
    和消費類電聲產品的國際標準還沒有形成,國家標準也同樣缺失。因此,客戶往
    往依據自身的技術標準對公司送樣的產品進行各項性能檢測與可靠性試驗。除了
    要滿足客戶企業內部的產品認證要求之外,公司還需要根據產品最終銷售區域法
    律、法規的需要,通過包括FCC、CE、UL、RoHS等多種強制性產品認證,參見“第
    六節 業務與技術”中“九 品質控制情況”的“(一)品質控制標準”。產品認
    證完成後,公司將進行小批量試產,以優化產品製作工藝,提高產品成品率。小
    批量試產成功之後,產品正式達產,隨時可以根據訂單需要進行大批量生產。 
    
    訂單傳遞與確認:客戶傳遞訂單的方式包括電子郵件、傳真和網際網路商務係
    統等方式。在收到客戶的訂單需求後,公司市場部將據此整理生成公司內部訂單,
    並組織採購、生產、品質等部門根據內部訂單對交貨期等方面進行訂單評審。公
    司將根據內部評審結論,通過電子郵件等方式,向客戶確認訂單交貨計劃。 
    
    組織訂單生產:組織訂單生產環節主要包括物料採購,生產組織和品質檢驗
    等核心環節。品質檢驗合格的產品進入公司成品庫,等待安排發貨。 
    
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    訂單交付、回款:對於內銷訂單,公司市場部與貨代公司共同簽署貨物發運
    單,然後將貨物交給貨代公司。與此同時,公司隨貨物附上送貨單一式兩份,該
    單據作為發貨的憑證,隨貨一起發至客戶處,由客戶接收貨物同時回簽該單據,
    一份客戶留存,一份將由貨代公司返回給公司市場部存檔。一般在貨物發出之後
    的當月月底,公司市場部整理當月對帳單,通過電子郵件、傳真等方式,取得客
    戶的確認回復。根據確認後的對帳單資訊,公司向客戶開具發票,按照約定付款
    條件申請客戶付款;對於外銷訂單,公司根據出口貨物的型號,數量,單價,金
    額等相關資訊,製作報關發票和裝箱單,同時將核銷單,報關單等資料轉交貨代
    公司(對於進料加工,還需提供加工貿易手冊),委託貨代公司報關。貨物發運
    之後,公司根據約定付款條件向客戶申請付款。公司收到貨款之後,將核銷單提
    交國家外匯管理局進行核銷。 
    
    ODM模式的業務特點是在形成最終銷售之前,需要經過相對較長的工廠認證、
    產品研發和認證等環節,而一旦產品最終通過了客戶的認證,定制化開發的產品
    一般不會被其他競爭對手輕易取代。作為聲學整體解決方案提供商,與業內的競
    爭對手相比,公司擁有較強製造和研發能力,能夠完全自主地開發出創新性的產
    品,通過直銷模式,不斷爭取到更高端的客戶和更好的收益。 
    
    (2)渠道模式 
    渠道模式是指公司將產品賣給特定的渠道經銷商,然後由渠道經銷商負責將
    產品銷售給終端用戶。目前,公司的部分消費類電聲產品通過渠道模式進行銷售。
    在國外市場,公司一般以渠道客戶的品牌和渠道實現銷售,公司不參與客戶
    渠道銷售的具體環節;在國內市場,公司則建立了相對完善的銷售管理體系和客
    戶服務體系,通過自主的銷售渠道和品牌實現銷售。以下將對國內市場的渠道銷
    售模式進行簡要介紹: 
    
    ①銷售管理體系 
    本公司國內市場部全面負責渠道業務的市場開發及產品銷售工作,下轄銷售
    部、市場行銷部、訂單與售後服務部。經過幾年的快速發展,公司已經形成了一
    套系統、完善、科學的渠道銷售業務管理體系。建成了覆蓋全國 30個省、直轄
    
    1-1-96 
    
    
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    市的代理體系,擁有各級代理客戶 300余家;核心區域代理 60余家;完成了全
    國主要手機連鎖賣場系統直供體系。 
    
    公司根據客戶不同類型形成了兩種產品銷售模式,即渠道分銷業務模式、大
    賣場直供模式。渠道分銷業務模式是指通過授權代理模式進行分區域、分行業的
    層層批發兼零售店產品銷售模式;大賣場直供模式則由公司直接給各大手機連鎖
    大賣場供貨。為節約銷售成本,公司還聘用了本地區的代理商對大賣場進行物流、
    售後、促銷等方面的服務與維護,以提高響應速度。公司的渠道銷售體系如下:
    
    直
    
    分
    
    供 
    
    銷 
    
    大型手機/電器連鎖 
    
    零售終端
    經銷 
    直接用戶 
    歌爾聲學渠道業務 
    區域或省級代理 禮品公司 網上/電視直銷 
    全國總代理渠道體系 
    ②客戶管理與服務 
    公司制定了嚴格的代理商選擇制度,通過對代理商銷售渠道、資金實力、門
    店面積、銷售人員數量等方面進行綜合考核,在同一地區選擇 2-3家分銷商、零
    售商進行合作。公司對代理商和賣場系統實行全面、統一管理,納入本公司管理
    體系的代理商和賣場系統需要根據協議要求在限定的行業和區域內進行銷售,並
    根據公司的統一零售指導價進行銷售。本公司與分銷售、零售商、終端用戶之間
    的結算模式根據其實力不同、合作時間長短不同而採用不同的方式。 
    
    公司設立客服中心專門對各代理銷商、賣場系統、終端用戶對公司產品的質
    量、代理商的服務情況進行及時解答、反饋和服務。對於產品品質問題,進行無
    條件更換或執行“國家三包管理規定”。 
    
    (三)主要產品的工藝流程 
    
    
    1、微型駐極體麥克風的生產工藝流程
    
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    腔體
    柵環
    極板
    墊片
    振膜
    外殼
    殼體組裝組裝極化裝配PCB封邊焊接
    聲學
    測試
    外觀檢驗包裝OQC檢驗入庫
    外殼
    腔體
    柵環
    極板
    清洗
    SMT貼片PCB
    外觀
    檢查無鉛焊接環保清洗衝裁PCB
    報廢
    公司的微型駐極體麥克風產品多采用兩種生產工藝,一種是自動化裝配、檢
    測,另一種是關鍵工序採用半、全自動生產模式,個別工序採用手工裝配相結合
    的柔性生產方式來實現。公司生產過程中主要採用自動化檢測等品質保證措施,
    以確保產品品質達到客戶的需求。 
    
    
    2、微型揚聲器/受話器的生產工藝流程
    
    物料領取單體裝配
    純音
    檢聽包裝
    聲學
    檢測
    OQC 
    檢驗入庫
    報廢報廢報廢
    引線精密點焊
    精
    密
    點
    膠
    線圈繞制音圈粘接
    磁鐵組合衝磁
    公司的微型揚聲器/受話器產品主要採用柔性生產模式,可以靈活變換生產
    品種,滿足多品種小批量的顧客需要。本流程的核心音圈繞制採用全自動繞線機,
    可以精確繞制銅芯直徑僅為 
    0.025mm的線圈,採用精密點膠機進行二維或三維
    
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    平面的上膠粘接,聲學指標採用先進的軟體和專用設備100%測試,並通過人耳
    對產品純音進行實物檢聽。
    3、消費類電聲產品的生產工藝流程
    物料領用
    SMT貼裝/焊接
    外觀檢查外觀維修
    程式燒錄
    OQC檢驗返工/報廢
    產品主體組裝MIC/SPK裝配
    PCBA電性能測試電性能維修
    外觀檢查外觀維修
    聲學檢測電性能維修
    地址碼粘貼
    包裝/入庫
    
    
    公司消費類電聲產品的代表為藍牙耳機。該類產品的核心工藝是 
    PCBA貼
    裝、藍牙應用程式燒錄、耳機聲學參數專業檢測,其中 
    SMT元件貼裝和藍牙專
    用程式燒錄均採用了先進的全自動生產設備,聲學指標檢測採用在無線檢測實驗
    室進行 
    B&K可靠性抽檢,生產線採用專用設備 
    100%測試,並通過人耳對通訊
    距離、實物佩戴進行檢測和檢聽的多重品質保證模式。
    
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    (四)主要產品的生產銷售情況 
    
    
    1、報告期內公司主要產品的產銷情況
    
    單位:萬隻/萬元
    
    年份類別產量銷量銷售收入 
    微型駐極體麥克風 24,257.95 23,692.69 28,179.992007年度微型揚聲器/受話器 4,770.85 4,114.01 8,391.18
    消費類電聲產品和 316.06 313.73 26,800.74 
    2006年度
    微型駐極體麥克風 7,887.50 7,667.99 11,143.31
    微型揚聲器/受話器 1,659.55 1,550.30 3,870.89 
    2005年度
    微型駐極體麥克風 6,444.34 5,601.64 9,442.51
    微型揚聲器/受話器 436.69 292.61 678.21 
    
    2、公司產品的主要消費群體
    
    公司主要產品是微型電聲元器件和消費類電聲產品,主要應用於移動通訊設
    備及其周邊產品、筆記本電腦、個人數位產品和汽車電子等領域,主要客戶包括
    國際知名的終端產品製造企業和渠道客戶。國際電聲行業類客戶的供應鏈管理體
    係完備,供應商認證機制複雜,進入門檻高,一旦成為其正式供應商,一般可形
    成較為持久的合作關係,有利於公司的持續穩定發展。 
    
    
    3、公司主要產品銷售價格變動情況
    
    報告期內,公司產品銷售價格的變動情況如下:
    
    單位:元/只
    
    項目 
    2007年度 
    2006年度 
    2005年度
    單價增減單價增減單價
    微型駐極體麥克風 1.18 -17.93% 1.45 -14.20% 1.69
    微型揚聲器/受話器 2.04 -18.40% 2.50 7.76% 2.32
    藍牙系列產品 82.79 ----
    攜帶型音頻產品 183.39 ----
    
    4、公司前五名客戶的銷售情況
    
    (1)微型電聲元器件產品 
    2007年度
    序號客戶名稱銷售額(萬元)佔當期營業收入比例 
    1 青島星電電子有限公司 
    7,007.12 10.87% 
    2 泰金寶 
    3,596.41 5.58% 
    3 深圳市富德康電子有限公司 
    2,787.70 4.32% 
    
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    注 1 
    4 三星 2,735.94 4.24% 
    5 天津進平電子有限公司注 2 2,441.64 3.79%
    合計 18,568.81 28.80% 
    2006年度 
    1 易路達 3,243.99 20.09% 
    2 三星 2,047.87 12.68% 
    3 南京英華達 1,703.37 10.55% 
    4 LG 1,361.74 8.43% 
    5 聯想 1,194.74 7.40%
    合計 9,551.71 59.15% 
    2005年度 
    1 易路達 5,205.35 50.56% 
    2 南京英華達 1,308.19 12.71% 
    3 大北歐通訊 679.66 6.60% 
    4 聯想 672.20 6.53% 
    5 夏新電子 555.29 5.39% 
    合計 8,420.69 81.79%
    
    注 
    1:深圳市富德康電子有限公司為中興通訊指定的採購商。
    注 
    2:天津進平電子有限公司為三星手機配件的供應商。
    
    (2)消費類電聲產品 
    2007年度
    序號客戶名稱銷售額(萬元)佔當期營業收入比例 
    1 繽特力 18,787.70 29.14% 
    2 jWIN International Corp. 1,808.54 2.81% 
    3 Voyetra Turtle Beach, Inc. 782.44 1.21% 
    4 Hama 610.58 0.95% 
    5 京瓷 530.62 0.82% 
    合計 22,519.88 34.93%
    
    報告期內,公司向前五名客戶的銷售額合計佔當期營業收入的比重分別是 
    
    81.79%、59.15%和 57.56%,呈逐年下降趨勢,相對分散了客戶集中度過高的風
    險。
    在發展前期,公司為迅速打開國際市場,借助了關聯方易路達的海外市場平
    臺。2005年,公司通過易路達銷售的比重為 50.56%,公司通過不斷加大自身對
    國內外市場的開發力度,2006年及 2007年向其銷售的比重已分別降至 20.09% 
    
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    和 
    2.60%。2007年 
    3月份以後易路達不再與公司存在關聯關係。公司向易路達主
    要銷售微型駐極體麥克風等產品,該等產品經易路達最終銷售給 
    PLT、Peiker、
    友利電株式會社等公司。
    
    除此以外,公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員,主要關聯方或
    持有公司 
    5%以上股份的股東均與上述前五名客戶不存在任何關聯關係。 
    
    
    5、公司主要客戶簡介
    
    (1)三星
    南韓三星公司是集半導體、通訊、電腦產品和消費類電子產品于一體的國
    際知名公司,目前其手機銷量全球排名第二。公司是國內第一家得到三星公司審
    核認定的微型電聲元器件供應商,公司向三星供應的產品主要是微型駐極體麥克
    風、微型揚聲器/受話器和藍牙系列產品。
    
    (2)繽特力
    美國繽特力公司成立於 
    1962年,總部位於美國加利福尼亞的聖克魯斯,是
    世界上第一家生產輕型通訊耳機的公司,目前是輕量通信話務耳機產品的世界領
    先設計者、製造者和銷售商,話務耳機總量佔全球市場份額的 
    50%以上,其通訊
    耳機已被全球眾多電信運營商、電話公司和商業機構廣泛採用。公司向其供應的
    主要產品為微型駐極體麥克風和藍牙系列產品。
    
    (3)LG 
    南韓 
    LG電子是國際知名的消費類電子產品廠商,目前其綜合手機銷量排名
    全球第五。公司是國內第一家得到 
    LG審核認定的微型電聲元器件供應商,主要
    向其供應微型駐極體麥克風和藍牙系列產品。
    
    (4)泰金寶
    泰金寶電子有限公司是全球知名的 
    EMS企業台灣金仁寶集團的下屬公司,
    主要產品以手機、多功能事務機產品為主。公司向其銷售的產品主要是微型駐極
    體麥克風和微型揚聲器/受話器。
    
    (5)星電電子株式會社
    日本星電電子株式會社是世界知名的電子元器件製造商,主要產品為耳機、
    喇叭、鍵盤、電子遊戲機、手提電話天線等電子、電器產品及零部件,其客戶主
    
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    要是世界知名的手機終端製造商。公司向其供應微型駐極體麥克風及微型揚聲器 
    /受話器產品。
    
    除了上述幾家重要客戶外,公司的客戶還包括惠普、思科、聯想、松下、西
    門子、NEC、富士康、偉創力、華碩、京瓷、中興通訊、哈曼(Harman)、羅
    技(Logitech)等國際知名公司。
    
    (五)主要原材料和能源情況 
    
    
    1、主要產品的原材料和能源情況
    
    微型駐極體麥克風的原材料主要包括 
    FET、振膜、背極板、 
    PCB、膠套、電
    容、電阻、FPC等;微型揚聲器/受話器產品的原材料主要包括模切件(阻尼、
    彈墊、防塵網等)、衝壓件(華司、前蓋、盆架等)、振膜、磁鐵、注塑件、音
    圈等;藍牙系列產品、攜帶型音頻產品的主要原材料包括 
    IC(數字晶片、模擬
    晶片、微波晶片等)、聚合物、鋰離子電池、適配器、塑膠件、電容等。公司主
    要原材料中除 
    IC等少部分電子元器件從國外採購外,其餘原材料主要由國內廠
    商提供。
    
    公司生產所需的能源動力主要為電力。 
    
    
    2、原材料和能源佔成本的比重情況
    
    報告期內,公司主要產品的原材料及能源佔成本的比重及變化趨勢如下:
    
    產品類別項目 
    2007年度 
    2006年度 
    2005年度
    微型駐極
    體麥克風
    原材料佔總成本比重 83.84% 84.21% 84.95%
    能源佔總成本比重 0.91% 1.06% 0.96%
    合計佔總成本的比重 84.75% 85.27% 85.91%
    微型揚聲
    器/受話器
    原材料佔總成本比重 74.12% 75.32% 75.86%
    能源佔總成本比重 0.60% 0.75% 0.72%
    合計佔總成本比重 74.72% 76.07% 76.58%
    消費類
    電聲產品
    原材料佔總成本比重 92.70% --
    能源佔總成本比重 0.52% --
    合計佔總成本比重 93.22% --
    
    報告期內,由於採購成本逐年降低,公司主要產品的成本構成中原材料佔總
    成本的比重均不同程度地呈下降趨勢;由於添置了自動化流水線、精密測試設備
    
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    等,分期啟用了新建的廠房,改造了凈化車間,相應的折舊費、維護費等有所增
    加,製造費用在總成本中的比例有所提高。
    
    報告期內,能源佔公司總成本的比重很小,在 0.7%-1.25%之間。由於業務
    發展迅速,公司加大了自動化生產設備和模具設備的投入,啟用了新廠房,導致
    用電量略有增加,但山東地區的電力供應充足,價格相對平穩,能夠保證公司的
    正常生產經營。 
    
    3、主要原材料價格變化情況
    
    公司各類產品中原材料成本佔總成本的比重有所不同,各產品的主要原材料
    價格變動對成本的影響也有差異:
    
    (1)微型駐極體麥克風產品
    材料
    名稱 
    2007年度 2006年度 2005年度
    佔總成
    本比重
    價格
    變化
    對總成
    本影響
    佔總成
    本比重
    價格
    變化
    對總成
    本影響
    佔總成
    本比重
    價格
    變化
    對總成
    本影響 
    FET 23.89% -13.62% -4.55% 29.36% -6.25% -1.84% 32.36% -5.33% -1.72%
    振膜 9.13% -9.67% -1.03% 12.23% -4.62% -0.57% 13.65% -3.26% -0.44%
    背極板 8.56% -6.88% -1.48% 8.52% -3.69% -0.31% 11.26% -3.63% -0.41% 
    PCB 8.12% -8.77% 2.19% 7.25% -6.12% -0.44% 7.15% -1.24% -0.09%
    膠套 4.06% -5.19% 2.21% 4.66% -2.89% -0.13% 5.23% -0.36% -0.02%
    合計 53.76% -10.49% -2.65% 62.02% -5.30% -3.29% 69.65% -3.86% -2.69%
    
    (2)微型揚聲器/受話器產品
    材料
    名稱 
    2007年度 2006年度 2005年度
    佔總成
    本比重
    價格
    變化
    對總成
    本影響
    佔總成
    本比重
    價格
    變化
    對總成
    本影響
    佔總成
    本比重
    價格
    變化
    對總成
    本影響
    模切件 17.35% -15.61% -0.84% 10.62% -3.95% -0.42% 11.65% -1.68% -0.20%
    衝壓件 12.36% -9.47% -0.47% 14.25% -3.54% -0.50% 12.65% -0.58% -0.07%
    振膜 11.73% -20.13% -1.33% 15.87% -2.63% -0.42% 21.65% -3.40% -0.74%
    磁鐵 10.16% -1.81% -0.08% 9.85% -0.65% -0.06% 9.32% -0.58% -0.05%
    注塑件 6.34% -12.32% -1.28% 10.25% -4.25% -0.44% 12.65% -1.25% -0.16%
    合計 57.94% -12.43% -4.02% 60.84% -7.66% -1.84% 67.92% -1.79% -1.22%
    
    (3)消費類電聲產品
    材料名稱 
    2007年度
    佔總成本比重價格變化對總成本影響
    數字晶片 36.26% -9% -3.26%
    鋰電池 11.34% -12% -1.36%
    適配器 2% --
    
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    模擬晶片 3.65% -3% -0.11%
    塑膠件 10.45% -4% -0.42%
    合計 63.7% 6.89% -5.76%
    
    報告期內,公司主要原材料的採購價格呈現逐年下降趨勢,除了行業上游廠
    商普遍調價之外,還有兩個主要原因:
    
    一方面是公司實現了部分關鍵原材料的自製。公司充分利用自身的產業鏈垂
    直整合能力,對部分關鍵原材料由對外採購逐步過度到自製,顯著降低了原材料
    成本。例如,2007年通過振膜自製,微型駐極體麥克風振膜平均成本降低了 
    
    
    9.67%,微型揚聲器/受話器振膜平均成本降低 
    20.13%;通過不斷增加背極板的
    自製量,2005年、2006年、2007年背極板平均成本分別降低了 
    3.63%、3.69%、 
    6.88%;通過注塑生產線的投入和產能擴大,2006年及 
    2007年微型揚聲器/受話
    器注塑件平均成本分別降低了 
    4.25%、12.32%。
    另一方面是公司具有規模採購優勢。近幾年公司的產品出貨量增長迅速,原
    材料的批量採購規模也隨之迅速放大。與此同時,公司不斷開拓新供應商,逐步
    淘汰了部分規模小、資質差的供應商,供應商數量相對集中。公司借助規模採購
    效應,利用招標、比價機制,降低了原材料採購成本。例如,通過與三洋、東芝、 
    NEC多家廠商建立批量競爭機制,2005年、2006年以及 
    2007年 
    FET採購成本
    分別降低 
    5.33%、6.25%、13.62%;公司利用數字晶片採購量迅速增加的優勢, 
    2007年將數字晶片採購成本降低了 
    9%。 
    
    
    4、主要原材料的採購情況
    
    公司的 
    IC、FET等部分核心元器件均從國外採購。其中 
    IC材料主要包括藍
    牙晶片、濾波器、記憶體等。公司各類 
    IC材料以及 
    FET主要是從不同供應商的
    代理商處採購。2007年,公司主要原材料採購情況如下:
    
    類
    原材料名稱公司主要供應商
    佔同類材料
    最終供應商 
    別採購比例
    IC 
    藍牙晶片
    世健系統(香港)有限公司
    (Excelpoint) 
    59.97%英橋無線電子公司
    (CSR)
    昱博股份有限公司(Apache) 
    3.97%
    濾波器
    揚氏電子企業有限公司 0.91% TDK 
    Soshin Electronics Co., 
    Ltd(雙信電子)
    天津龍浩電子有限公司 1.25% 
    
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    記憶體
    世健系統(香港)有限公司
    (Excelpoint) 
    0.35%
    凱特利斯半導體有限公
    司、意法半導體有限公
    司、ROHM株式會社
    矽源科技(香港)有限公司 1.34%
    晨興安富利電子有限公司 
    (Avnet) 
    0.83%
    青島科宇明基電子有限公司 0.88%
    艾睿電子香港有限公司
    (Arrow) 
    1.61%
    電源管理芯
    片
    晨興安富利電子有限公司 
    (Avnet) 
    1.41% 
    Microchip Technology 
    Inc.(微芯科技)、 
    Texas Instruments 
    miconductor 
    Technologies(德州儀器)
    貝能科技有限公司 2.45%
    艾睿電子香港有限公司
    (Arrow) 
    0.69%
    晶體振蕩器
    晨興安富利電子有限公司
    (Avnet) 
    2.88%
    精工愛普生公司、
    鴻星國際電子有限公司杭州鴻星電子有限公司 2.40%
    揚氏電子企業有限公司 1.37%
    合計 82.31% -
    FET 
    新日電子器材(香港)有限公
    司 
    33%三洋
    北京茂隆電子科技有限公司 39%東芝
    合計 72% -
    
    目前,藍牙晶片市場供應主要由英橋無線(CSR)與美國博通(Broadcom)
    佔大部分市場分額。2006年全球藍牙晶片供應商市場份額情況如下: 
    
    2006年排名公司名稱 2006年市場份額 
    1 CSR 42.8% 
    2 Broadcom 33.4% 
    3 Texas Instruments 8.7% 
    4 NXP 8.3% 
    5 STMicroelectronics 3.8% 
    6 Infineon 1.3% 
    Others 1.7%
    
    資料來源: IMS Research,2007年 
    9月 
    
    
    IC類核心器件的市場競爭比較充分。由於英橋無線( CSR)的藍牙晶片性
    價比較高,具有明顯的競爭優勢,報告期內,公司為降低成本,集中採購了該公
    司的藍牙晶片,同時也少量使用了 NXP的產品。其他 IC類產品通用性強,市場
    競爭激烈,供應充足。
    
    1-1-106
    
    
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    目前,FET最終供應商主要在日本,包括日本三洋公司、東芝公司、 
    NEC
    公司等。我國台灣地區、大陸的 
    FET生產規模正在不斷擴大。FET製造商之間
    產品替代性強,市場競爭激烈,因此,公司對上述供應商的議價能力較強。公司
    根據性價比的差異,選擇供應商並不斷調整採購份額。目前,公司使用的三洋 
    FET通過代理商新日電子器材(香港)有限公司採購,使用的東芝 
    FET通過代
    理商北京茂隆電子科技有限公司採購,公司與上述最終供應商、代理商建立長期
    合作關係。此外,公司也通過香港菱三等代理商採購其他公司的 
    FET產品,2007
    年度,公司向其他供應商採購 
    FET金額比例約佔 
    28%。 
    
    
    5、報告期內前五名供應商情況
    
    報告期內,公司向前五大供應商採購金額佔當期總採購金額的比例分別是 
    
    
    41.79%、33.10%和 
    26.08%,呈逐年顯著下降趨勢,較好地分散了採購風險。公
    司不存在向單個供應商採購比例超過當期總採購金額 
    50%的情況。
    報告期內,公司微型電聲元器件產品和消費類電聲產品的前五大供應商情況
    具體如下:
    
    (1)微型電聲元器件產品 
    2007年度
    序號供應商名稱採購額(萬元)佔當期總採購金額比例 
    1 北京茂隆電子科技有限公司 1,883.76 4.46% 
    2 新日電子器材(香港)有限公司 1,871.82 4.43% 
    3 日本 
    EKIBOW.INC公司 1,010.23 2.39% 
    4 松芳國際貿易有限公司 939.61 2.22% 
    5 昆山華揚電子有限公司 839.16 1.99%
    合計 6,544.58 15.49% 
    2006年度 
    1 北京茂隆電子科技有限公司 1,010.94 9.85% 
    2 易路達 894.90 8.72% 
    3 松芳國際貿易有限公司 492.57 4.80% 
    4 濰坊東海電子有限公司 439.57 4.28% 
    5 濰坊怡通電子有限公司 372.49 3.63%
    合計 3,210.46 31.27% 
    2005年度 
    1 艾睿電子(上海)有限公司 978.05 15.31% 
    2 易路達 649.17 10.16% 
    3 深圳市順百科技有限公司 348.58 5.46% 
    
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    4 濰坊怡通電子有限公司 275.57 4.31% 
    5 濰坊祥和電子有限公司 260.94 4.08%
    合計 2,512.30 39.32%
    
    (2)消費類電聲產品 
    2007年度
    序號供應商名稱採購額(萬元)佔當期總採購金額比例 
    1 世健系統(香港)有限公司 5,104.78 12.08% 
    2 繽特力 1,507.56 3.57% 
    3 東莞邁克新能源科技公司 1,090.15 2.58% 
    4 安富利 906.09 2.14% 
    5 香港新能源科技公司 604.75 1.43% 
    合計 9,213.33 21.80%
    
    前五大供應商中,易路達在 2007年 3月份以前,為持有公司 5%以上股份的
    股東。公司向其採購的原材料主要為 FET,定價依據為市場價格。報告期內,公
    司向易路達採購金額佔當期總採購金額比例分別是 10.16%、8.72%、1.09%,呈
    逐年下降趨勢。2007年 3月份以後易路達不再與公司存在關聯關係。
    
    除此以外,公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員,主要關聯方或
    持有公司 5%以上股份的股東均與上述前五名供應商不存在任何關聯關係。
    
    (六)安全生產與環保情況 
    
    
    1、安全生產情況
    
    公司一貫把安全生產作為一項重要工作來抓,成立了安全管理委員會,建立
    了完善的安全生產管理體系,制定了嚴格的安全管理制度。2007年 5月,公司
    通過了國際性權威機構挪威船級社(DNV)的 OHSAS18001認證,標誌著公司
    的職業健康安全體系達到了國際標準。
    
    公司通過對員工進行崗前培訓和安全講座等形式進行安全教育,通過舉行知
    識競賽的形式宣傳安全生產的重要性,並充分對全公司範圍的安全隱患點進行識
    別,建立了主要隱患點每日檢查和維護、所有隱患點月度檢查和維護的多級保障
    制度。公司為員工提供了必要的安全生產保障措施,配備了必要的防護用具。
    
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    自成立以來,公司一直保持了良好的安全生產記錄,未出現過嚴重的安全生
    產事故。 
    
    
    2、環保情況
    
    公司一直將環境保護作為運營的重要監控指標,以“遵紀守法,預防污染,
    保障健康安全,促進可持續發展”為環境管理方針,實施了以“整理、整頓、清
    潔、清掃、素養”為中心的“ 
    5S”現場管理制度,在全公司範圍內設立了多處物
    品回收箱,針對可回收和不可回收的廢棄物品設置了專門的回收器具和場所,以
    保持環境的整潔。 
    
    
    2007年 
    5月,公司通過了挪威船級社的 
    ISO14001:2004環境管理體系認證。 
    2003年,公司被濰坊市環保部門評為花園式單位。 
    2007年 
    10月,山東省濰坊市
    環境保護局對公司的環境保護情況出具了核查意見:“自 
    2005年以來生產經營
    活動符合國家有關環境保護的法律、法規,環保設施已通過環境保護行政主管部
    門的驗收,主要污染源排放的污染物指標符合國家和地方規定的相關排放標準,
    不存在因違反環保法律、法規而受到行政處罰的情形。”
    
    五、公司的技術與研發情況
    
    (一)公司的核心技術情況 
    
    
    1、公司在微型麥克風領域所掌握的核心技術
    
    (1)指向性結構設計技術
    指向性技術是使用者可以選取特定的方向拾取聲音,避免其他方向噪音的幹
    擾,從而達到抗干擾及提高拾取聲音品質的技術。指向性結構設計技術是結合材
    料學與聲學的原理,通過可靠的結構設計,在產品內部形成聲阻,通過調節相關
    因數,獲得不同功用的指向性產品,如“8”字形、心形和半單指向以及適合高
    端產品的超心形。無指向性麥克風一般用於移動通訊領域,指向性麥克風多用於
    頭戴耳機、會議系統方面。通過指向性技術的綜合應用,還可實現麥克風陣列技
    術,獲得更為廣泛的應用,如視頻通話、語音通信等。公司通過多年的技術積累
    
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    和創新,已經能夠解決聲阻的一致性和穩定性等產品產業化的行業難題,得到了
    客戶廣泛的認可。公司擁有 
    4項基於指向性結構設計的專利。
    
    (2)相位一致性技術
    麥克風陣列產品能夠有效降低環境噪聲和消除回聲,高保真拾取目標聲音。
    麥克風聲相位一致性的控制是制約麥克風進行陣列應用的關鍵所在,也是行業內
    一直存在的難題,目前行業內還沒有相應的測試標準,大部分廠家還不能在生產
    過程中控制麥克風的相位。公司通過自主研發,解決了包括聲相位和電相位一致
    性的設計問題,極大地提高了麥克風間相位的一致性,可使任意兩顆麥克風的相
    位差滿足陣列的要求。同時,公司通過長期的研究和試驗,已經開發完成相位測
    試軟體和適於大批量生產的相位測試系統,誤差範圍可以控制在 
    +/-0.1度內。隨
    著微軟 
    Windows Vista作業系統上市等因素的推動,麥克風陣列產品已經開始廣
    泛應用到“3C”產品中。
    
    (3)數字麥克風技術
    隨著移動通訊設備的小型化、微型化,傳統模擬信號麥克風技術越來越難以
    適應對抗干擾方面的較高設計要求,數字信號的麥克風成為一種發展方向。數字
    信號的麥克風通過集成有模數轉換的 
    IC代替傳統的場效應管,在 
    MIC內部直接
    將模擬信號轉化為數字信號進行輸出,外電路不需再進行變換就可直接應用,可
    有效降低周圍電路的噪聲信號干擾,提供 
    PCBA的佈線靈活性,主要應用在手機、 
    PDA、筆記本電腦、照相機、網路音頻產品、藍牙耳機和其他消費類電子產品。
    公司已經掌握此項技術,並且開始應用到產品中。公司擁有 
    4項基於數字麥克風
    技術的專利。
    
    (4)抗 
    EMI/RFI技術
    麥克風抗 
    EMI/RFI干擾的設計,是指提高麥克風抗周圍電路和天線的噪聲
    信號干擾能力。公司從麥克風結構設計、 
    PCBA設計、電路設計等方面進行優化
    設計,實現了消除 
    EMI/RFI干擾,降低 
    ECM與後端電路的匹配難度,達到了清
    晰拾音的效果。目前該項技術已經在公司的產品中廣泛應用,憑藉在抗 
    EMI/RFI
    方面的行業領先技術,公司贏得了眾多國際級客戶的高度認可。公司擁有 
    13項
    基於麥克風抗 
    EMI/RFI技術的專利,包括一項 
    PCT國際專利,一項南韓專利。
    
    1-1-110
    
    
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    (5)微型麥克風陣列技術
    微型麥克風陣列技術是指利用單向麥克風和全向麥克風的組合,通常是兩
    個,甚至多個麥克風的組合,在聲音信號的收集上,形成有強烈指向性的聲音採
    集系統。麥克風陣列技術可以實現 
    70度錐形角度拾音,有效降低穩態和非穩態
    聲約 
    20dB,抑制穩態噪聲 
    7~18dB,衰減風噪聲;可消除線性和非線性回聲約 
    60dB;大大提高拾音品質。該項技術主要用於手機、筆記本電腦、PND/GPS等
    多媒體產品。公司擁有 
    6項基於麥克風陣列的專利。 
    
    
    2、MEMS麥克風技術
    
    (1)MEMS晶片設計技術 
    MEMS技術是近年來發展起來的一種新型多學科交叉的技術,涉及機械、
    電子、化學、物理、光學、材料等多學科,其三大支撐技術為:硅微機械加工技
    術、LIGA和特種超精密微機械加工技術。MEMS麥克風晶片是利用 
    MEMS技
    術在硅片上製作的微電容傳聲器結構。MEMS麥克風晶片設計需要避開國外相
    關的專利保護,同時,也要求所設計的晶片適合市場的需求,結構工藝簡單,容
    易實現產業化。公司從 
    2002年與中科院聲學所合作參與“ 
    863”項目開始,就把 
    MEMS麥克風晶片研發作為重點來發展。2004年,公司在北京組織建立 
    MEMS
    研發團隊,致力於 
    MEMS麥克風晶片的研發,同時也與外部的科研院所展開技
    術合作或交流。目前,公司已經擁有具有競爭優勢的 
    MEMS麥克風晶片設計方
    案,並已申請相關專利 
    19項,其中 
    4項為境外專利。
    
    (2)半導體封裝技術
    為了保護易碎 
    MEMS晶片,並實現與外界電路系統連接以及減小外界干擾, 
    MEMS麥克風晶片需要包封在一個遮罩腔內。由於 
    MEMS晶片上有易碎的結構,
    對粘片應力要求高,比起 
    IC的封裝工藝要難得多,既有 
    MEMS封裝工藝的特殊
    要求,又有聲學器件封裝的特殊要求,其封裝所涉及的系列核心技術包含 
    MEMS
    吸片、低應力粘片、增大聲腔體積、小面積高粘接力技術。公司已攻克上述關鍵
    技術,發展了適合 
    MEMS麥克風封裝的方案,其特點是工藝簡單、成本低,並
    申請相關專利 
    25項,其中 
    6項為境外專利。
    
    (3)低應力振膜技術
    1-1-111
    
    
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    MEMS晶片上的微電容結構把聲信號轉變成電信號,靈敏度要達到實用水
    平,要求這種微結構對聲信號的感應要非常靈敏,而這種靈敏度取決於結構設計
    本身的靈敏程度以及構成微電容結構振膜殘余應力的大小。生長一致性和穩定性
    好的低應力振膜是製作 
    MEMS麥克風的關鍵技術之一,也是難點所在。在保持 
    MEMS麥克風感測器部分小尺寸優勢的前提下,製作低應力振膜是保證其靈敏
    度能夠達到要求的必要條件。公司目前已掌握了製作和控制低應力振膜的多項技
    術,包括製作低應力複合膜技術(有一項相關專利)、製作低應力多晶硅技術等。 
    
    
    3、公司在微型揚聲器/受話器領域所掌握的核心技術
    
    (1)振膜設計及製造技術
    振膜是微型揚聲器/受話器最核心的零件,被動受力後能產生振動對外輻射
    聲波,主要應用在微型揚聲器 
    /受話器的振動系統中。佈局設計、圓弧(或弧段)
    設計、補強設計(花紋輻射形式、花紋走向軌跡等)及振膜原材料的關鍵特性,
    包括楊氏模量( 
    MD)、連續使用溫度、玻璃化溫度 
    (Tg)等是決定微型揚聲器/受
    話器電聲性能及可靠性的最關鍵因素。此技術為公司自主研發,目前處於國際先
    進水準。
    
    (2)微型揚聲器模組設計技術
    微型揚聲器模組是由單個或數個獨立、完整的微型揚聲器和其他功能電子器
    件通過注塑殼體包納在一起,構成一個聲學為主的組件。微型揚聲器模組設計需
    要重點考量聲腔的聲學設計、聲腔與微型揚聲器及其他附屬功能器件(振動馬達、
    射頻天線、FPCB等)的結構設計、模組與手機其他結構的“干涉”部分設計等
    方面。微型揚聲器模組類產品主要應用於中、高端音樂手機和高端智慧音樂手機
    中。該項技術處於國內領先,國際先進水準。
    
    (3)大功率微型揚聲器的耐熱、散熱技術
    大功率微型揚聲器在連續工作時,內部溫度可能高達 
    80℃-100℃。高溫可能
    導致揚聲器振膜熱變形、膠水粘性降低、音圈自粘力降低等,嚴重影響終端產品
    的可靠性。公司在該類產品中,通過將上述熱源產生的熱量經對流氣孔輻射到外
    界,及增大金屬盆架或華司直接裸露空氣的面積(相對增大熱傳導率)等優化設
    
    1-1-112 
    
    
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    計,達到了理想的散熱效果。此技術成功應用在大功率、超薄型、低 
    Fo的微型
    揚聲器產品上。該項技術國內領先。
    
    (4)微電磁式揚聲器(MEML)設計技術
    微電磁式揚聲器屬於下一代微型揚聲器,由平面線圈跟外部磁場構成電磁驅
    動部分。平面線圈中通過電流的時候能產生一個時變磁場,與外部磁場相互作用,
    產生驅動振動膜振動的力(平面線圈不在振膜上)。通過本項技術,能夠使產品
    具有結構簡化、裝配簡易、可減少人力、提高穩定性、可實現全自動化生產等方
    面的優勢。該項技術國際領先。 
    
    
    4、公司在消費類電聲產品領域所掌握的核心技術
    
    公司的消費類電聲產品包含藍牙系列產品和攜帶型音頻產品兩大類。公司在
    該類產品的核心技術集中在提升音質效果、改善產品的可穿戴性等方面。具體的
    核心技術主要包括:
    
    (1)音頻降噪演算法技術(Acoustic Echo Cancellation)
    自動增益控制
    NR非線性
    處理
    濾波器
    +
    非線性
    處理
    +
    濾波器
    喇叭
    麥克風
    噪聲抑制線路回聲消除器
    聲學反饋
    聲學回聲路徑聲學回聲消除器
    聲學反饋
    線路回聲路徑
    音頻降噪演算法包括回聲消除和語音增強兩個方面。
    
    回聲消除技術:說話人在使用通話設備(如免提通話設備,藍牙耳機等)進
    行通話時,由於對方通話設備從揚聲器到麥克風的聲學回饋,使得說話人能夠聽
    到自身的話音回聲。對聲學回聲的衰減量是衡量通話設備的一個重要指標。公司
    研發的聲學回聲消除演算法運用了創新的智慧階長可變技術、智慧步長控制技術和
    智慧殘差抑制技術,具有較低的運算複雜度,可擴展的演算法結構,很低的語音失
    真和顯著的回聲消除效果。
    
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    語音增強技術:用於提高在有噪環境下通話設備(如免提通話設備,藍牙耳
    機等)中麥克風所拾取語音的信噪比。公司自主研發的該項技術的最大特色在於
    運用了先進的噪聲估計方法和頻譜平滑方法,在保證高品質語音的同時,能達到
    明顯而穩定的降噪效果,提高信噪比,從而達到增強語音的目的。
    
    目前音頻降噪演算法技術已開始應用到公司的產品中,處於國際領先地位。
    
    (2)聲腔設計技術
    藍牙耳機及攜帶型音頻產品的聲腔與普通音箱聲腔相比更加狹小,增加了產
    品設計的難度。公司在每一款產品的設計初期階段都要進行詳細的測試和調試,
    通過整體結構的設計優化、聲腔大小和形狀的調整、聲網的疏密調節、電聲元器
    件的定制設計、電聲元器件固定方式的調節等一系列措施得到出色的聲音品質。
    在聲腔的聲學倣真上,完成結構設計後,利用專業的分析軟體進行有限元分析,
    通過合理的網格劃分,模擬聲音傳播時的產品狀態,計算聲音的傳播,反射,衍
    射的路徑,得出系統傳遞函數,畫出頻響曲線,接收響度,失真等指標。公司開
    發出的音頻產品得到了國內外客戶的認可。
    
    (3)主動降噪技術
    主動降噪技術通過分別置於左、右耳機內的麥克風探測周圍環境的噪音,並
    通過處理之後發出反相聲波來抵消噪音。目前公司已經在模擬信號和數字信號兩
    個途徑對身歷聲耳機的左右聲道進行主動降噪處理,可以達到超過 
    20dB的降噪
    效果,在飛機上、汽車內等高噪音的環境可以安靜的欣賞音樂。公司開發的系列
    主動降噪耳機深受客戶青睞,尤其是創新性地將主動降噪技術與無線藍牙技術相
    結合,使主動降噪耳機的使用更加便捷。
    
    (4)短距離射頻匹配技術
    無線技術是藍牙產品和其他無線個人音頻產品的核心技術,射頻性能對產品
    的通訊距離和通訊效果有重要影響。公司經過多年短距離無線音頻產品的設計開
    發,在無線產品射頻的抗干擾性,靈敏度以及方向性等關鍵技術指標的開發設計
    上積累了豐富經驗。藍牙耳機設計逐漸趨於微型化,給產品無線通訊設計帶來巨
    大挑戰,公司在天線設計和匹配等方面不斷進行技術創新,為超薄和超小耳機產
    品的無線通訊性能提供了技術保障。公司所開發的無線產品的射頻性能在同類產
    
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    品中優勢明顯,產品得到美國權威測試機構 
    NAC(National Analysis Center)認
    可,為公司開拓美國市場起到了關鍵作用。
    
    (5)工業設計技術
    優秀的工業設計要求精心處理產品的每一個細節,做到人機關係合理、人機
    界面和諧,使產品能夠體現出優異的外觀表現和適用性,能夠傳遞和強化消費者
    內心對自身形象的期望和想像。公司優秀的工業設計團隊有能力提供令客戶滿意
    的創新性的產品工業設計。公司自主設計的產品贏得了包括繽特力和三星等眾多
    高端客戶的認可。公司設計的兩款藍牙身歷聲耳機產品曾獲得美國“LAPTOP”
    雜誌評選的“2007 200 BEST NEW MOBILE PRODUCTS”獎項。 
    
    
    5、其他核心技術
    
    (1)模具製作技術
    公司的模具開發包括塑膠模具和精密衝壓模具等兩個類別。模具是製造技術
    的核心,模具配套能力是影響產品上市速度和成本的關鍵因素。掌握了模具技術,
    就掌握了降低生產成本、提高製造效率,進而獲得競爭優勢的關鍵。公司的模具
    均採用瑞典等國家進口精密模具鋼材,兼以 
    CAD/CAM/CAE一體化模具結構設
    計,精密數控加工有效的增強了互換性,模具加工精度達到 
    0.01mm,注塑零件
    精度達到 
    0.03mm。模具壽命均能保持在 
    100萬模次以上,特殊要求的可以達到 
    300萬模次。整套藍牙耳機類產品的塑膠模具開發週期能夠控制在 
    20天以內,
    精密衝壓模具的開發週期僅為 
    15天。精密加工能力同時也為公司的工裝生產和
    自動化設備開發等方面奠定了基礎。
    
    (2)自動化成套生產裝備技術
    由於微型電聲元器件經常需要根據客戶的要求進行專門設計和生產,產品的
    差異化較大,需要生產設備在保證生產效率的前提下,能夠增強生產的靈活性。
    公司非常重視自主研發自動化生產設備的能力,自 
    2001年以來重點培育工藝裝
    備及柔性模組化設備的自製研發能力,到 
    2006年已形成一支近 
    60人的工程師研
    發團隊。通過不斷技術整合和自主創新,公司已開發出機器視覺識別系統、柔性
    機器人系統平臺等技術,分別應用於各類產品自動組裝線、自動檢測線及儀器,
    並已研製出公司內需的各種大、小型生產、測試設備 
    1000多臺套。其中多項技
    
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    術填補了行業空白,並擁有自主知識產權,自製設備成本僅相當於外購同類設備
    成本的 
    10%-30%。
    
    公司于 
    2003年自主研製成功了微型麥克風自動化生產線,不僅大幅降低自
    動化設備的成本,而且使公司在業內領先實現了φ4mm和φ3mm等超小微型麥
    克風的批量生產。目前,公司已經能夠通過自行研發製造自動化生產裝備滿足生
    產需求,大幅提高了產品的成品率和一致性,使公司具備了快速、大批量、高品
    質完成客戶訂單的能力,鞏固了競爭優勢。公司自行研製的自動化生產設備包括
    微型麥克風全自動/半自動生產線、微型麥克風自動測試機、受話器振膜自動成
    型機、多軌跡點膠機、受話器自動組裝機、自動焊接機等。
    
    (二)技術與研發的組織體系 
    
    
    1、研發組織結構
    
    公司根據產業特點、行業技術分佈特性結合自身技術積累及公司整合外部研
    發資源的能力,分別在青島、濰坊、北京、深圳等地設置了研發機構,並組建了
    三個研發中心,包括基礎研發中心、零件研發中心、整機研發中心,有效提高了
    公司整合各地研發資源的能力和實力。
    
    基礎研發中心主要負責公司產品預研及基礎技術開發工作,包括語音演算法、
    結構聲學、麥克風陣列技術等;零件研發中心主要負責微型駐極體麥克風、微型
    揚聲器/受話器、硅麥克風和陣列零組件的開發;整機研發中心主要負責短距離
    無線通信技術平臺和產品的開發及攜帶型音頻產品的開發,包括藍牙耳機、藍牙
    車載、藍牙適配器、主動降噪耳機、高保真身歷聲耳機和其他音頻附件等。公司
    的研發組織體系如下:
    
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    MEMSECM MICRcv 
    Rcv 
    MIC 
    2、研發項目的管理流程
    公司的項目管理採用集成產品開發機制( IPD,Integrated Product 
    Development),思想來源於 PACE(Product And Cycle Excellence,即產品週期
    優化法),並經過 IBM等著名公司多年的實踐,總結出來的一套先進、成熟的
    研發管理思想、模式和方法。通過實施 IPD項目管理方法,公司建立起基於市場
    和客戶需求驅動的集成產品開發管理機制,將產品開發作為一項投資來管理,通
    過流程整合,更有效的管理產品開發和新產品,達到加快市場反應速度,減少開
    發成本,提高產品的穩定性、可生產性、可維護性的目的。公司的項目開發核心
    流程如下:
    
    
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    在流程中,項目開發從公司的產品戰略規劃中就開始進行考慮和管理,同時
    結合市場管理和技術平臺的支援,通過集成的管理團隊共同實施,從整體上保證
    項目開發得到公司所有環節的支援。項目開發的具體操作框架如下:
    
    開發階段具體工作定義及目的
    第一階段:
    產品概念
    產品初步定義
    產品初步 
    ID 
    市場需求定義
    公司通過市場調查,確定市場和技術發展趨勢,根據當前
    的技術儲備,確定產品規劃,併發起項目開發。
    第二階段:
    產品定義
    技術方案設計 
    ID確認
    產品規格書確定
    開發團隊根據市場需求,分析技術實現方向,最終確定開
    發方案,形成最終開發目標,並得到市場、客戶認可。
    第三階段:
    功能樣機
    工程詳細設計
    功能樣機調試
    開發團隊完成產品設計,製作功能樣機進行調試以及設計
    驗證,消除設計風險。
    第四階段:
    實施與驗證
    模具開發
    設計調試與驗證
    小批試產
    該階段完成產品模具開發、工程樣機調試與驗證,並小批
    量試產。此階段結束標誌產品開發的主要工作已經完成。
    第五階段:
    量產階段
    產品量產
    項目總結
    產品完成設計定型後,投入量產。總結項目得失,在完成
    項目檔案整理歸檔後,項目關閉。
    
    (三)公司與外部科研機構的合作
    
    為保證在聲學產品領域的持續創新能力,公司在重視自身的研發與技術組織
    體系建設的同時,也非常注重整合外部科研機構的研發力量,通過加強對外技術
    合作,充分利用外部優勢資源,形成內外技術優勢的互補。 
    
    
    1、與中科院聲學所的合作
    
    中科院聲學所成立於 
    1964年,主要從事聲學和信號資訊處理技術研究,在
    音頻聲學與噪聲控制技術領域建立了優秀的研究團隊和設計完備的聲頻聲學實
    驗室,取得了突出的研究成果,是國內音頻聲學領域的頂尖研發機構,在國際聲
    學研究領域也居於前列地位。
    
    公司從 
    2002年與中科院聲學所合作參與“863”項目開始,雙方就建立了密
    切的合作關係。公司于 
    2006年 
    12月與聲學所簽訂了《關於建立中科歌爾通信聲
    學聯合實驗室的協議書》,共同組建聯合實驗室,建立了戰略合作關係。聯合實
    驗室的主要研發方向是音頻、語聲信號處理等領域的前沿技術,聯合實驗室主要
    針對公司的需求確定合作項目,為公司開發新產品(如數模混合主動降噪耳機、
    
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    MIC/SPK 陣列產品等多個項目)提供技術支援。雙方約定,合作產生的技術成
    果屬於雙方共用,公司擁有獨家使用權,未經公司書面同意,中科院聲學所不得
    將本協議所涉及的技術秘密和資料向第三方透露。 
    
    
    2、與富迪科技公司的合作
    
    富迪科技是總部坐落于美國矽谷的高科技公司,自 
    2000年起一直致力於免
    提通信的語音處理尖端技術與產品的研發。 
    
    
    2007年 
    9月 
    16日,公司與富迪科技(Fortemedia, Inc.,)簽署了《戰略合作
    意向書》,在數字麥克風、麥克風陣列產品領域及其商業發展建立戰略合作關係
    達成原則性的意向,擬共同開發應用於手機、筆記本電腦、 
    PDA、個人電腦及其
    他設備的麥克風陣列解決方案及集成了富迪 
    DSP解決方案的最佳車載免提通話
    系統,並共同推廣上述產品。 
    
    
    3、與北京郵電大學的合作
    
    北京郵電大學是通信領域全國重點大學,其所屬的電信工程學院無線網路實
    驗室是國家重點學科,是我國電路與系統科學研究生的主要培養基地之一,擁有
    一支以自身通信專家領銜,青年博士、碩士為主的科研與技術開發隊伍,具有良
    好的學術研究和技術開發環境和豐富的研發經驗。 
    
    
    2006年 
    4月,公司與北京郵電大學簽訂了《關於建立北郵歌爾通信技術聯
    合實驗室的協議書》,共同組建聯合實驗室,以無線通信個域網等領域為主要研
    發方向。雙方正在開發的藍牙語音網項目將開創藍牙語音技術的網路化應用。雙
    方約定,合作產生的技術成果的全部知識產權歸雙方共有,公司擁有獨家使用權,
    未經公司許可,北京郵電大學不得實施該項技術成果,也不得將該項技術成果以
    任何方式提供給任何第三方。 
    
    
    4、與其他方面的合作
    
    公司還與清華大學等院校分別就元器件焊接自動化、自動測試視覺識別和控
    制系統等方面簽署了技術開發專項合同。另外,公司也重視整合產業鏈中的上下
    遊資源。2004年底,公司申請加入藍牙 
    SIG組織,並成為該組織的高級成員
    (Associate Member)。與業界主流的晶片廠家(包括 
    CSR和 
    Broadcom,三洋、 
    NEC等公司)結成了密切的合作關係,籍此公司不僅可以得到極具競爭力的價
    
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    格支援,而且可以在第一時間獲得關鍵器件的上市時間表和樣品,在項目開發過
    程中得到晶片廠家及時的支援與配合。
    
    (四)主要產品生產技術所處的階段
    
    公司的主要產品中,除了微型硅麥克風處於小批量生產,其他產品都已經實
    現了大批量生產,微型駐極體麥克風有 
    30系列、40系列、60系列、80系列、 
    97系列、陣列模組產品等全系列產品,微型揚聲器 
    /受話器產品有圓形、橢圓形、
    跑道形、長方形和異形等多個系列的產品,藍牙系列產品包括單聲道耳機、立體
    聲耳機、藍牙車載等合計 
    17款產品,攜帶型音頻產品有 
    5款。公司各類產品所
    處的生產技術水準與所處階段情況如下:
    
    項目名稱生產技術水準設備情況生產所處階段
    微型駐極體麥克風國際領先國際領先大批量生產
    微型揚聲器/受話器國際領先國際領先大批量生產
    藍牙耳機國際領先國際領先大批量生產
    攜帶型音頻產品國內領先國內領先大批量生產
    微型硅麥克風國際領先正在購置小批量生產
    
    (五)正在從事的研發項目及進展情況 
    
    
    1、微型電聲元器件產品
    
    (1)微型駐極體麥克風
    產品
    系列
    項目名稱產品特點和目標市場項目進展
    預期量
    產時間 
    2.0mm 
    全指向超小型化、高增益,音質清晰,用於手機、
    微型藍牙耳機、無線話務耳機、小型隱藏
    式耳機、入耳式微型助聽器等。
    產品定義 09Q2
    單指向產品定義 09Q3 
    2.5mm 
    2.5x3.0 超小型化、高增益,音質清晰,應用領域
    與 
    2.0mm系列相同。
    實施與驗證 08Q3 
    2.5x1.5 產品定義 09Q1 
    3.0mm 
    SMD系列
    耐高溫,可以 
    SMT自動化生產,用於手機、
    無線耳機、小型移動多媒體產品。
    實施與驗證 08Q1
    單指向系列
    強指向性、高通、強抗 
    EMI/RFI,用於無
    線耳機、MIC陣列,能夠達到降噪效果。
    實施與驗證 08Q1
    方形 
    3.6x3.6x1.3 超小型化、高信噪比、小電流,用於入耳
    式微型助聽器。
    產品定義 08Q2 
    3.0x3.0x1.3 
    
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    微型 
    MIC
    陣列 
    GPS項目 
    2 
    強指向性、抑噪功能強、頻率響應平坦,
    可有效提高拾音品質,用於手機、無線耳
    機、筆記本電腦、 
    PND/GPS等移動多媒體。
    實施與驗證 08Q1 
    BT項目 
    2 
    手機項目 
    2 
    NB項目 
    2 
    數字 
    MIC 
    4.0mm系列高信噪比、高增益、抗 
    EMI/RFI,直接輸
    出數字信號,用於手機、筆記本電腦、便
    攜式攝像系統。
    實施與驗證 08Q1 
    6.0mm系列
    
    (2)MEMS麥克風
    項目名稱產品特點和目標市場項目進展
    預期量
    產時間
    微型模擬硅
    麥克風
    微型尺寸硅麥克風,其尺寸不大於 
    3mm×3mm×1mm。
    用於超薄、超輕空間要求嚴格的消費類電子產品、汽車
    電子產品和軍工產品。
    產品定義 
    08Q4
    數字 
    MEMS
    麥克風
    與模擬 
    MEMS麥克風的性能特點相似,輸出數字信號。
    用於高端消費類電子產品、汽車電子產品和軍工產品。
    產品定義 
    08Q3
    全指向 
    MEMS麥克
    風陣列
    與周邊電路配合,能夠實現降噪、語音增強回聲消除及
    語音定位功能。用於高端消費類電子產品、汽車電子產
    品和軍工產品。
    產品定義 
    08Q3
    智慧 
    MEMS
    麥克風陣列
    在 
    MEMS麥克風陣列的基礎上集成語音處理晶片,可
    實現降噪、語音增強、回聲消除及語音定位功能。用於
    高端消費類電子產品、汽車電子產品和軍工產品。
    產品概念 
    09Q2
    單指向硅麥
    克風
    有指向性的硅麥克風,具有強指向性、高通、強抗 
    EMI/RFI的特點,用於無線耳機、硅 
    MIC陣列,能夠達
    到降噪效果。
    產品概念 
    09Q1
    
    (3)微型揚聲器/受話器
    類
    別
    項目名稱產品特點和目標市場項目進展
    預期量
    產時間
    微
    GGMP-1811SM01
    微型揚聲器和微型振動馬達構成的模
    組,用於超薄滑蓋手機。
    實施與驗
    證 
    08Q1 
    型
    揚
    聲
    GGMF-1513SM01
    微型揚聲器和微型振動馬達通過 
    FPCB
    構成的組件(模組),用於超薄直板手
    機
    實施與驗
    證 
    08Q2 
    器
    模
    GGMP-1635SS01
    內置同響度、同相位的雙微型揚聲器的
    模組,用於的高端音樂手機。
    實施與驗
    證 
    O8Q1 
    組 
    GGMI-1712SM01
    微型揚聲器與模組一體化設計,內置獨
    立微型馬達的模組,用於高端滑蓋手機。
    實施與驗
    證 
    08Q1 
    
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    GGMI-1811SM01
    微型揚聲器與模組一體化設計,內置獨
    立微型馬達的模組,用於超薄高端滑蓋
    手機。
    實施與驗
    證 
    08Q2 
    GGMI-1811SM02
    微型揚聲器與模組一體化設計,內置獨
    立微型馬達的模組,用於高端滑蓋手機。
    實施與驗
    證 
    08Q2 
    GGMF-1335SM01
    微型揚聲器和微型振動馬達通過 
    FPCB
    構成的模組,用於“3G”多媒體滑蓋手
    機。
    實施與驗
    證 
    08Q2 
    GGMP-1535SMC01
    微型揚聲器、微型振動馬達、微型攝像
    頭構成的模組,用於高端智慧手機。
    功能樣機 
    08Q3 
    GGMP-1535SM01
    微型揚聲器、微型振動馬達構成的模組,
    用於高端手機。
    功能樣機 
    08Q3
    微
    型
    揚
    聲
    器/
    受
    話
    器 
    GT 171228 超薄、低諧振頻率、大功率微型揚聲器,
    廣泛用於手機(特別是超薄手機)上。
    實施與驗
    證 
    08Q1 
    GT 151130 08Q2 
    GT 1530 低諧振頻率、大功率的微型揚聲器,已
    列入客戶的微型揚聲器的標準庫中。
    功能樣機 
    08Q2 
    GT 1330 
    GT 1640 
    為公司消費類音頻產品配套的一款超低
    諧振頻率、低失真的微型揚聲器。
    實施與驗
    證 
    08Q3 
    GT 12.522
    超小直徑( 
    12.5mm)、超薄( 
    2.2mm)、
    低諧振頻率、大功率的超微型揚聲器,
    主用於 Stereo類手機中。
    功能樣機 
    08Q3 
    
    2、消費類電聲產品
    公司目前正在進行研發的消費類電聲產品中約有一半左右已經明確了特定
    直銷客戶,其他項目則主要為國內外的渠道銷售開發。
    公司消費類電聲產品在研項目列表如下:
    
    產品
    類別
    項目名稱產品特點和目標市場項目進展
    預期量
    產時間
    藍牙
    單聲
    道耳
    機 
    GBH722超低成本,小體積型耳機,渠道銷售。實施與驗證 08Q2 
    FU21HD 雙 
    MIC降噪耳機,已經確定直銷客戶。產品定義 08Q2 
    GBH860超薄高端耳機,國內渠道銷售。功能樣機 08Q1 
    FU57HS 滑蓋高端耳機,已經確定直銷客戶。功能樣機 08Q2 
    FA01BF 超薄高端耳機,已經確定直銷客戶。實施與驗證 08Q3
    藍牙
    立體GBR610 耳挂式主動降噪藍牙身歷聲耳機,渠道銷售。實施與驗證 08Q3 
    聲耳
    機 
    GSH350 耳挂式身歷聲耳機,已經確定直銷客戶。實施與驗證 08Q2
    藍牙
    車載 
    GCK700低成本車載,渠道銷售。產品定義 08Q3 
    Array 
    Module
    帶有陣列 
    MIC的車載模組,客戶待定。產品概念 08Q3 
    
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    便攜
    式音
    頻產
    品 
    ANR620主動模擬降噪耳機,渠道銷售。功能樣機 08Q2 
    NRH525J耳塞式主動降噪耳機,已經確定直銷客戶。實施與驗證 08Q1 
    GSA60 iPhone適用的喇叭陣列,國外渠道銷售。實施與驗證 08Q1 
    FA01CY攜帶型身歷聲揚聲器,已經確定直銷客戶。實施與驗證 08Q1
    網路收音機高端無線個人音頻產品,渠道銷售。產品定義 08Q4
    音頻
    演算法 
    Joy ware 藍牙組網,已經確定直銷客戶。實施與驗證 08Q1 
    NR 
    Firmware 
    降噪演算法,將移植進高端身歷聲藍牙耳機。實施與驗證 08Q1GBDA90 iPod藍牙適配器,已經確定直銷客戶。實施與驗證 08Q1 
    其他 X4 Xbox紅外無線耳機,已經確定直銷客戶。產品定義 08Q2 
    Trios無線對講解決方案,已經確定直銷客戶。實施與驗證 08Q2
    
    (六)報告期內研發投入佔營業收入的比例
    
    單位:萬元
    
    項目 2007年度 2006年度 2005年度
    主營業務收入 63,372 15,014 10,121
    研發投入 2,675 582 325
    比例 4.22% 3.88% 3.21%
    
    公司報告期內的研發費用總體上呈現不斷上升的趨勢。公司于 2006年加大
    了揚聲器/受話器的研發投入。2007年研發費用投入的顯著增加,一方面是因為
    收購濰坊歌爾等子公司,合併計算了消費類音頻產品的研發費用投入;另一方面
    是由於公司繼續加大電聲元器件的研發投入,特別是加大了 MEMS麥克風和陣
    列元器件的研發投入。
    
    (七)保持技術不斷創新的機制
    
    技術上的自主研發和創新能力是公司的核心競爭優勢之一,為此,公司重點
    從以下幾個方面保持技術不斷創新的機制: 
    
    1、重視引進優秀人才
    
    公司的外部招聘包括社會招聘和校園招聘兩個方面。公司提供的事業平臺往
    往能夠吸引到優秀的專業技術人才;同時,公司每年都會從全國重點高等院校招
    聘一批優秀的應屆畢業生,奠定企業的人才基礎。 
    
    2、持續加大研發費用投入
    
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    公司近幾年逐漸加大研發費用的投入,特別是從 
    2006年起,隨著產品線的
    不斷擴展和延伸,公司的研發投入顯著增加。 
    
    
    3、強化技術和管理培訓
    
    公司每年都由人力資源部門規劃出系統的員工培訓計劃,培訓方式包括內部
    培訓和外部培訓。內部培訓注重將技術人員日常的經驗積累組織編寫成單點課
    程,並進行培訓;外部培訓則通過從公司外部聘請專家,就特定技術內容開展係
    列講座,並挑選優秀員工參加南京大學的聲學專業工程碩士培訓。 
    
    
    4、實施有效激勵措施
    
    根據平衡計分卡的核心思想,公司建立了整套的研發績效管理方案,對技術
    人員的日常工作效果進行評價和激勵。在績效考核外,公司對研發技術人員的激
    勵措施還包括股權激勵、職級晉陞、加薪和授予公司榮譽等方面的激勵措施。
    
    六、主要固定資產及無形資產
    
    (一)固定資產 
    
    
    1、固定資產概況
    
    截至 
    2007年 
    12月 
    31日,公司合併報表的固定資產狀況如下:
    
    單位:萬元
    
    項目原值累計折舊凈值成新率
    房屋建築物 
    13,725.06 344.21 13,380.84 97%
    生產設備 
    10,113.12 1,431.81 8,681.31 86%
    測試設備 
    3,445.15 515.52 2,929.64 85%
    運輸工具 
    463.78 91.54 372.24 80%
    辦公設備 
    1,016.77 362.46 654.31 64%
    合計 
    28,763.88 2,745.54 26,018.34 90% 
    
    2、主要生產設備
    
    (1)主要研發設備
    公司從丹麥、美國、日本等國家購進了多項國際先進的電聲測試設備、射頻
    測試設備、可靠性試驗設備。其中,從丹麥 
    B&K、美國 
    Audioprecision購買了電
    聲測試設備,從德國 
    R&S和美國安捷倫購買了射頻測試設備,從美國吉時利和
    
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    TEK購買了電學測試設備。這些測試設備用於各款產品的開發和品質驗證測試,
    以確保產品具備國際一流品質。同時,公司還從德國的偉思,日本 
    ESPEC、 
    NOISEKEN等國際一流公司採購了可靠性和環保測試設備。主要研發設備如下:
    主要研發設備如下:
    
    所屬公司設備名稱數量產地尚可運行年限先進性
    BK電聲分析儀 
    2 丹麥 5 國際領先
    測量顯微鏡 
    3 日本 6 國際領先
    數字音頻分析儀 
    1 美國 6 國際領先
    喇叭壽命測試儀 
    6 南韓 6 國際領先
    超小型溫度實驗箱 
    2 日本 7 國際領先
    歌爾聲學
    無線音頻測試系統 1 德國 5 國際領先
    數字示波器 
    1 美國 
    7 國際領先 
    EDX熒光分析儀 
    1 日本 5 國際領先
    頻譜分析儀 
    1 美國 7 國際領先
    消聲室 
    3 國產 20國內領先
    溫濕度實驗箱 8 國產 5 國內領先
    金相顯微鏡 
    2 國產 5 國內領先
    機械實驗臺 
    4 國產 5 國內領先
    向量網路分析儀 1 美國 7 國際領先
    頻譜測試儀 
    3 美國 7 國際領先
    溫度衝擊實驗箱 
    1 德國 10國際領先
    無線綜測儀 
    1 美國 5 國際領先
    數字語音品質分析儀 1 英國 7 國際領先
    通用無線分析儀 
    1 德國 7 國際領先
    濰數字示波器 
    1 美國 
    6 國際領先 
    坊
    歌
    爾
    ESD靜電實驗儀 
    2 日本 5 國際領先
    桌面等離子清洗機 
    1 美國 9 國際領先
    金絲球焊機 
    1 以色列 9 國際領先 
    EDX鍍層測厚儀 
    1 美國 6 國際領先
    桌面式點膠機 
    1 中國 9 國內領先
    全自動點膠機 
    1 新加坡 
    9 國際領先
    全自動電子貼片機 
    1 香港 
    9 國際領先
    全自動焊線焊接機 
    1 以色列 9 國際領先
    
    (2)主要生產設備
    公司及控股子公司的主要生產設備包括:從日本、美國引進高精度的 
    SMT
    設備(印刷機、貼片機、回流焊爐);從日本引進繞線機等 
    RCV生產設備,自
    
    1-1-125 
    
    
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    主研發的國內領先的微型麥克風自動化生產線;從德國引進的具有國際領先水準
    的五軸加工中心、臥式注塑機等設備。詳見下表:
    
    所屬公司設備名稱數量產地尚可運行年限先進性
    電聲測試儀 
    50美國 
    7 國際領先
    貼片機 
    10日本 
    7 國際領先
    加工中心 
    3 德國 
    7 國際領先
    絲網印刷機 
    6 日本 
    7 國際領先
    點膠機 
    13南韓 
    6 國際領先
    繞線機 
    26日本 
    6 國際領先
    高速衝床 
    1 日本 
    10國際領先
    電聲元器件測試儀 
    218 中國 
    5 國內領先
    音頻掃頻儀 
    36台灣 
    5 國內領先
    歌爾聲學
    鐳射雕刻機 
    3 中國 
    5 國內領先
    回流焊機 
    6 中國 
    7 國內領先
    自動分檔機 
    2 中國 
    5 國內領先
    充磁機 
    11中國 
    6 國內領先
    打標機 
    3 中國 
    7 國內領先
    成型機 
    1 中國 
    6 國內領先
    慢走絲線切割 
    3 中國 
    8 國內領先
    數控插針機 
    11中國 
    6 國內領先
    火花機 
    4 中國 
    8 國內領先
    鐳射焊接機 
    1 中國 
    8 國內領先
    自動點膠系統 
    2 自製 
    7 國內領先 
    RCV自動化生產線 
    15自製 
    7 國內領先
    麥克風自動化生產線 
    23自製 
    8 國內領先
    電聲測試儀 
    31美國 
    7 國際領先
    音頻掃頻儀 
    25台灣 
    5 國際領先
    藍牙綜測儀 
    22英國 
    7 國際領先
    貼片機 
    8 日本 
    8 國際領先
    印刷機 
    8 美國 
    8 國際領先 
    濰坊歌爾
    X-RAY檢查機 
    1 德國 
    8 國際領先
    臥式注塑機 
    5 日本 
    9 國際領先
    高速銑床 
    1 瑞士 
    9 國際領先
    高速衝床 
    1 中國 
    8 國內領先
    鐳射打標機 
    1 中國 
    8 國內領先
    精密平面磨床 
    2 中國台灣 
    9 國內領先
    立式砲塔銑床 
    2 中國台灣 
    9 國內領先
    數控電火花成型機 
    1 中國 
    10國內領先
    
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    細孔加工機 
    1 中國 
    6 國內領先
    高周波熔接機 
    2 中國 
    8 國內領先
    熱風回流焊 
    4 中國 
    8 國內領先 
    UV照射機 
    4 中國 
    8 國內領先
    條碼印表機 
    4 中國 
    8 國內領先
    移印機 
    4 中國 
    8 國內領先
    立式注塑機 
    14中國 
    8 國內領先
    鐳射打標機 
    1 中國 
    8國內領先
    熱風回流焊 
    2 中國 
    8國內領先
    全自動線 
    3 中國 
    8國內領先
    自動繞線機 
    36日本 
    8國際領先 
    JUKI高速貼片機 
    3 日本 
    8國際領先
    
    (3)固定資產投資與產能變化情況
    報告期內,公司各主營產品的產能及其相關的固定資產變化情況如下:
    項目 
    2007年 
    2006年 
    2005年
    微型駐極體麥克風
    產能(萬隻) 
    25,000 10,100 7,500
    相關固定資產值(萬元) 
    7,478 3,458 2,781
    微型揚聲器/受話器
    產能(萬隻) 
    5,300 2,000 1,000
    相關固定資產值(萬元) 
    2,123 934 556
    消費類電聲產品
    產能(萬隻) 
    327 -
    相關固定資產值(萬元) 
    4,186 -
    
    
    注:上述相關固定資產值指與該產品生產經營相關的生產線機器設備、模具、測試設備
    等賬面原值。
    
    從上表可以看出,公司微型駐極體麥克風產能增長較快,2006年、2007年
    分別較上年同期增長 
    35%、147%,同期,固定資產增率分別為 
    24%、116%。固
    定資產的變化主要是關鍵生產設備和測試設備的投入,2005年至 
    2007年期間,
    公司進口電聲測試儀 
    98台,自動測試儀 
    9台、SMT生產線 
    4條,通過購置和自
    制麥克風自動組裝生產線 
    68條,增強了產品自動化生產的能力,為公司駐極體
    麥克風產能擴張提供了基礎。其次,公司通過自主研發自動化生產線和精密模具,
    實現了產業鏈的整合,產能與固定資產投入的配比情況呈逐年上升趨勢,體現了
    公司生產效率的提升。 
    
    
    2005年是公司微型揚聲器/受話器產品批量生產的第二年,當年形成了年產 
    1,000萬隻的產能,2006年、2007年產能分別較上年增長了 
    100%、165%,同期
    
    1-1-127
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    固定資產增長率分別為 68%、127%。固定資產的變化主要是關鍵生產設備的增
    加,公司 2006年、2007年度公司購置自動點膠系統 115套生產線,引進臥式注
    塑機及立式注塑機 14台,並通過購置及自製振膜成型機 16台,增強了公司微型
    揚聲器/受話器產品的整體生產能力。 
    
    2007年,公司藍牙系列產品和攜帶型音頻產品的產能分別為 320萬隻和 9
    萬隻。公司現有生產流水線 11條,噴塗全自動生產線 1條,相關固定資產主要
    包括貼片機生產線 6條、藍牙半成品測試儀及成品測試儀共 70台,高周波焊接
    機 2台。其中噴塗生產線建立了專門實驗室,並配備色差計、光澤儀等各種精密
    儀器,保證了噴塗產品的一致性,極大的提高了產能,為消費類電聲系列產品的
    產能提供了有力保障。
    
    綜上所述,固定資產的持續投入、關鍵設備自製化、生產線自動化程度的不
    斷提高,為公司產能擴張奠定了必要的基礎。公司在報告期內儘管產能增長較快,
    產能的增長與固定資產投入情況基本配比,同時公司仍保持了相當高的產銷率。 
    
    3、房屋建築物
    
    公司及控股子公司擁有的房屋建築物為自建、股東投入或受讓取得,截至 
    2007年 12月 31日的原值、累計折舊、凈值及成新率情況如下表:
    
    單位:萬元
    
    原值累計折舊凈值成新率 
    13,725.06 344.21 13,380.84 97%
    
    (1)歸屬於公司的房產
    截至本招股說明書籤署日,公司的房產狀況如下表:
    房產證號建築面積(m2) 地址
    是否存在
    他項權利
    濰坊房權證高新字第 516892號 1,493.63
    濰坊高新區玉清東街以
    北東方路以東
    抵押 
    濰坊房權證高新字第 516893號 14,801.26
    濰坊高新區玉清東街以
    北東方路以東
    抵押 
    
    (2)歸屬於公司控股子公司的房產
    截至本招股說明書籤署日,公司控股子公司濰坊歌爾擁有的房產如下表:
    1-1-128
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    房產證號建築面積(m2) 地址
    是否存在
    他項權利
    濰房權證高新字第 
    516951號 20,789.43
    濰坊高新區東明路以東
    玉清東街以北
    抵押
    濰房權證高新字第 
    516296號 16,699.10
    濰坊高新區東明路以東
    規劃次幹道以南
    否
    濰房權證高新字第 
    517922號 5,822.16
    濰坊高新區玉清東街以
    南東方路以東
    否
    濰房權證高新字第 
    517923號 10,144.76
    濰坊高新區玉清東街以
    南東方路以東
    否
    濰房權證高新字第 
    517924號 6,060.05
    濰坊高新區玉清東街以
    南東方路以東
    否
    濰房權證高新字第 
    517926號 9,540.17
    濰坊高新區玉清東街以
    南東方路以東
    否
    
    (二)無形資產 
    
    
    1、土地使用權
    
    使用權人土地證號
    面積
    (m2)
    使用權
    類型
    類別
    賬面值
    (萬元)
    取得時
    間
    終止日
    期
    歌爾聲學
    濰國用(2007)
    第 
    E094號 
    19,208齣讓工業 790.58 2007.6.30 2054.10.31
    歌爾聲學
    濰國用(2007)
    第 
    E114號 
    11,614齣讓工業 411.96 2007.9.25 2054.6.22
    歌爾聲學
    濰國用(2007)
    第 
    E112號 
    10,416齣讓工業 341.77 2007.9.25 2054.6.22
    濰坊歌爾
    濰國用(2007)
    第 
    E115號 
    13,751齣讓工業 467.84 2007.9.25 2054.6.22
    濰坊歌爾
    濰國用(2005)
    第 
    E073號 
    15,101齣讓工業 646.28 2005.7.27 2054.4.28
    濰坊歌爾
    濰國用(2007)
    第 
    E113號 
    19,427齣讓工業 609.24 2007.9.25 2054.6.22 
    
    2、商標
    公司目前擁有的已獲得正式授權的商標情況如下:
    
    1-1-129
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    商標類別註冊證編號註冊有效期備註
    第 
    9類 
    3309124 2003.10.28-2013.10.27注 
    1 
    第 
    9類 
    4261280 2007.2.14-2017.2.14注 
    2 
    
    注 
    1:該商標于 
    2003年 
    10月 
    28日獲得國家工商總局商標局正式授權,所有權人為公
    司。鋻於公司于 
    2007年 
    7月 
    27日整體變更設立為股份有限公司,公司于 
    2007年 
    8月 
    13
    日向國家工商總局商標局提出了該商標的變更申請,並於 
    2008年 
    2月 
    25日完成變更手續。
    
    注 
    2:該商標于 
    2007年 
    2月 
    14日獲得國家工商總局商標局正式授權,目前所有權人暫
    為青島歌爾電子。公司于 
    2007年 
    9月 
    13日向國家工商總局商標局提出了該商標的轉讓變更
    申請,2007年 
    10月 
    16日國家工商總局商標局出具了《轉讓變更申請受理通知書》,受理了
    公司的申請,目前正在辦理過程中。
    
    公司目前已申請並被受理的商標情況如下:
    
    商標類別申請號受理時間備註
    第 
    9類 
    4454576 2005.4.4
    注 
    3 
    歌爾第 
    9類 
    4913860 2005.12.9
    第 
    9類 
    5533838 2007.1.17
    玩件第 
    28類 
    6251783 2007.10.16
    樂件第 
    28類 
    6251784 2007.10.16 
    Toyware 第 
    28類 
    6251785 2007.10.16 
    Joyware 第 
    28類 
    6251786 2007.10.16
    
    注 
    3:根據 
    2007年 
    9月 
    7日公司與青島歌爾電子簽訂的《無形資產轉讓協議》,青島歌
    爾電子已將 
    3項商標權和商標申請權一併無償轉讓給了公司,並於 
    2007年 
    9月 
    13日向國家
    工商總局商標局提出了該 
    3項商標轉讓變更申請,2007年 
    10月 
    16日國家工商總局商標局
    出具了《轉讓變更申請受理通知書》,受理了公司的申請,目前正在辦理過程中。 
    
    
    3、專利
    
    公司整體變更前擁有授權專利 
    7項,獲受理通知書專利 
    6項,由於公司整體
    變更,公司分別於 
    2007年 
    8月 
    14日、2007年 
    9月 
    12日向國家知識產權局提出
    了以上專利及專利申請權的變更申請;公司整體變更後至本招股說明書籤署日,
    獲受理通知書專利 
    10項。
    
    1-1-130
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    濰坊歌爾擁有專利 
    17項,獲受理通知書專利 
    28項;北京歌爾獲受理通知書
    專利 
    7項;怡通工擁有專利 
    2項,青島歌爾電子擁有專利 
    12項,獲受理通知書
    專利 
    6項;濰坊歌爾與青島歌爾電子共有專利 
    6項;濰坊歌爾與怡通工共有專利 
    1項。2007年 
    9月 
    7日,根據公司分別與濰坊歌爾、北京歌爾、怡通工、青島歌
    爾電子分別簽訂的《無形資產轉讓協議》,濰坊歌爾、北京歌爾、怡通工、青島
    歌爾電子已無償將其擁有或共同擁有的專利權及專利申請權轉讓給公司,公司分
    別於 
    2007年 
    9月 
    12日、14日向國家知識產權局提出了變更申請,相關的變更
    手續目前正在辦理過程中。
    
    截至本招股說明書籤署日,已有 
    86項專利申請人名稱變更為歌爾聲學,9
    項專利的變更手續正在辦理中,另外有 
    7項專利原有申請人名稱為歌爾聲學。
    
    公司及其控股子公司、怡通工、青島歌爾電子擁有專利的具體情況如下:
    
    (1)微型電聲元器件相關的專利情況
    截至本招股說明書籤署日,公司取得的與微型電聲元器件相關的專利有 
    85
    項,具體情況如下: 
    
    
    ①擁有專利證書的專利
    序
    號
    所有者專利名稱專利號碼專利類別權利期限 
    1 歌爾聲學一種微型麥克風電路板 
    200520019485.5實用新型 
    2006.06.14-2015.05.16 
    2 歌爾聲學單指向微型麥克風 200520111037.8實用新型 
    2006.09.06-2015.06.16 
    3 歌爾聲學
    抗干擾性能強的硅麥克
    風 
    200520084434.0實用新型 
    2006.09.06-2015.06.23 
    4 歌爾聲學微型麥克風焊盤 200520084433.6實用新型 
    2007.01.17-2015.06.16 
    5 歌爾聲學長聲道硅麥克風 200520084435.5實用新型 
    2006.09.13-2015.06.16 
    6 歌爾聲學硅傳聲器 200620084482.4實用新型 
    2007.08.15-2016.05.22 
    7 歌爾聲學微型揚聲器外殼 200620088116.6實用新型 
    2007.08.29-2016.08.18 
    8 歌爾聲學一種微型揚聲器 200620088118.5實用新型 
    2007.08.22-2016.08.18 
    9 歌爾聲學一種新的華司結構 200620088119.x實用新型 
    2007.08.29-2016.08.18 
    10歌爾聲學線路板加寬型揚聲器 200620088120.2實用新型 
    2007.08.22-2016.08.18 
    11歌爾聲學一種微型揚聲器 200620119629.9實用新型 
    2007.05.16-2016.06.01 
    12歌爾聲學
    抗射頻干擾的電容式麥
    克風 
    200620115443.6實用新型 
    2007.05.02-2016.05.17 
    13歌爾聲學抗射頻干擾電容式麥克 
    200620115444.0實用新型 
    2007.05.02-2016.05.17 
    
    1-1-131
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    風 
    14歌爾聲學半導體傳聲器晶片 M305422實用新型 
    2007.01.21-2016.08.06 
    15歌爾聲學駐極體電容式傳聲器 200620116958.8實用新型 
    2007.05.02-2016.05.25 
    16歌爾聲學
    一種微型駐極體電容式
    傳聲器 
    200520144032.5實用新型 
    2007.01.07-2015.12.14 
    17歌爾聲學一種微型駐極體傳聲器 
    200520144034.4實用新型 
    2007.01.07-2015.12.14 
    18歌爾聲學一種電容式傳聲器 200520144035.9實用新型 
    2007.01.07-2015.12.14 
    19歌爾聲學一種微型硅麥克風 200520038104.8實用新型 
    2007.04.11-2015.12.28 
    20歌爾聲學半導體傳聲器晶片 200620023161.3實用新型 
    2007.07.25-2016.06.28 
    21歌爾聲學抗靜電電容式麥克風 200620083459.3實用新型 
    2007.05.02-2016.04.24 
    22歌爾聲學
    超薄型高穩定性電容式
    麥克風 
    200620114405.9實用新型 
    2007.05.02-2016.04.29 
    23歌爾聲學麥克風焊盤(1) 200530092883.5外觀設計 
    2006.06.14-2015.06.23 
    24歌爾聲學麥克風焊盤(2) 200530092882.0外觀設計 
    2006.08.16-2015.06.23 
    25歌爾聲學
    線路板(4.0數字傳聲
    器) 
    200630092844.X外觀設計 
    2007.04.18-2016.06.26 
    26濰坊歌爾
    線路板(6.0數字傳聲
    器) 
    200630092845.4外觀設計 
    2007.05.09-2016.06.26 
    27歌爾聲學硅麥克風 200630091374.5外觀設計 
    2007.02.21-2016.04.24 
    28歌爾聲學
    數字傳聲器雙層印刷電
    路板 
    200620086097.3實用新型 
    2006.06.26-2007.10.24 
    29歌爾聲學傳聲器模組 200620132746.9實用新型 
    2006.09.01-2007.10.03 
    30歌爾聲學單指向微型傳聲器 200620133359.7實用新型 
    2006.09.30-2007.10.10 
    31歌爾聲學一種駐極體傳聲器 200620157060.5實用新型 
    2006.10.18-2007.10.31 
    32歌爾聲學一種抗干擾傳聲器 200620157061.X實用新型 
    2006.10.18-2007.10.31 
    33歌爾聲學
    一種便於裝配的電容式
    麥克風 
    200620167296.7實用新型 
    2006.12.04-2007.11.21
    
    注:第 
    14項為在台灣申請的專利 
    
    
    ②已取得授權通知書,正在辦理專利證書的專利
    序號所有者專利名稱申請號碼專利類別申請日期 
    1 歌爾聲學改進的硅麥克風 
    200720018791.6實用新型 
    2007.02.15 
    2 歌爾聲學硅電容式麥克風 
    200720022587.1實用新型 
    2007.05.26 
    3 歌爾聲學具有防塵聲孔的硅麥克風 
    200720022592.2實用新型 
    2007.05.26 
    4 歌爾聲學麥克風 
    200720004322.9實用新型 
    2007.02.01 
    
    ③已經取得受理通知書的專利
    1-1-132
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    序號所有者專利名稱申請號專利類別申請時間 
    1 歌爾聲學抗干擾性能強的硅麥克風 200510043894.3發明 2005.06.23 
    2 歌爾聲學長聲道硅麥克風 200510043895.8發明 2005.06.23 
    3 歌爾聲學
    一種微型駐極體電容式傳
    聲器 
    200510133715.5發明 2005.12.14 
    4 歌爾聲學一種微型駐極體傳聲器 200510133716.X發明 2005.12.14 
    5 歌爾聲學一種電容式傳聲器 200510133717.4發明 2005.12.14 
    6 濰坊歌爾一種電容式傳聲器 PCT CN2006003381發明 2005.12.14 
    7 濰坊歌爾半導體傳聲器晶片 200610089456.5發明 2006.06.28 
    8 濰坊歌爾傳聲器模組 200710013708.0發明 2007.02.15 
    9 濰坊歌爾硅電容式傳聲器 200710015709.9發明 2007.04.29 
    10歌爾聲學硅電容麥克風陣列 200710015710.1發明 2007.04.29 
    11歌爾聲學硅麥克風晶片 KR1020060077597發明 2006.06.28 
    12歌爾聲學一種微型駐極體傳聲器 KR1020060122699發明 2005.12.14 
    13歌爾聲學硅麥克風晶片 KR1020070006933發明 2006.09.06 
    14歌爾聲學分佈式智慧玩具系統 200720173301.X實用新型 2007.09.21 
    15歌爾聲學
    分佈式智慧玩具系統及
    其通信方法 
    200710122160.3發明 2007.09.21 
    16歌爾聲學
    內旋轉梁振膜及其組成的
    傳聲器晶片 
    200710100243.2發明 2007.06.06 
    17歌爾聲學電容式硅傳聲器 200510084358.8發明 2005.07.19 
    18歌爾聲學硅傳聲器 200510114889.7發明 2005.11.18 
    19歌爾聲學適於量產的硅麥克風封裝 200510115447.4發明 2005.11.03 
    20歌爾聲學一種電容式硅傳聲器 200510115448.9發明 2005.11.03 
    21歌爾聲學硅傳聲器封裝 200510126316.6發明 2005.12.07 
    22歌爾聲學硅傳聲器微型封裝 200510011790.4發明 2005.05.26 
    23歌爾聲學硅電容麥克風 200720026416.6實用新型 2007.08.10 
    24歌爾聲學具備防塵功能的硅麥克風 200720025015.9實用新型 2007.07.03 
    25歌爾聲學改進的磁路裝置 200720025016.3實用新型 2007.07.03 
    26怡力達硅電容式麥克風 TW96211013實用新型 2007.07.06 
    27歌爾聲學
    便於製造和安裝的硅麥克
    風 
    TW96206068實用新型 2007.04.16 
    28歌爾聲學麥克風 TW96206069實用新型 2007.04.16 
    29濰坊歌爾傳聲器模組 200720018792.0實用新型 2007.02.15 
    30歌爾聲學微型傳聲器接線裝置 200720018793.5實用新型 2007.02.15 
    31歌爾聲學單膜電容式傳聲器晶片 200620119408.1實用新型 2006.09.06 
    32歌爾聲學單膜電容式傳聲器晶片 200610112887.9發明 2006.09.06 
    33歌爾聲學電容式傳聲器晶片 200720103899.5實用新型 2007.03.21 
    34歌爾聲學
    內旋轉梁振膜及其組成的
    傳聲器晶片 
    200720149478.6實用新型 2007.06.06 
    35歌爾聲學梁式振膜及其組成的傳聲 
    200710100242.8發明 2007.06.06 
    
    1-1-133
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    器晶片 
    36歌爾聲學單膜電容式傳聲器晶片 TW96203701實用新型 2007.03.07 
    37歌爾聲學硅電容傳聲器 200720028114.2實用新型 2007.09.18 
    38歌爾聲學單指向微型麥克風 200720029943.2實用新型 2007.10.29 
    39歌爾聲學具有防塵聲孔的硅麥克風 KR2020070016438實用新型 2007.10.10 
    40歌爾聲學硅電容式麥克風 KR2020070016439實用新型 2007.10.10 
    41歌爾聲學電容式傳聲器晶片 200710064610.8發明 2007.03.21 
    42歌爾聲學
    梁式振膜及其組成的傳聲
    器晶片 
    200720149479.0實用新型 2007.06.06 
    43歌爾聲學傳聲器模組 200710112310.2發明 2007.06.04 
    44歌爾聲學傳聲器模組 200720152460.1實用新型 2007.06.04 
    45歌爾聲學改進的硅麥克風 TW096206067 實用新型 2007.04.16 
    46歌爾聲學電容式傳聲器晶片 200720103899.5實用新型 2007.03.21 
    47歌爾聲學電容式麥克風 200720021340.8實用新型 2007.04.28 
    48歌爾聲學
    便於製造和安裝的硅麥克
    風 
    200720019534.4實用新型 2007.03.17
    
    注:第 
    6項專利在國際申請,第 
    11-13、39、40項專利在南韓申請,第 
    26-28、36、45
    項專利在台灣申請。
    
    (2)消費類電聲產品相關的專利情況
    截止本招股說明書籤署日,公司取得的與消費類電聲產品相關的專利有 
    17
    項,具體情況如下: 
    
    
    ①擁有專利證書的專利
    序號所有者專利名稱專利號碼專利類別權利期限 
    1 歌爾聲學音效傳輸係統 
    200520017024.4實用新型 
    2006.06.21-2015.04.22 
    2 青島歌爾電子無線耳機 000424940-001-003外觀設計 
    2005.12.13-2015.10.24 
    3 歌爾聲學無線耳機(3) 
    200530009998.3外觀設計 
    2006.02.08-2015.04.22 
    4 歌爾聲學無線耳機(4) 
    200630091540.1外觀設計 
    2007.02.28-2016.04.23 
    5 歌爾聲學無線耳機 D114582外觀設計 
    2006.12.21-2015.09.29 
    6 
    歌爾聲學耳機
    (GSH300) 
    200530135339.4外觀設計 
    2006.09.27-2015.11.05 
    7 
    歌爾聲學耳機 
    (GBH701) 
    200530135340.7外觀設計 
    2006.07.26-2015.11.05 
    8 
    歌爾聲學耳機 
    (ANR310) 
    200530137785.9外觀設計 
    2006.10.04-2015.11.26 
    9 歌爾聲學藍牙耳機 200430088347.3外觀設計 
    2005.05.18-2014.09.20 
    10歌爾聲學耳塞硅膠套 200430089412.4外觀設計 
    2005.06.01-2014.11.08 
    11歌爾聲學藍牙耳機耳挂 
    200430123229.1外觀設計 
    2005.07.13-2014.12.22 
    12歌爾聲學耳機(GBR600) 200630136446.3 外觀設計 
    2007.04.25-2016.08.07 
    13歌爾聲學無線耳機(1) 
    200630146894.1外觀設計 
    2007.08.29-2016.09.30 
    
    1-1-134
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    14歌爾聲學耳機(1) 200630146897.5外觀設計 
    2007.07.25-2016.09.30 
    15
    濰坊歌爾
    青島歌爾電子
    耳機(3) 200630146899.4外觀設計 
    2007.07.25-2016.09.30 
    16歌爾聲學無線耳機(2) 
    200630146895.6外觀設計 
    2007.07.25-2016.09.30 
    17歌爾聲學耳機(2) 200630146898.X外觀設計 
    2006.09.30-2007.12.19
    
    注:第 
    2項專利在歐盟申請,第 
    5項專利在台灣申請 
    
    
    4、非專利技術
    公司控股子公司濰坊歌爾通過購買方式取得以下非專利技術:
    
    技術名稱轉讓方轉讓價格技術內容
    單聲道藍牙耳機 
    GBH100生產技術
    青島歌
    爾電子 
    200萬元
    單聲道藍牙耳機 
    GBH100的設計方案,包括電
    子線路、軟體及耳機整體結構設計,包括電子
    及機械結構的所有設計圖紙。
    單聲道藍牙耳機 
    GBH700生產技術
    青島歌
    爾電子 
    115萬元
    單聲道藍牙耳機 
    GBH700的設計方案,包括電
    子線路、軟體及耳機整體結構設計,包括電子
    及機械結構的所有設計圖紙。
    身歷聲藍牙耳機 
    GSH300生產技術
    青島歌
    爾電子 
    200萬元
    身歷聲藍牙耳機 
    GSH300的設計方案,包括電
    子線路、耳機聲控設計及耳機整體結構設計,
    包括電子及機械結構的所有設計圖紙。
    車載式藍牙耳機 
    GCK800生產技術
    青島歌
    爾電子 
    200萬元
    車載式藍牙耳機 
    GCK800的設計方案,包括電
    子線路、軟體及耳機整體結構設計,包括電子
    及機械結構的所有設計圖紙。
    單聲道藍牙耳機 
    GBH810生產技術
    青島歌
    爾電子 
    60萬元
    單聲道藍牙耳機 
    GBH810的設計方案,包括電
    子線路、軟體及耳機整體結構設計,包括電子
    及機械結構的所有設計圖紙。
    身歷聲藍牙耳機 
    GSH6200生產技
    術
    青島歌
    爾電子 
    60萬元
    身歷聲藍牙耳機 
    GSH6200的設計方案,包括電
    子線路、耳機聲控設計及耳機整體結構設計,
    包括電子及機械結構的所有設計圖紙。
    單聲道藍牙耳機 
    FU21M生產技術
    青島歌
    爾電子 
    230萬元
    單聲道藍牙耳機( 
    MONET)的設計方案,包括
    電子線路、軟體及耳機整體結構設計,包括電
    子及機械結構的所有設計圖紙。
    
    (三)租賃資產情況 
    
    
    1、2006年 
    6月 
    28日,公司全資子公司深圳歌爾與深圳市中電物業管理有
    限公司簽訂《房地產租賃合同》,約定深圳歌爾租用深圳市中電物業管理有限公
    司位於深圳市福田區深南中路 
    2070號房產用於辦公,建築面積為 
    226.08平方米,
    租賃期限自 
    2006年 
    8月 
    1日至 
    2008年 
    7月 
    31日,月租金為 
    18,086.86元。
    
    1-1-135 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    2、2007年 
    6月 
    30日,公司與濰坊歌爾簽訂《房屋使用安排協議》,約定
    公司租用濰坊歌爾的零件樓,建築面積共計 
    5563平方米,濰坊歌爾租用公司的
    模具樓,建築面積共計 
    5018平方米,雙方主要用於生產經營,租賃期限自本協
    議生效之日起 
    5年,雙方均不收取租賃費。 
    
    
    3、2007年 
    1月 
    18日,公司全資子公司北京歌爾與北京積體電路設計園有
    限責任公司簽訂《寫字樓租賃合同》,約定北京歌爾租用北京積體電路設計園有
    限責任公司位於北京市海澱區知春路 
    23號量子銀座的房產,建築面積為 
    564.26
    平方米,用於公司辦公,租賃期限自 
    2007年 
    2月 
    25日至 
    2009年 
    2月 
    24日,月
    租金為 
    55,000元。 
    
    
    4、2007年 
    6月 
    30日,公司與濰坊歌爾簽訂《房產租賃協議》,約定公司
    租用濰坊歌爾位於濰坊高新區東方路北首綜合樓,使用面積 
    8339平方米,租賃
    期限 
    20年,自 
    2007年 
    7月 
    1日至 
    2027年 
    7月 
    1日,年租金 
    60萬元,每半年繳
    納一次。 
    
    
    5、2007年 
    6月 
    30日,公司與濰坊歌爾簽訂《房產、設備互相使用安排協
    議》,公司同意將自有房產動力中心與濰坊歌爾共同使用,濰坊歌爾同意將其擁
    有動力中心的設備與公司共同使用,雙方均為無償使用,協議有效期 
    5年,經雙
    方書面同意可續展。 
    
    
    6、2007年 
    9月 
    26日,公司控股子公司濰坊歌爾與濰坊高新技術創業服務
    中心簽訂《廠房樓租賃合同》,約定濰坊歌爾租用濰坊高新技術創業服務中心合
    法擁有的位於濰坊高新區玉清東街的廠房樓,建築面積為 
    6429平方米,租賃期
    三年,自 
    2006年 
    10月 
    1日至 
    2009年 
    9月 
    30日,第一年( 
    2006.10.1-2007.9.30)
    免收租賃費,第二年租賃費為 
    771480元,第三年租金上浮 
    10%。租賃費每季度
    第一個月的前 
    5個工作日內繳納。 
    
    
    7、發行人之全資子公司青島歌爾聲學與青島東億實業總公司于 
    2007年 
    9月 
    27日簽訂《房屋租賃合同》,約定青島歌爾聲學租賃青島東億實業總公司坐落
    于青島高新區創業大廈(嶗山區政府西塔樓) 
    6樓 
    606-621房屋,建築面積為 
    928
    平方米,租賃期限自 
    2007年 
    9月 
    6日起至 
    2008年 
    1月 
    31日止。租金總計 
    136,425
    元,並在合同生效之日一次付清全部租金。
    
    1-1-136 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    七、特許經營權情況
    (一)公司的特許經營權/經營資質
    
    公司于 
    2007年 
    8月 
    9日取得了換發的編號為 
    00428099的《對外貿易經營者
    備案登記表》,公司的進出口企業代碼為 
    3700729253432。
    (二)發行人控股子公司濰坊歌爾的特許經營權/經營資質
    
    公司控股子公司濰坊歌爾持有下列無線電發射設備型號核準證:
    
    序號編號核準代碼設備名稱設備型號頒發日期有效期 
    1 2007-3356 CMIIID:2007DP0739藍牙設備 
    GSH6200 2007-10-17 2012-03-09 
    2 2007-3358 CMIIID:2007DP1850藍牙設備 
    GBH810+ 2007-10-17 2012-06-17 
    3 2007-3357 CMIIID:2007DP0740藍牙設備 
    GSH768 2007-10-17 2012-03-09 
    4 2007-3354 CMIIID:2006DP1544藍牙設備 
    GBDA60 2007-10-17 2011-07-21 
    5 2007-3353 CMIIID:2005DP2215藍牙設備 
    GBH701 2007-10-17 2010-12-30 
    6 2007-3355 CMIIID:2005DP2216藍牙設備 
    GSH300 2007-10-17 2010-12-30 
    7 2007-3351 CMIIID:2005DP1723藍牙設備 
    GBH700 2007-10-17 2010-10-31 
    8 2007-3352 CMIIID:2005DP1724藍牙設備 
    GCK800 2007-10-17 2010-10-31 
    9 2007-3350 CMIIID:2005DP0828藍牙設備 
    GBH100 2007-10-17 2010-06-07 
    10 2008-0679 CMIIID:2008DP0679藍牙設備 
    GBH702 2008-2-29 2013-2-29 
    11 2008-0680 CMIIID:2008DP0680藍牙設備 
    GBH703 2008-2-29 2013-2-29
    
    八、境外經營情況 
    
    
    2006年 
    9月,經商務部《關於濰坊歌爾電子有限公司設立南韓辦事處的批
    復》(商資批 
    [2006]1805號)同意,濰坊歌爾在南韓京畿道安養市設立聯絡事務
    處。
    
    該辦事處無生產經營性業務資產,主要負責電聲元器件及消費類電聲產品的
    南韓市場現況把握;出口到南韓產品的品質跟蹤;客戶在開發整機產品時提供聲
    學產品技術支援;開發有競爭力的南韓物料供應商並協調技術問題溝通;與藍牙
    系列產品海外合作夥伴進行產品外觀設計聯絡溝通等。
    
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    2008年 
    1月 
    30日,公司第一屆董事會第九次會議審議通過了《設立南韓子
    公司的議案》,擬將在南韓京畿道安養市設立子公司歌爾南韓株式會社。目前,
    公司正在辦理設立南韓子公司的外部審批手續。
    
    九、品質控制情況
    
    (一)品質控制標準
    
    公司品質控制標準主要參照國際通用標準、行業標準或行業協議、國內標準。
    當顧客有更嚴格的超過通用標準的要求時,按照顧客要求執行,並結合公司對產
    品品質標準的理解制定公司的企業標準。公司主要的產品品質控制標準如下:
    
    標準名稱(代碼)標準編號類型
    適用
    產品
    聲系統設備第四部分,傳聲器 IEC 60268-4-2004國際標準 A 
    聲系統設備第五部分,揚聲器 IEC 60268-5:2003國際標準 B 
    人體模擬防靜電放電標準 
    IEC 60749-26國際標準 A+C 
    Electromagnetic compatibility(EMC) 
    BS EN IEC 61000-4-2:1995 國際標準 A+C 
    資訊技術設備安全 IEC60950:1999 國際標準 C 
    歐盟 
    CE系列標準 
    ETSI EN 300 328 歐盟標準 C 
    《關於報廢電子電氣設備指令》(WEEE) 
    2002/96/EC歐盟指令 E 
    《關於在電子電氣設備中限制使用某些
    有害物質指令》(RoHS) 
    2002/95/EC歐盟指令 E 
    FCC(美國通信委員會) 
    RULE PART 15 — 美國標準 C 
    美國 
    UL系列標準 UL1642/ UL2054/UN38.3美國標準 C 
    試驗和測量技術靜電放電抗擾度試驗 GB/T 17626.2-1998 國家標準 A+C 
    頭戴耳機通用技術條件 GB/T 14471-93國家標準 D 
    傳聲器測量方法 
    GB 9401-88 行業標準 A 
    傳聲器通用技術條件 GB/T 14198-93行業標準 A 
    試驗室標準電容傳聲器的特性與規範 
    GB 11670-89 行業標準 A 
    Bluetooth Core Specification — 行業標準 C 
    中華人民共和國無線電管理條例
    國務院、中央軍委第 
    128號
    令
    行業規範 C 
    電子資訊產品污染控制管理辦法資訊產業部第 
    39號令行業規範 E 
    駐極體傳聲器可靠性試驗規範(MIC) T-652.4-0001企業標準 A 
    耳塞式耳機可靠性試驗規範 T-652.4-0003企業標準 D 
    RCV/SPK可靠性試驗規範 T-652.4-0007企業標準 A 
    
    1-1-138 
    
    
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    整機產品試驗規範 GGS0013企業標準 C+D 
    GoerTek耳機產品安全標準 GT09.002 企業標準 C+D 
    GoerTek產品環保標準 GGS0018企業標準 E 
    
    注:A:微型麥克風;B:微型揚聲器/受話器;C:藍牙系列產品;D:其他產品;E: 
    A+B+C+D。
    
    (二)品質與環境管理體系認證
    
    公司堅持“品質為立足之本”的經營理念,按照 
    ISO9001:2000標準要求正
    式導入了品質管理體系,為公司品質管理水準的提高奠定了良好的基礎。公司在
    發展中注重持續改進和提升產品品質,堅持以客戶為導向,以全員參與為基礎,
    採用先進的品質管理方法,建立了完善的管理體系。截止本招股說明書籤署日,
    公司取得的認證主要有: 
    
    
    z 
    2003年 
    10月,通過 
    ISO9001:2000&ISO14001:1996認證; 
    z 
    2005年 
    9月,通過 
    TS16949:2002認證; 
    z 
    2007年 
    5月,通過 
    OHSAS18001:1999認證。
    
    除以上已取得證書的體系認證外,公司在日常運營中還同時執行“ISO10012: 
    2003測量系統管理體系”。
    
    (三)品質控制措施
    
    公司以“過程方法”梳理業務流程,確保產品品質,愉悅客戶需求,建立了
    完備的品質保證體系,品質控制措施體現在各個環節中,主要包括研發過程、供
    應鏈管理過程和生產過程等方面:
    
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    設計開發供方開發原料料採購產品製造產品交付
    SQA IQC PQC OQC
    聲學試驗室可靠性試驗室環保試驗室無線試驗室
    品質工程師安環工程師可靠性工程師
    DQA
    研發過程供應鏈管理過程生產過程售後服務過程
    CS
    服務與支援
    注: 
    DQA-研發品質保證; 
    SQA-供方品質保證; 
    IQC-入料品質控制; 
    PQC-過程品質控制; 
    OQC-出貨品質控制; 
    CS-客戶服務。
    
    1、研發過程的品質控制
    
    導入研發階段的品質保證理念,設置專職品質工程師監控研發階段的過程式控制
    制和各研發階段的產品性能指標檢驗,以避免後期出現產品失效情況。研發過程
    包括研發計劃和項目的確定、產品設計和開發、過程設計和開發等整個產品開發
    過程。在研發過程中,DQA負責編制產品保證計劃,進行樣件可靠性實驗,對 
    DFMEA、PFMEA及控制計劃進行檢查,確保研發的產品符合顧客要求。 
    
    
    2、供應鏈管理過程的品質控制
    
    公司以滿足客戶需求為核心,對新供應商的選擇、樣品認定都有嚴格的要求。
    公司還配合客戶對新供方進行常規審核和例行年度審核,開展 
    6Sigma和綠色環
    保體系等品質改進提升活動。經過對新供應商的品質、價格、交期等綜合實力進
    行評價並認定合格後,由供方品質保證工程師( 
    SQA)負責品質監控,制定品質
    提升計劃,與供方共同發展,共同進步,建立雙贏的合作關係。 
    
    
    3、生產過程的品質控制
    
    公司根據“產品生產流程圖”、“過程式控制制計劃”及工藝作業文件對產品實
    施作業,作業員對本工序產品進行自檢,下工序作業員對接收產品進行互檢,檢
    驗員進行專檢,PQC對“首件”、“中件”、“末件”進行抽檢,OQC進行終
    檢,保證不合格的產品不流到顧客手中。為及時發現產品品質的異常趨勢,公司
    
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    在 
    2003年導入了 
    SPC(統計過程式控制制)。 
    2004年,公司導入了 
    TS16949體系的
    五大工具,使 
    SPC得到了更深入的應用和拓展。另外,公司還通過開展 
    QC小
    組、提案/建議案、品質專項攻關等活動,使全員都參與到品質控制活動中。 
    
    
    4、售後服務過程的品質控制
    
    產品交付給客戶後,公司的品質管理還在延續。公司的客服工程師負責跟蹤
    產品交付顧客後的品質狀態,及時處理產品的品質問題,並將措施固化以防止問
    題的再發生。必要時,公司會為客戶提供必要的現場技術支援。 
    
    
    5、品質監視測量系統
    
    (1)聲學實驗室
    公司有三個處於國內先進水準的全消聲室,吸聲系數大於 
    99%,其中有一個
    消聲室具有電磁遮罩功能。聲學實驗室配備了 
    B&K3560C、R&S CMU200、R&S 
    UPL、B&K倣真人等行業內一流的音頻分析測試儀器,可以對公司產品的聲學
    特性、射頻特性等指標進行測試,滿足了產品開發、工藝驗證、生產測量設備校
    對和對顧客的技術支援等方面需要。
    
    (2)可靠性實驗
    公司建立了業內一流的可靠性實驗室,擁有多臺 
    ESPEC溫濕度類實驗箱、
    南韓進口的微型揚聲器/受話器壽命實驗儀、靜電放電模擬器、振動實驗臺、包
    裝跌落實驗臺、彎折 
    /拉力試驗機、鹽霧試驗臺等先進的試驗設備。能夠進行高、
    低溫試驗、皕羈睎蓁桲蝖B溫度衝擊試驗、微型 
    SPK/RCV的壽命實驗、靜電衝
    擊試驗、產品包裝的跌落試驗、耳機線的彎折/拉力試驗、鹽霧試驗等多種產品
    的可靠性試驗,滿足產品開發、工藝驗證和顧客特殊要求等的需要,為產品的可
    靠性驗證提供了有力的保證。
    
    (3)無線實驗室
    無線產品的射頻性能是影響無線產品品質的關鍵指標,公司無線實驗室具備
    完善的射頻調試和測試能力,主要包含頻譜分析儀、無線通信測試儀、網路分析
    儀、射頻遮罩箱等。借助這些儀器,能夠確保無線產品在有較好的通訊距離的前
    提下,可以符合包括中國無線電管理局、美國 
    FCC、南韓 
    MIC、日本 
    TELEC,
    以及歐盟等國家和機構的要求。
    
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    (4)環保實驗室
    環保實驗室擁有能量色散型熒光分析儀、射線熒光鍍層測厚儀等測試儀。其
    中,能量色散型熒光分析儀可以對 
    Pb、Cd、Hg、Cr、Br等 
    5元素以及金屬材料
    的基本組成進行定性定量分析,射線熒光鍍層測厚儀可以對 
    Au、Ni、Zn、Cr等
    金屬鍍層的厚度進行精確測試,對原材料、半成品、成品進行檢測和驗證,有效
    監控產品的環保特性,確保產品的環境物質管理和安全管理得到有效控制。 
    
    
    6、品質管理團隊
    
    公司設立了體系管理部、供方品管部、品質控制部、品質保證部、計量部、
    實驗中心等品質管理部門,共有 
    150多名專職的品質管理人員。公司一貫重視質
    量管理人員的培養,自 
    2002年國家品質工程師職業資格考試以來,公司已有 
    200
    多人取得國家註冊品質工程師資格,分佈在研發、市場、生產、品質等不同工作
    崗位上,為公司持續穩定的提供滿足客戶要求的產品提供了有力保障。
    
    (四)品質糾紛
    
    公司建立了嚴格的品質管理制度,實施了科學的品質管理流程,配備了專業
    的品質管理人才和先進的品質管理設施,報告期內未出現品質不合格而造成的質
    量糾紛情況,也不存在因違反有關產品品質和技術監督方面的法律法規而受到處
    罰的情況。
    
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    第七節同業競爭與關聯交易
    
    一、同業競爭
    
    (一)同業競爭情況
    
    怡通工是本公司控股股東,目前主要從事股權投資業務;截至本招股說明書
    簽署日,怡通工除持有本公司 
    45%的股份、持有濰坊市商業銀行 
    3.37%的股份之
    外,沒有投資其他企業,因此與公司不存在同業競爭。
    
    公司的實際控制人是姜濱先生和胡雙美女士,姜濱先生持有公司發行前總股
    本的 
    34%,除控股怡通工外,還控股青島歌爾電子,除此之外,姜濱先生沒有投
    資其他企業或在其他企業兼職。目前青島歌爾電子沒有從事具體業務,也沒有投
    資其他企業,因此與公司不存在同業競爭。
    
    胡雙美女士為姜濱先生配偶,持有公司發行前總股本的 
    1.11%;除投資本公
    司外,胡雙美女士沒有投資其他企業或在其他企業兼職,因此與公司不存在同業
    競爭。
    
    姜龍先生持有本公司發行前總股本的 
    8.08%,姜龍先生係姜濱先生之弟,除
    投資本公司外,姜龍先生還持有怡通工 
    7.41%的股權、香港歌爾 
    100%的股權、
    美國歌爾 
    100%的股權,其中,香港歌爾、美國歌爾的職能是協助公司開拓海外
    市場業務及方便公司海外聯絡,不從事生產經營活動; 
    2008年 
    1月 
    14日,公司
    與姜龍簽訂《股權轉讓協議書》,雙方同意姜龍將其持有香港歌爾、美國歌爾 
    100%的股權全部轉讓給公司,轉讓手續正在辦理中。除此之外,姜龍先生沒有
    投資其他企業或在其他企業兼職,因此與公司不存在同業競爭。
    
    台灣歌爾是本公司控股子公司濰坊歌爾的股東,持有濰坊歌爾 
    25%的股權;
    台灣歌爾成立於 
    2004年 
    8月 
    16日,註冊資本(實收資本)為新台幣 
    500萬元;
    註冊地為台北市內湖區瑞光路 
    421號 
    7樓;台灣歌爾的股東為陳明宏先生,是本
    公司股東姜龍先生的妻弟;台灣歌爾主要從事電器批發、電子材料批發、電信器
    材批發及國際貿易。目前,台灣歌爾不存在與歌爾聲學、濰坊歌爾主營業務構成
    競爭的業務,因此與公司不存在同業競爭。
    
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    (二)關於避免同業競爭的承諾 
    
    
    1、控股股東的承諾
    
    濰坊怡通工電子有限公司作為本公司控股股東,于 
    2007年 
    10月 
    8日向本公
    司出具了《關於避免同業競爭的承諾函》,具體承諾如下:
    
    “本公司及本公司所控制企業今後將不以任何方式(包括但不限于單獨經
    營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份及其他權益)直接或間接參與任
    何與歌爾聲學主營業務構成競爭的業務或活動。如本公司或本公司所控制的公司
    獲得的商業機會與歌爾聲學主營業務有競爭或可能有競爭的,本公司將立即通知
    歌爾聲學,盡力將該商業機會給予歌爾聲學,賦予歌爾聲學針對該商業機會的優
    先選擇權或者由歌爾聲學收購構成同業競爭的相關業務和資產,以確保歌爾聲學
    全體股東利益不受損害。” 
    
    
    2、實際控制人及持股 
    5%以上股東的承諾
    
    姜濱先生、胡雙美女士作為本公司的實際控制人,姜龍先生作為持股 
    5%以
    上股東于 
    2007年 
    10月 
    8日分別向本公司出具了《關於避免同業競爭的承諾函》,
    具體承諾如下:
    
    “本人及本人所控制企業今後將不以任何方式(包括但不限于單獨經營、通
    過合資經營或擁有另一公司或企業的股份及其他權益)直接或間接參與任何與歌
    爾聲學主營業務構成競爭的業務或活動。如本人或本人所控制的公司獲得的商業
    機會與歌爾聲學主營業務有競爭或可能有競爭的,本人將立即通知歌爾聲學,盡
    力將該商業機會給予歌爾聲學,賦予歌爾聲學針對該商業機會的優先選擇權或者
    由歌爾聲學收購構成同業競爭的相關業務和資產,以確保歌爾聲學全體股東利益
    不受損害。” 
    
    
    3、台灣歌爾的承諾
    
    台灣歌爾于 
    2007年 
    10月 
    8日向本公司出具了《關於避免同業競爭的承諾
    函》,具體承諾如下: 
    
    
    “1、本公司將不從事與歌爾聲學、濰坊歌爾相同或相近的業務,以避免對
    歌爾聲學、濰坊歌爾的生產經營構成直接或間接的競爭;保證將努力促使本公司
    
    1-1-144
    
    
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    的其他控股企業不直接或間接從事、參與或進行與歌爾聲學、濰坊歌爾的生產、
    經營相競爭的任何經營活動。 
    
    
    2、如本公司的其他控股企業與歌爾聲學、濰坊歌爾之間存在有競爭性同類
    業務,由此在市場份額、商業機會及資源配置等方面可能對歌爾聲學、濰坊歌爾
    帶來不公平的影響時,本公司其他控股企業自願放棄與歌爾聲學、濰坊歌爾的業
    務競爭。 
    
    
    3、本公司承諾給予歌爾聲學、濰坊歌爾對任何擬出售的資產和業務優先購
    買的權利,並將盡最大努力促使有關交易的價格是經公平合理的及與獨立第三者
    進行正常商業交易的基礎上確定的。 
    
    
    4、本公司將不被限制從事或繼續從事現有的生產業務,特別是為歌爾聲學、
    濰坊歌爾提供其經營所需相關材料和服務。
    
    自本承諾函出具日起,本公司承諾,賠償歌爾聲學、濰坊歌爾因本公司違反
    本承諾任何條款而遭受或產生的任何損失或開支。” 
    
    
    4、公司章程的相關規定
    
    公司章程第 
    39條規定“公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係
    損害公司利益。違反規定給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
    
    公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東
    應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投
    資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益,不得利用其控
    制地位損害公司和其他股東的利益。”
    
    二、關聯方及關聯交易
    
    (一)關聯方及關聯關係 
    
    
    1、存在控制關係的關聯方
    
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    關聯方名稱關聯關係
    怡通工控股股東,持有公司45%的股份
    姜濱、胡雙美實際控制人,姜濱持有公司34%的股份,胡雙美持有公司 
    1.11%的股份,
    兩人為配偶關係
    濰坊歌爾控股子公司
    青島歌爾聲學全資子公司
    北京歌爾全資子公司
    深圳歌爾全資子公司 
    
    
    2、不存在控制關係的關聯方
    
    關聯方名稱關聯關係
    姜龍公司股東,持有公司8.08%的股權
    青島歌爾電子同一實際控制人
    美國歌爾姜龍控制的企業
    香港歌爾姜龍控制的企業
    台灣歌爾1姜龍的關聯自然人控制的企業
    易路達2原公司股東
    濰坊怡力電子有限公司3原同一法定代表人
    
    注 
    1:台灣歌爾的股東陳明宏先生為姜龍先生妻弟。
    
    注 
    2:易路達係公司前身怡力達的發起人股東,原持有怡力達 
    40%的股權。易路達于 
    1991年 
    6月 
    6日在香港註冊成立,股本為 
    500萬港幣,袁智傑先生持有易路達 
    99.97%股權,
    彭鳳群女士持有易路達 
    0.03%股權。2007年 
    4月易路達將持有怡力達 
    40%股權全部轉讓給
    香港歌爾,本次股權轉讓完成後,易路達已不再持有本公司股份,不再是本公司的關聯方。
    易路達與香港歌爾不存在關聯關係。
    
    注 
    3:怡力電子為外商獨資企業,其主營業務為生產銷售音響器材、電聲器件,姜濱先
    生曾任怡力電子的法定代表人,2007年 
    7月 
    15日不再擔任其法定代表人職務,怡力電子不
    再是公司的關聯方。
    
    以上關聯方具體情況參見本招股說明書第五節“發起人基本情況”之“四、
    發起人、控股股東及實際控制人情況”及“九、發行人控股、參股子公司”。
    
    董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在關聯方單位的任職情況詳見“第
    八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”。
    
    (二)經常性關聯交易 
    
    
    1、銷售商品
    
    (1)向易路達銷售商品
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    單位:元
    
    年度商品名稱交易金額佔當期營業收入比例 
    2007年度
    微型 ECM 
    16,733,691.83 2.60%
    其中:1-3月份注 11,716,759.48 1.82% 
    2006年度微型 ECM 32,439,903.08 20.09% 
    2005年度微型 ECM 52,053,468.29 50.56%
    
    注:自 
    2007年 
    4月起易路達不再是本公司的關聯方。
    
    ①公司向易路達銷售商品的原因
    公司在成立之初,主要從事麥克風產品的研發設計、生產和銷售,易路達作
    為公司的股東,專門從事電子元器件產品貿易業務,許多國外大客戶通過易路達
    向公司採購產品,2005年度易路達銷售佔公司全年銷售收入的 50.56%。易路達
    將公司的產品主要銷售給 PLT、友利電株式會社等最終客戶。公司向易路達銷售
    時,由易路達向公司發出採購訂單,公司按訂單組織生產,交貨後,公司給予易
    路達最長不超過 3個月的信用期進行貨款結算。
    
    隨著公司的發展,公司逐步加大新客戶的開發力度,陸續開發了三星、LG
    等國際知名客戶。公司規模不斷擴大、客戶數量持續增加以及銷售收入不斷提高,
    公司近年來通過易路達實現的關聯銷售佔公司營業收入的比例大幅下降,2005
    年度、2006年度及 2007年 1-3月份通過易路達實現的關聯銷售佔當年營業收入
    的比例分別為 50.56%、20.09%、1.82%。因此,易路達轉讓本公司股權後,不會
    對公司的銷售收入產生重大影響。 
    
    2007年 4月,易路達將其持有的 40%公司股權轉讓給香港歌爾,不再是公
    司的關聯方,但是易路達作為從事電子元器件產品貿易商,擁有較多客戶,本公
    司仍與易路達保持正常的貿易夥伴關係。 
    
    
    ②定價原則及公允性
    本公司向易路達銷售的產品全部為微型駐極體麥克風,定價原則是市場價格
    定價,即對關聯方及非關聯方的銷售價格以同一報價為基礎,綜合原材料成本、
    設備損耗、採購數量、市場接受能力及合理利潤率等因素確定。
    
    報告期內,公司向易路達銷售產品的毛利率與向非關聯第三方銷售產品毛利
    率對比如下:
    
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    年份銷售單位銷售數量(只)銷售額(元)銷售毛利(元)毛利率 
    2007年 
    1-3月
    非關聯方 25,565,550 33,419,780.41 11,998,188.94 35.90%
    易路達 5,641,340 11,716,759.48 4,661,710.50 39.79% 
    2006年度
    非關聯方 55,482,391 78,993,207.69 31,796,648.65 40.25%
    易路達 21,197,518 32,439,903.08 13,173,177.78 40.61% 
    2005年度
    非關聯方 23,556,288 42,371,665.05 18,252,034.24 43.08%
    易路達 32,460,151 52,053,468.29 20,032,879.67 38.49%
    
    經以上對比分析可知,公司銷售給易路達和非關聯方的產品毛利率差別不大
    (關聯方和非關聯方毛利率差異最大為-4.59%),差別的原因主要是銷售產品結
    構不同,產品毛利率有一定差異,但差異不大,其中新產品毛利率較高;由此可
    見,公司的關聯交易價格是公允的。
    
    (2)向濰坊歌爾銷售商品
    單位:元
    
    商品名稱 
    2006年度 
    2005年度
    金額佔營業收入比例金額佔營業收入比例
    微型駐極體麥克風、微
    型受話器 
    2,582,136.49 1.60% 290,940.17 0.28%
    
    注:2007年公司向怡通工收購了濰坊歌爾 
    75%股權,並將濰坊歌爾納入合併報表範圍, 
    2007年以前公司與濰坊歌爾的交易均作為關聯交易披露,2007年以後發生的交易不再作為
    關聯交易披露。
    
    本公司向濰坊歌爾銷售的是其生產藍牙耳機所需的微型駐極體麥克風與微
    型受話器。2005年度和 
    2006年度,本公司向濰坊歌爾銷售金額佔營業收入的比
    例分別為 
    0.28%、1.6%,銷售價格按市場價格定價。 
    
    
    2、採購貨物
    
    (1)向易路達採購貨物
    單位:元
    年份商品名稱金額佔當期採購總額比例 
    2007年4,772,622.16 1.09%
    其中:1-3月份 
    電晶體(FET) 
    2,749,024.34 0.63% 
    2006年電晶體(FET) 
    8,948,952.43 8.72% 
    2005年電晶體(FET) 
    6,491,653.26 10.16% 
    
    ①向易路達採購原材料的原因
    1-1-148
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    公司通過易路達採購的原材料主要是電晶體,電晶體的製造商主要是三洋、 
    NEC等日本知名電子元器件公司;公司在成立之初,三洋、NEC等公司均在香
    港設有子公司,易路達由於地處香港,便於業務聯繫,因此,發行人通過易路達
    採購部分原材料。公司向易路達採購時一般是根據銷售訂單及重要原材料安全庫
    存量向易路達發出採購訂單,易路達按期交貨後,公司在最長不超過 3個月的信
    用期內向易路達支付貨款。
    
    隨著消費電子產品製造向國內轉移,銷售客戶不斷增加,發行人業務規模
    迅速擴大。公司為進一步降低採購成本,直接與三洋、東芝、 NEC等公司進行
    原材料採購的談判,並通過其指定的國內代理商北京茂隆電子科技有限公司、新
    日電子器材(香港)有限公司、香港菱三有限公司進行原材料的採購,對易路達
    的採購比例大幅下降,2005年度、2006年度、2007年度通過易路達採購的晶體
    管佔採購金額比例分別為 10.16%、8.72%、1.09%。因此,目前公司已建立了穩
    定的採購渠道,易路達轉讓本公司的股權後,對公司的原材料採購不會產生重大
    影響。 
    
    ②定價原則
    公司採購價格按市場價格協商確定。報告期內,公司向易路達採購金額最大
    的三種原材料的價格與當時市場其他供應商銷售價格的對比:
    
    年度電晶體規格
    採購數量
    (只)
    採購金額(元)
    佔關聯採
    購的比重
    關聯採購
    單價(元) 
    市場其他供應
    商銷售單價 (元) 
    2007年 
    1-3月份 
    3230無鉛 FET 978,000 585,041.40 21.28% 0.60 0.54-0.60 
    TF202 5,504,000 1,326,571.52 48.26% 0.24 0.20-0.30 
    TF218 1,256,000 377,560.08 13.73% 0.30 0.31
    合計 7,738,000 2,289,173.00 83.27% --
    2006年 
    3230無鉛 FET 2,814,000 1,680,823.93 18.78% 0.60 0.57-0.62 
    TF202 16,656,000 5,252,882.73 58.70% 0.31 0.21-0.31 
    TF202 3,854,000 1,143,251.56 12.78% 0.30 0.21-0.31
    合計 23,324,000 8,076,958.22 90.26% --
    2005年 
    3230無鉛 FET 2,331,000 1,568,097.75 24.16% 0.67 0.62-0.68 
    TF202 5,175,000 1,878,924.33 28.94% 0.36 0.32-0.42 
    3230 3,267,000 1,029,055.03 15.85% 0.32 0.27-0.32
    合計 10,773,000 4,476,077.11 68.95% --
    
    1-1-149
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    通過以上分析比較可知,公司向易路達採購原材料的價格和當時的市場價格
    基本一致,公司的關聯採購價格是公允的。
    
    (三)偶發性關聯交易 
    
    
    1、關聯方資金往來
    
    單位:萬元
    
    項目關聯方名稱 
    2007年 
    12月 
    31日 
    2006年 
    12月 
    31日 
    2005年 
    12月 
    31日
    餘額比例餘額比例餘額比例
    濰坊歌爾 -
    5,133.18 26.79% 4,505.59 60.10%
    其他應收青島歌爾電子 -
    190.00 0.99% 295.00 3.94%
    款怡力電子 ---
    2,396.04 30.68%
    怡通工 -
    13,632.83 71.15% 99.91 1.33%
    
    注:表中比例為關聯交易所產生的科目餘額佔總科目餘額的比例
    
    (1)公司與怡通工發生資金借款的背景、原因和收取資金佔用費情況
    為了發展聲學成品業務,濰坊歌爾于 
    2004年 
    11月 
    23日成立,但鋻於怡通
    工當時直接向銀行申請貸款較困難,而公司作為怡通工的控股子公司,經過前期
    的股東投入和業務發展具備一定的融資能力,因此,公司在滿足自身資金需求的
    前提下,將部分銀行融入的資金借與怡通工,用於廠房建設,並將建成廠房投入
    濰坊歌爾,由此,報告期內形成了怡通工對公司的資金佔用。 
    
    
    2005年 
    7月 
    25日,公司與怡通工簽訂《資金使用協議》,約定公司借款給
    怡通工使用,使用期限自 
    2005年 
    7月 
    25日至 
    2007年 
    12月 
    31日,資金佔用費
    率約定為公司年度平均貸款利率(公司年度平均貸款利率=年度貸款利息支出÷
    年度加權平均貸款額),公司具體收取怡通工的資金佔用費率在每年年末確定,
    每年支付一次,具體利率分別為: 
    2005年度為 
    5.90%,2006年度為 
    6.75%,2007
    年 
    1-6月份為 
    7.13%,截至 
    2007年 
    6月 
    30日,本公司已經全部收回怡通工拆借
    的資金並結清資金佔用費。
    
    報告期公司收取怡通工的資金佔用費情況如下:
    
    單位:元
    
    關聯方名稱 
    2007年 
    1-6月份 
    2006年度 
    2005年度
    怡通工 3,434,551.68 7,640,332.05 670,680.00 
    
    1-1-150
    
    
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    其他應付款中應付怡通工的款項是濰坊歌爾向怡通工的借款,怡通工沒有收
    取資金佔用費。
    
    (2)其他關聯方資金往來情況
    ①公司與濰坊歌爾形成資金往來背景及原因
    濰坊歌爾向公司拆借資金主要是用於自身的發展。2005年濰坊歌爾需要大
    量資金用於設備購置及職工生活區建設,由於成立時間不長,濰坊歌爾規模較小,
    銀行貸款不能滿足需要,所以,濰坊歌爾向歌爾聲學拆借資金用於自身發展,2005
    年公司應收濰坊歌爾的資金餘額為 
    4,505.59萬元。2006年濰坊歌爾向歌爾聲學
    拆借資金,用於其繼續進行生產設備的購置和生產配套設施的建設投入。另外,
    歌爾聲學向濰坊歌爾採購部分產品用於銷售。2006年公司應收濰坊歌爾的資金
    餘額為 
    5,133.18萬元。2007年濰坊歌爾陸續歸還了部分拆借的資金,2007年公
    司應收濰坊歌爾的資金餘額為 
    3,214.03萬元。以上資金往來款均不計利息。
    
    ②公司與怡力電子形成資金往來背景及原因
    怡力電子主要從事低端駐極體麥克風產品的生產、銷售,面向傳統電話機的
    低端駐極體麥克風市場,門檻較低。近年來國內的廠家數量增加較快,低端麥克
    風市場競爭加劇,怡力電子盈利能力下降,貨款回收週期延長,資金週轉速度放
    慢。怡力電子向公司拆借部分資金用於日常資金週轉,2005年年末公司應收怡
    力電子的款項餘額為 
    2,396.04萬元,2006年怡力電子歸還了全部借款。以上資
    金往來款均不計利息。
    
    公司與青島歌爾電子的往來款不計利息。 
    2、購買股權
    
    
    (1)為避免同業競爭,公司進行業務整合, 
    2007年6月22日,公司前身怡力
    達與怡通工簽訂《股權轉讓協議》,雙方同意將怡通工持有北京歌爾 
    100%股權
    全部轉讓給怡力達,轉讓總價款為50萬元。2007年6月22日,公司前身怡力達與
    宮見棠、孫紅斌簽訂《股權轉讓協議書》,約定宮見棠、孫紅斌分別將其代為怡
    通工持有深圳歌爾60%、40%的股權全部轉讓給怡力達,轉讓總價款為50萬元。
    公司收購北京歌爾、深圳歌爾主要基於以下原因:
    
    1-1-151
    
    
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    ①加強公司的研發力量,完善公司的研發體系。北京歌爾、深圳歌爾自成立
    以來,一直為公司提供相關產品的研發服務,其中:北京歌爾主要從事語音演算法、
    聲學結構、MEMS技術等產業基礎性的研究;深圳歌爾主要從事主動降噪耳機以
    及高保真耳機方面研發業務。同時,公司部分核心技術人員分佈在以上兩家公司。
    為完善上市主體完整的研發體系,公司收購了上述兩家公司。
    ②減少關聯交易,避免潛在的同業競爭。將北京歌爾、深圳歌爾納入上市主
    體,可以有效地減少本公司及下屬子公司與上述兩家公司之間在科研成果轉讓方
    面的關聯交易,避免潛在的同業競爭。
    經與怡通工協商,公司按兩家公司的初始出資額各50萬元收購了怡通工持有
    的上述兩家公司100%的股權。
    
    (2)2007年9月,公司向怡通工購買其持有濰坊歌爾 
    75%的股權。具體情況
    見本招股說明書“第五節發行人基本情況”之“四、發行人自成立以來的重大
    資產重組情況”。
    (3)2008年1月14日,公司與姜龍簽署了關於受讓香港歌爾的《股權轉讓協
    議書》,約定公司受讓姜龍持有的香港歌爾的100%股權,根據香港浚威會計師
    事務所出具的《審計報告》,香港歌爾截至 
    2007年12月31日凈資產為港幣380.20
    萬元,雙方最終協商確定的轉讓價款為港幣380萬元。 
    2008年1月14日,公司與姜龍簽署了關於受讓美國歌爾的《股權轉讓協議書》,
    約定公司受讓姜龍持有的美國歌爾的100%股權,根據Chang Accounting Crop出具
    的《審計報告》,美國歌爾截至 
    2007年12月31日凈資產為18,442美元,雙方最終
    協商確定的轉讓價款為1.8萬美元。 
    
    
    3、購買土地、資產
    
    單位:萬元
    
    關聯方名稱交易金額交易內容
    怡通工 
    3,800.00模具樓、動力中心及其附屬土地使用權
    青島歌爾電子 
    63.29研發業務相關資產
    
    (1)2007年6月20日,公司購買怡通工位於濰坊高新區玉清東街以北、東
    明路以東地塊的土地使用權(面積為19,208平方米)及其地上建築物(模具樓、
    1-1-152
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    動力中心),轉讓價格為 
    3,800萬元。具體情況見本招股說明書“第五節發行人
    基本情況”之“四、發行人自成立以來的重大資產重組情況”。
    
    (2)根據青島歌爾電子委託,山東正源和信有限責任會計師事務所以 
    2007
    年8月31日為評估基準日,對青島歌爾電子擬轉讓機器設備(電子設備)的公允
    價值進行了評估,並於 
    2007年9月7日出具了魯正信評報字[2007]第3017號《資產
    評估報告》,評估結果如下表:
    單位:元
    
    資產類別賬面凈值評估凈值增值額增值率
    電子設備 682,277.44 632,880.50 -49,396.94 -7.24% 
    合計 682,277.44 632,880.50 -49,396.94 -7.24% 
    
    同日,青島歌爾聲學與青島歌爾電子簽訂《資產收購協議》,約定青島歌爾
    聲學收購青島歌爾電子擁有與電聲業務相關的資產,主要為電腦、通訊設備、測
    試設備等電子設備,以上述評估結果為基準,經雙方友好協商確定收購價格為 
    632,880.50元。 
    
    
    4、無形資產轉讓
    
    (1)2007年3月12日,濰坊歌爾與青島歌爾電子分別簽訂了四份技術轉讓合
    同,合同約定青島歌爾電子將單聲道藍牙耳機GBH100、單聲道藍牙耳機 
    GBH700、身歷聲藍牙耳機 
    GSH300、車載式藍牙耳機 
    GCK800等四個項目的非專
    利技術使用權轉讓給濰坊歌爾,雙方經協商確定,以青島歌爾電子研發上述四個
    項目的非專利技術所發生成本費用作為轉讓的定價依據,根據萬隆會計師事務所
    濰坊分所出具的萬會濰審字( 
    2007)第1025號《審計報告》,上述四個項目的非
    專利技術所發生成本費用合計714.51萬元,最終確定技術轉讓費共計715萬元。
    (2)2007年7月12日,濰坊歌爾與青島歌爾電子分別簽訂了三份技術轉讓合
    同,合同約定青島歌爾電子將單聲道藍牙耳機GBH810、單聲道藍牙耳機
    (FU21MO)、身歷聲藍牙耳機 
    GSH6200等三個項目的非專利技術使用權轉讓給
    濰坊歌爾,雙方經協商確定,以青島歌爾電子研發上述三個項目的非專利技術所
    發生成本費用作為轉讓的定價依據,根據萬隆會計師事務所濰坊分所出具的萬會
    1-1-153
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    濰審字( 2007)第1036號《審計報告》,上述三個項目的非專利技術所發生成本
    費用合計355.76萬元,最終確定技術轉讓費共計350萬元。
    
    (3)2007年9月7日,公司與青島歌爾電子簽訂《無形資產轉讓協議》,約
    定青島歌爾電子將其擁有的商標、專利等無形資產無償轉讓給公司。目前雙方正
    在辦理上述無形資產轉讓的登記備案手續。
    (4)2007年9月14日,公司與濰坊歌爾、青島歌爾電子簽訂《無形資產轉讓
    協議》,約定濰坊歌爾、青島歌爾電子將其共同擁有的專利及專利申請權無償轉
    讓給公司。目前各方正在辦理上述無形資產轉讓的登記備案手續。
    (5)2007年9月14日,公司與怡通工、濰坊歌爾簽訂《無形資產轉讓協議》,
    約定怡通工、濰坊歌爾將其共同擁有的專利等無形資產無償轉讓給公司。目前各
    方正在辦理上述無形資產轉讓的登記備案手續。
    (6)2007年9月14日,公司與怡通工簽訂《無形資產轉讓協議》,約定怡通
    工將其擁有的專利等無形資產無償轉讓給公司。目前雙方正在辦理上述無形資產
    轉讓的登記備案手續。
    具體情況見本招股說明書“第六節業務與技術”之“六、(二)無形資產”。 
    5、接受擔保
    
    (1)報告期內,公司未給關聯方提供擔保,關聯方為公司提供的擔保,均
    為無償擔保;截至本招股說明書籤署日,未發生銀行要求關聯方履行擔保義務的
    情形。關聯方提供擔保的具體情況如下: 
    2005年:
    
    關聯方借款銀行借款金額(元)借款日期還款日期擔保方式
    怡通工中行濰坊市分行 12,000,000 2005.1.26 2006.1.26抵押
    怡通工中行濰坊市分行 15,000,000 2005.4.22 2007.3.12抵押
    怡力電子濰坊商行新華路支行 5,000,000 2005.6.14 2006.6.14保證
    濰坊歌爾農行濰坊開發區支行 5,000,000 2005.9.26 2006.9.25抵押
    怡通工中行濰坊市分行 20,000,000 2005.12.6 2006.12.6抵押
    濰坊歌爾農行濰坊開發區支行 8,200,000 2005.11.30 2006.11.28抵押
    合計 -65,200,000 ---
    
    1-1-154
    
    
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    2006年:
    
    關聯方借款銀行借款金額(元)借款日期還款日期擔保方式
    姜濱注華夏銀行濟南市城東
    支行 
    25,000,000 2006.1.24 2007.1.24保證
    怡通工中行濰坊市分行 
    14,097,240(180萬美元) 
    2006.12.9 2007.6.12抵押
    濰坊歌爾農行濰坊高新區支行 5,000,000 2006.8.17 2007.8.17抵押
    濰坊歌爾農行濰坊高新區支行 4,800,000 2006.9.14 2007.9.10抵押
    濰坊歌爾農行濰坊高新區支行 5,000,000 2006.9.29 2007.9.10抵押
    濰坊歌爾農行濰坊高新區支行 4,900,000 2006.10.26 2007.9.10抵押
    合計 -58,797,240 ---
    
    注:山東海化集團有限公司、姜濱先生分別與華夏銀行濟南市城東支行簽訂保證合同,
    為怡力達向華夏銀行濟南市城東支行借款提供擔保。 
    
    
    2007年:
    
    關聯方借款銀行借款金(元)借款日期還款日期擔保方式
    姜濱注 1 華夏銀行濟南市城東支行 30,000,000 2007.2.12 2008.2.12保證
    姜濱注 2 上海浦發銀行濟南分行 10,000,000 2007.7.30 2008.7.25保證
    合計 40,000,000
    
    注 
    1:山東海化集團有限公司、姜濱先生分別與華夏銀行濟南市城東支行簽訂保證合同,
    為怡力達向華夏銀行濟南市城東支行借款提供擔保。
    
    注 
    2:山東海化集團有限公司、姜濱先生分別與上海浦發銀行濟南分行簽訂保證合同,
    為怡力達向上海浦發銀行濟南分行借款提供擔保。
    
    (2)2007年2月13日,公司、姜濱、胡雙美與國家開發銀行分別簽訂了編號
    為37002332322007020078號借款合同的保證合同,為公司控股子公司濰坊歌爾與
    國家開發銀行簽訂了合同編號為37002332322007020078號《國家開發銀行人民幣
    人民幣資金借款合同》提供連帶責任保證。該借款合同為長期借款合同,期限 8
    年,自2007年2月14日至2015年2月13日,借款金額為7,000萬元。 
    6、向濰坊歌爾銷售原材料
    單位:元
    
    年份金額佔當期營業收入比例 
    2006年度 10,208,766.74 6.32% 
    2005年度 172,436.26 0.17%
    
    1-1-155 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    2005年公司向濰坊歌爾銷售了部分設備備件。2006年公司業務進行調整,將
    部分受話器業務及部分模具、注塑生產轉移到濰坊歌爾,同時將相關的庫存材料
    及半成品全部銷售給濰坊歌爾,以上原材料銷售,公司均以成本價銷售給濰坊歌
    爾。 
    
    
    7、向濰坊歌爾採購藍牙耳機
    
    單位:元
    
    年份金額佔採購比例 
    2006年度 668,129.97 0.85% 
    
    2006年公司一客戶向公司採購麥克風、受話器及藍牙耳機等產品,由於公司
    不生產藍牙耳機,所以公司向濰坊歌爾採購藍牙耳機以銷售給該客戶。
    
    (四)公司報告期關聯方往來款情況:
    
    單位:萬元
    
    項目關聯方名稱 
    2006年 
    12月 
    31日 
    2005年 
    12月 
    31日
    餘額比例餘額比例
    應收賬款易路達 
    298.67 7.43% 776.29 25.22%
    
    注:表中比例為關聯交易所產生的科目餘額佔總科目餘額的比例。
    
    公司與易路達發生應收款主要是公司向易路達銷售微型駐極體麥克風等正
    常業務所產生的。
    
    (五)報告期內關聯交易對公司經營成果和財務狀況的影響
    
    公司報告期關聯銷售及採購佔當期營業收入和營業成本比重如下:
    單位:萬元
    
    年份
    關聯銷售關聯採購
    金額佔當期營業收入比例金額佔當期營業成本比例 
    2007年度 1,171.68 1.82% 274.90 0.59% 
    2006年度 4,523.08 28.02% 961.71 9.25% 
    2005年度 5,251.68 51.02% 649.17 10.14%
    
    本公司報告期與關聯方之間的經常性關聯銷售及採購均以交易發生當時的
    市場情形為基礎定價,定價公允,自 
    2006年起公司關聯採購及關聯銷售金額與比
    重已大幅下降。
    
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    本公司報告期與關聯方之間存在的資產轉讓、擔保、資金往來、技術轉讓、
    股權轉讓等關聯交易,對本公司的財務狀況和經營成果無重大不利影響。
    
    (六)發行人減少及規範關聯交易的有關規定 
    
    
    1、公司在《公司章程》中關於關聯交易的相關規定
    
    《公司章程》第七十六條規定:“股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯
    股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。
    股東大會審議並討論關聯交易事項時,關聯股東應主動回避,當關聯股東未主動
    回避時,其他股東可要求其回避。關聯股東應當向股東大會詳細說明有關關聯交
    易事項及其對公司的影響”。
    
    《公司章程》第一百一十一條規定:“董事與董事會會議決議事項所涉及的
    企業有關聯關係的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決
    權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行,董事會會議所作決
    議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 
    3人的,
    應將該事項提交股東大會審議。”
    
    《公司章程》第一百二十條規定:“獨立董事的職權有:重大關聯交易應由
    獨立董事認可後,提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘請仲介機構出
    具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。” 
    
    
    2、公司在《歌爾聲學股份有限公司股東大會議事規則》中關於關聯交易的
    相關規定
    
    《歌爾聲學股份有限公司股東大會議事規則》第三十八條規定:“股東大會
    審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其代表的有表決權的
    股份數不應計入有效表決股份總數。股東大會審議並討論關聯交易事項時,關聯
    股東應主動回避,當關聯股東未主動回避時,其他股東可要求其回避。關聯股東
    應當向股東大會詳細說明有關關聯交易事項及其對公司的影響。” 
    
    
    3、公司在《歌爾聲學股份有限公司董事會議事規則》中關於關聯交易的相
    關規定
    
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    《歌爾聲學股份有限公司董事會議事規則》第二十七條規定:“在審議關聯
    交易事項時,非關聯董事不得委託關聯董事代為出席;關聯董事也不得接受非關
    聯董事的委託。” 
    
    
    4、公司在《關聯交易決策制度》中規定了關聯交易的許可權與程式
    
    《關聯交易決策制度》第八條規定“公司關聯交易審批的許可權:公司與關聯
    自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易,由董事會審議決定,交易金額
    在30萬元以下的關聯交易,由總經理決定;公司與關聯法人發生的交易金額在300
    萬元以上,或佔公司最近一期經審計的凈資產絕對值0.5%以上5%以下的關聯交
    易,由董事會審議決定,在此標準以下的關聯交易,由總經理決定;公司與關聯
    人發生的交易(上市公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在3000萬元以上,
    且佔公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易,應由董事會審議通
    過後,提交股東大會審議;公司為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的關聯
    交易,無論金額大小,均提交股東大會審議。”
    
    《關聯交易決策制度》第十三條規定“公司擬與關聯人達成交易金額在 
    300
    萬元以上,或佔公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%及其以上的關聯交易(包
    括經董事會審議通過後還需要提交公司股東大會審議決定的關聯交易 
    )應由公司
    半數以上獨立董事認可後,提交董事會討論;獨立董事認為依靠提交董事會或股
    東大會審議的資料難以判斷關聯交易條件是否公允時,有權單獨或共同聘請獨立
    專業顧問對關聯交易的條件進行審核,並提供專業報告或諮詢意見,費用由公司
    承擔。”
    
    《關聯交易決策制度》第十四條規定“董事與董事會會議決議事項所涉及的
    企業有關聯關係的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決
    權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行。出席董事會的無關
    聯關係董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。董事會審議關聯交
    易事項時,關聯董事可以出席董事會會議,並可以在董事會闡明其觀點,說明該
    關聯交易是否公允,但應當回避表決。”
    
    《關聯交易決策制度》第二十條規定“股東大會對關聯交易進行表決時,由
    出席會議的非關聯股東所持表決權的過半數通過方為有效。但該關聯交易事項涉
    
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    及公司章程規定需要以特別決議形式通過的事項時,股東大會決議必須經出席股
    
    東大會的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過,方為有效。” 
    
    
    5、公司在《規範與關聯方資金往來的制度》中的相關規定
    
    《規範與關聯方資金往來的制度》第八條規定:公司與關聯方發生的經營性
    資金往來中,應當嚴格禁止關聯方佔用公司資金。公司不得為關聯方墊支工資、
    福利、保險、廣告等期間費用,也不得互相代為承擔成本和其他支出。
    
    《規範與關聯方資金往來的制度》第九條規定:公司不得以下列方式將資金
    直接或間接地提供給關聯方使用:
    
    (1)有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用;
    (2)通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委託貸款;
    (3)委託控股股東及其他關聯方進行投資活動;
    (4)為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票;
    (5)代控股股東及其他關聯方償還債務;
    (6)中國證監會認定的其他方式。
    (七)發行人報告期關聯交易的執行情況
    
    公司設立後發生的關聯交易均嚴格履行了公司章程規定的程式。本公司獨立
    董事對公司報告期內的關聯交易事項進行審慎核查後認為:“上述關聯交易內容
    合法有效,定價公允合理,遵守了“公開、公平、公正” 的原則,符合市場規律
    和公司實際,不存在損害公司及中小股東利益的情形,有利於公司持續、穩定、
    健康發展。”
    
    (八)減少關聯交易的措施
    
    公司于2007年採取多項措施減少了關聯交易和關聯方,主要措施和取得的效
    果如下: 
    
    
    1、公司股東易路達于 
    2007年2月轉讓了其持有的本公司股權,不再是公司的
    關聯方,消除了公司與易路達在採購與銷售方面的關聯交易;
    
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    2、公司于2007年6月完成對北京歌爾100%股權和深圳歌爾100%股權的收
    購,減少了關聯方,避免了同業競爭。 
    
    
    3、2007年6月公司購買怡通工擁有的土地使用權及其地上建築物(模具樓、
    動力中心),減少了關聯交易。 
    
    
    4、公司于 
    2007年9月完成對濰坊歌爾75%股權的收購,完善了產業鏈,從而
    消除了與濰坊歌爾的關聯交易。 
    
    
    5、公司全資子公司青島歌爾聲學于2007年9月完成對青島歌爾電子資產的收
    購,避免了同業競爭和關聯交易。
    
    通過以上措施,公司關聯交易內容和金額大幅減少,目前已沒有發生關聯交
    易,同時為規範和減少關聯交易,保證關聯交易的公開、公平、公正,公司董事
    會按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有關法律、法規及相關規定,制定
    了《公司章程》、《關聯交易決策制度》、《獨立董事工作制度》、《規範與關
    聯方資金往來的制度》等規章制度,對關聯交易的決策許可權、決策程式及關聯董
    事、關聯股東的回避表決制度進行了詳細的規定,以保證公司董事會、股東大會
    關聯交易決策對其他股東利益的公允性。
    
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    第八節董事、監事、高級管理人員及核心技術人員
    
    一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況
    
    (一)董事會成員
    
    本公司董事會由九名董事組成,其中七名董事由創立大會暨第一次股東大會
    選舉產生,經公司 
    2008年第一次臨時股東大會決議,董事會成員增加兩名,本
    屆董事任期三年。公司第一屆董事會第一次會議選舉姜濱為董事長、姜龍為副董
    事長。
    
    現任董事基本情況如下表:
    
    姓名性別年齡國籍境外居留權在本公司任職任職期限
    姜濱男 42中國無董事長、總經理 
    2007.7.27—2010.7.26
    姜龍男 34中國有
    副董事長、副總
    經理 
    2007.7.27—2010.7.26
    孫偉華男 45中國無董事、副總經理 
    2007.7.27—2010.7.26
    李青男 48中國無董事 2007.7.27—2010.7.26
    彭劍鋒男 47中國無董事 2008.1.12—2010.7.26
    寧向東男 43中國無獨立董事 2007.7.27—2010.7.26
    朱武祥男 43中國無獨立董事 2007.7.27—2010.7.26
    李曉東男 42中國無獨立董事 2007.7.27—2010.7.26
    楊曉明男 39中國有獨立董事 2008.1.12—2010.7.26
    
    本公司現任董事簡歷如下:
    
    姜濱先生,現任本公司董事長、總經理,兼任濰坊歌爾董事長兼總經理、北
    京歌爾執行董事兼總經理、怡通工董事長、青島歌爾電子副董事長。
    
    清華大學高級工商管理碩士、北京航空航太大學學士。2001年創辦了濰坊
    怡通工電子有限公司、濰坊怡力達電聲有限公司,曾任濰坊亞光電子有限公司技
    術經理、濰坊怡力電子有限公司董事長兼總經理。姜濱先生有 
    20年電聲行業的
    豐富工作經驗,曾被授予濰坊市優秀企業家等稱號。
    
    姜龍先生,現任本公司副董事長、副總經理,兼任濰坊歌爾副總經理,怡通
    工董事、香港歌爾及美國歌爾執行董事。
    
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    美國馬利蘭大學戰略管理專業博士、中國人民大學企業管理專業碩士,清華
    大學學士。2005年加入本公司,分管公司的市場和銷售工作。姜龍先生曾任美
    國 
    MICROTEST公司銷售工程師、銷售主管、中國總代理。
    
    孫偉華先生,現任本公司董事、副總經理。
    
    山東廣播電視大學大專學歷。2001年加入本公司,分管公司裝備本部。孫
    偉華先生曾就職于濰坊電子器件廠、濰坊無線電廠以及濰坊華光集團,有近 
    28
    年電子行業的豐富管理經驗。
    
    李青先生,現任本公司董事。
    
    清華大學高級工商管理碩士,北方交通大學數字通信專業學士。 
    2006年加
    入本公司,分管北京歌爾的管理工作。李青先生擔任過維訊新科資訊技術(北京)
    有限公司董事總經理,華為技術有限公司國內市場大區、無線產品部、客戶工程
    部、專網市場部的總經理以及北京北方華為有限公司的總經理,並曾在西安鐵路
    局、西安高技通信工業有限公司從事過技術和生產部門的管理工作。李青先生有 
    25年 
    IT行業及企業管理工作經驗。
    
    彭劍鋒先生,現任本公司董事。
    
    中國人民大學碩士,中國知名管理諮詢專家。彭劍鋒先生現任中國人民大學
    教授、博士生導師,北京華夏基石管理諮詢集團董事長,中國企業聯合會管理咨
    詢業委員會副主任委員,北京企業聯合會副會長。主要研究領域:人力資源。
    
    寧向東先生,現任本公司獨立董事。
    
    清華大學博士、碩士和學士,美國哈佛大學等多家知名大學訪問學者。寧向
    東先生現任清華大學中國經濟研究中心常務副主任、教授,主要研究領域:企業
    理論、公司治理理論,以及中國企業的改革和發展。
    
    朱武祥先生,現任本公司獨立董事。
    
    清華大學博士、碩士和學士,麻省理工學院斯隆管理學院等世界多家知名大
    學訪問學者。朱武祥先生現任清華大學經濟管理學院金融係副主任,教授,博士
    生導師,主要研究領域:公司金融。
    
    李曉東先生,現任本公司獨立董事。
    
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    中國科學院聲學研究所博士、哈爾濱船舶工程學院水聲工程系碩士、南京大
    學聲學專業學士。李曉東先生現任中國科學院聲學研究所通信聲學研究室主任、
    研究員,兼任中國科學院聲學研究所學術委員會副主任、學位委員會委員;目前
    還擔任中國聲學學會理事,中國聲學學會/電子學會聲頻工程分會副主任委員。
    李曉東先生是國內聲學領域的專家。
    
    楊曉明先生,現任本公司獨立董事。
    
    北京交通大學管理學碩士,香港科技大學財務分析學碩士,中國註冊會計師。
    楊曉明先生現任香港羅申美會計師行風險管理部高級經理,曾任中國聯通香港紅
    籌公司財務部經理,華為技術投資(香港)有限公司財經管理部高級經理,主要
    研究領域:內部控制。
    
    (二)監事會成員
    
    本公司監事會由 
    3名成員組成,其中職工代表監事 
    1名。股東監事由公司創
    立大會暨第一次股東大會選舉產生,職工代表監事由怡力達職工代表大會選舉產
    生。監事任期 
    3年,任職期限為 
    2007年 
    7月 
    27日至 
    2010年 
    7月 
    26日。公司第
    一屆監事會第一次會議選舉宋青林為監事會主席。
    
    現任監事基本情況如下表:
    
    姓名性別年齡國籍境外居留權在本公司任職
    宋青林男 33中國無監事會主席
    姚榮國男 38中國無監事
    馮建亮男 34中國無職工代表監事
    
    本公司各位監事簡歷如下:
    宋青林先生,現任本公司監事會主席,基礎研發中心副總經理。
    中國科學院電子學研究所物理電子學工學博士,河北工業大學電子工程專業
    
    碩士、學士。 
    2004年加入本公司,分管 
    MEMS麥克風的研發管理工作。宋青林
    先生曾在 
    2003年作為訪問學者前往英國盧瑟福實驗室參加中科院與英國皇家協
    會的合作項目,參與過 
    863、973及國家自然科學基金項目的研究工作。宋青林
    
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    先生的研究領域是微機電系統技術開發,作為第一發明人,申請 
    18項中國專利, 
    
    
    2項國外專利。
    姚榮國先生,現任本公司監事,品質本部副總經理。
    山東電子職業技術學院專科畢業。2001年加入本公司,分別擔任過技術部
    
    副部長、生產經理、採購部長、開發副總經理。曾任濰坊亞光電子有限公司助理
    
    工程師,姚榮國先生有 
    15年電聲行業工作經驗。
    馮建亮先生,現任本公司職工代表監事,審計部經理。
    畢業于南京農業大學會計專業。2001年加入本公司,擔任濰坊怡力達電聲
    
    有限公司財務部經理助理、經理。馮建亮先生曾就職于濰坊瓻H紙業集團有限公
    司財務部。馮建亮先生是註冊會計師、註冊稅務師,有 
    13年的財務管理從業經
    驗。
    
    (三)高級管理人員
    
    本公司高級管理人員包括公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人,
    公司現任高級管理人員如下:
    
    姓名性別年齡國籍境外居留權在本公司任職
    姜濱男 42中國無總經理
    姜龍男 34中國有副總經理
    孫偉華男 45中國無副總經理
    孫紅斌男 42中國無副總經理
    宮見棠男 34中國無副總經理
    肖明玉男 43中國無副總經理
    徐海忠男 37中國無董事會秘書
    段會祿男 32中國無財務負責人
    
    本公司各位高級管理人員簡歷如下:
    姜濱先生、姜龍先生、孫偉華先生簡歷詳見本節之“(一)董事會成員”。
    孫紅斌先生,現任本公司副總經理,兼任青島歌爾電子董事長,深圳歌爾監
    
    事。
    
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    山東大學工業自動化專業學士。2003年加入本公司,分管公司的微型電聲
    元器件的市場管理工作。曾經擔任中國電子進出口山東公司業務部經理、主任。
    孫紅斌先生擁有 
    20年的市場行銷和進出口業務方面的豐富工作經驗。
    
    宮見棠先生,現任本公司副總經理,兼任青島歌爾聲學執行董事、深圳歌爾
    執行董事、北京歌爾監事。
    
    清華大學工商管理碩士,哈爾濱工業大學學士。宮見棠先生於 
    2004年加入
    本公司,分管公司的技術研發工作。宮見棠先生曾經擔任深圳華為技術有限公司
    技術經理,一汽-大宇(煙臺)汽車發動機有限公司主管工程師。宮見棠先生擁
    有近 
    10年相關行業技術管理工作經驗。
    
    肖明玉先生,現任本公司副總經理。
    
    天津新華職工大學無線電技術專業專科畢業。2006年進入公司,分管公司
    的生產運營和品質管理工作。曾任天津長城(集團)有限公司品質控制主管, 
    ADI(泰國)有限公司( 
    ADI(THAILAND)Co.,Ltd.)主管、工程師;美律(泰
    國)電子有限公司( 
    MERRY(THAILAND)Electronics CO.,LTD.)經理,金寶
    (泰國)電子有限公司( 
    CALCOM(THAILAND)Electronics CO.,LTD.)經理,
    寧波屹東電子股份有限公司運營副總裁。肖明玉先生擁有 
    23年電子行業的工廠
    管理經驗。
    
    徐海忠先生,現任本公司董事會秘書。
    
    中國人民大學企業管理專業碩士、西北農業大學學士。 
    2003年加入本公司,
    任總經理助理,分管公司行政工作。之前曾任中國科技國際信託投資有限責任公
    司研究所行業分析師。徐海忠先生有近十年的企業行政和人力資源管理經驗。
    
    段會祿先生,現任本公司財務負責人,兼任怡通工董事、濰坊歌爾電子董事、
    青島歌爾電子董事。
    
    山東財政學院學士。2001年加入本公司,先後擔任公司會計、財務經理、
    財務部門經理。段會祿先生有 
    10年的企業財務工作經驗。
    
    (四)核心技術人員
    
    姜濱先生、孫偉華先生,簡歷詳見本節之“(一)董事會成員”。
    
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    宋青林先生,簡歷詳見本節之“(二)監事會成員”。
    
    宮見棠先生,簡歷請詳見本節之“(三)高級管理人員”。
    
    張向東先生,39歲,中國國籍,無境外居留權。中科院聲學所碩士,清華
    大學通信專業學士。2006年加入本公司,現任公司基礎研發中心副總經理。之
    前,曾任中科院聲學所語音識別研究室副主任, 
    Intel高級研究員,南山高科語音
    技術事業部研發經理,Fortemedia語音識別軟體經理。張向東先生的研究領域是
    語音技術開發及語音識別,人工智慧和人機界面設計。曾主持過 
    MV2000、MV900
    免提語音通信產品中的語音識別模組開發,先後參與研發的項目包括:已通過國
    家科技成果鑒定的 
    V9手機語音短信錄入系統、基於自動語音技術的音文同步產
    品、用於玩具聲控的嵌入式產品原型、ICRC第一個漢語大規模連續語音識別係
    統及科學院 
    85重大人機語音通信工程。張向東先生曾榮獲“Intel微處理器事業
    部優秀個人獎”,發表論文 
    15余篇,參與 
    10余項專利技術的研發。
    
    劉崧先生,32歲,中國國籍,無境外居留權。中科院聲學所碩士,北京大
    學電子學系學士。2007年加入本公司,現任公司聲信號處理研發部高級經理。
    劉崧先生曾任新加坡國立信號處理中心研究工程師,新加坡國立資訊通訊研究所
    研究學者,銳訊北京分公司多媒體項目經理, 
    UCA北京分公司經理兼技術主管。
    劉崧先生的研究領域是聲學信號處理,多年從事音頻編解碼,回波抵消,噪聲消
    除等技術的研究和產品開發。
    
    江超先生,29歲,中國國籍,無境外居留權。南京大學聲學所碩士、學士, 
    2006年加入本公司,現任公司聲學結構部經理。之前,曾在西門子手機部研發
    中心、明基電通手機部研發中心基帶聲學部任主管工程師。江超先生對聲學技術
    尤其是結構聲學方面有深入研究,曾參與 
    1項國家自然科學基金項目和 
    2項國家
    發明專利的研發,2項研究成果通過了江蘇省科技廳的科技鑒定,並有 
    5篇論文
    在國內外知名雜誌上發表。
    
    楊洪濤先生,34歲,中國國籍,無境外居留權。華中理工大學應用電子技
    術專業學士,天津大學通信與資訊系統專業碩士。2007年加入本公司,現任公
    司短距離無線產品研發一部副總經理。之前,曾任 
    LG(天津)製造工程師、 
    MOTOROLA(中國)產品工程師、德信無線硬體平臺總監。楊洪濤先生的專業特
    
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    長是數模電路開發,移動產品項目管理。楊洪濤先生具有 
    9年的無線通信行業經
    驗,熟悉 
    GSM/CDMA手機,藍牙耳機的製造,測試,研發。曾主導開發了 
    Motorola
    公司的首款 
    CDMA手機及首款彩屏手機的國外引進和產品改良項目,成功研發
    了世界首款單 
    PCB的 
    GSM/CDMA雙模雙待手機,並獲得了資訊產業部的科技
    進步獎。1999年,在 
    Motorola公司獲得“產品分析專家”的技術稱號。
    
    于大超先生,30歲,中國國籍,無境外居留權。天津理工大學電腦軟體
    專業學士。2004年加入本公司,現任短距離無線產品研發二部總監。之前,曾
    任上海倚天通訊高級軟體工程師,上海浩年電子研發部副經理。曾做為主力工程
    師為中國聯通開發 
    198/199全國網尋呼系統,負責系統的管理臺程式的開發,該
    系統在全國十幾個省市投入使用;對 
    Linux下 
    BlueZ藍牙協議棧進行了完善,並
    在國內率先開發出藍牙印表機適配器;組織了歌爾藍牙產品生產測試系統的開
    發,已達到國際領先水準。在嵌入式系統軟體開發方面有 
    7年多的工作經驗,尤
    其擅長 
    uClinux系統跨平臺移植。
    
    王顯彬先生,30歲,中國國籍,無境外居留權。吉林工業大學機械學專業
    學士。2001年加入本公司,現任公司麥克風研發部高級經理,歷任開發工程師、
    開發課副課長、研發部經理助理、麥克風產品經理、研發部產品經理。王顯彬先
    生專業領域是麥克風開發,曾參與建立麥克風研發部,負責三星、LG等重要客
    戶的項目開發,組織了 
    SMD麥克風、數字麥克風、麥克風陣列、特殊微型麥克
    風、硅麥克風封裝等多個產品和技術開發項目的開發,主導或參與了 
    20余項麥
    克風方面的專利技術研發。
    
    劉春發先生,32歲,中國國籍,無境外居留權。蘭州鐵道學院大專學歷。
    現任公司揚聲器製造部部長、研發部高級經理,歷任研發部工程師、品質保證部
    課長、經理助理、技術工程部技術經理、高級產品經理。劉春發先生專業領域是
    微型揚聲器、受話器結構設計方面的研發,曾作為第一發明人,申請了 
    5項揚聲
    器結構設計方面的專利技術,另有 
    1項專利正在受理中。劉春發先生在電聲元器
    件領域有 
    8年的工作經驗。
    
    馮蓬勃先生,40歲,中國國籍,無境外居留權。西安理工大學機械製造工
    藝與設備專業學士。2003年加入公司,現任公司自動化工程部部長,歷任項目
    
    1-1-167
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    主管、主管工程師、部長等職位,曾在公司組織完成了麥克風生產線、自動測試
    機、揚聲器生產設備等幾十種設備的開發與製造。之前,曾在山東濰坊拖拉機廠
    及北汽福田農業裝備有限公司擔任主管工程師和車間主任等職位。馮蓬勃先生的
    專業領域是自動化生產線研發,有多年的電聲元器件自動化生產線研發經驗,曾
    被評為“濰坊市勞動模範”。
    
    劉忠遠先生,43歲,中國國籍,無境外居留權。濟南大學工業電氣自動化
    專業學士。2001年加入本公司,現任公司短距離無線通信研發二部硬體部經理,
    負責藍牙產品的電路設計開發管理工作。之前,曾任濰坊無線電八廠技術部工程
    師、濟南明升無線通訊有限公司技術經理、華遠微波電子設備廠負責人、濰坊怡
    力達電聲有限公司研發部經理。劉忠遠先生有 
    19年的產品研發管理經驗,曾被
    授予“濰坊市優秀青年”等稱號。
    
    二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬直接或間
    接持有發行人股份的情況
    
    (一)董事、監事、高級管理人員及核心技術人員直接、間接持有本公司股份及
    其變動情況
    
    近三年,公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員直接、間接持有本
    公司股份歷次變動情況如下:
    
    單位:美元
    
    姓名 
    2004.1.1-2004.10 2004.10-2007.3 2007.4-2007.5
    間接持股比例間接持股比例間接持股比例
    姜濱 1,346,550 53.86% 1,281,108 51.24% 1,281,108 51.24%
    姜龍----1,000,000 40.00%
    孫偉華 31,200 1.25% 17,400 0.70% 17,400 0.70%
    孫紅斌--66,726 2.67% 66,726 2.67%
    姚榮國 28,500 1.14% 16,050 0.64% 16,050 0.64%
    段會祿 62,550 2.50% 101,376 4.06% 101,376 4.06% 
    
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    單位:元
    
    股東姓名 
    2007.5-2007.6 2007.7至本招股說明書籤署日
    直接持
    股
    比例間接持股比例直接持股比例間接持股比例
    姜濱 3,600,000 6.00% 48,169,654 80.28% 30,600,000 34.00% 37,500,333 41.67%
    姜龍---- 7,270,000 8.08% 2,999,667 3.33%
    孫偉華-- 654,240 1.09% 1,220,000 1.36%--
    孫紅斌-- 2,508,897 4.18% 1,220,000 1.36%--
    胡雙美---- 1,000,000 1.11%--
    宮見棠---- 985,000 1.09%--
    姚榮國-- 603,480 1.00% 930,000 1.03%--
    李青--745,000 0.83%--
    段會祿-- 3,811,737 6.35% 445,000 0.49%--
    徐海忠---- 640,000 0.71%--
    肖明玉---- 495,000 0.55%--
    宋青林---- 325,000 0.36%--
    
    2003年 
    11月,姜濱、孫偉華、姚榮國、段會祿通過持有怡通工股權間接持
    有怡力達股權,間接持股比例分別為 
    53.85%,1.25%,1.14%,2.5%。 
    
    
    2004年 
    10月,青島歌爾電子向怡通工投資 
    1000萬元,姜濱、段會祿通過
    持有怡通工和青島歌爾電子股權間接持有怡力達股權,持股比例分別為 
    51.24%, 
    
    
    4.06%;孫紅斌通過持有青島歌爾電子股權間接持有怡力達 
    2.67%股權;孫偉華、
    姚榮國通過持有怡通工股權間接持有怡力達股權,持股比例分別為 
    0.7%,0.64%。 
    2007年 
    2月,公司原股東易路達將其持有的怡力達股權轉讓給香港歌爾,
    姜龍通過持有香港歌爾股權間接持有怡力達 
    40%的股權,其餘人直接、間接持有
    怡力達股權比例不變。 
    
    
    2007年 
    5月,香港歌爾將其持有的怡力達股權分別轉讓給怡通工和姜濱,
    怡通工和姜濱分別持有怡力達 
    94%,6%的股權。2007年 
    6月,怡力達以 
    2006
    年度可供分配利潤轉增股本,怡力達註冊資本增加到 
    6000萬元。此時,姜濱直
    接持有怡力達 
    6%的股權,並通過間接持有怡通工和青島歌爾電子股權間接持有
    怡力達 
    80.28%的股權;段會祿通過間接持有怡通工和青島歌爾電子的股權間接
    持有怡力達 
    6.35%的股權;孫紅斌通過持有青島歌爾電子股權間接持有怡力達
    
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    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    4.18%的股權;孫偉華、姚榮國通過持有怡通工股權間接持有怡力達股權,持股
    比例分別為 
    1.09%,1%。 
    2007年 
    6月 
    26日,怡通工將其持有的怡力達股權轉讓給姜濱、姜龍等 
    17
    名自然人及 
    2家法人公司。2007年 
    7月至今,公司的董事、監事、高級管理人
    員持有公司股份情況請見上表,姜濱通過持有怡通工股份間接持有本公司 
    
    
    41.67%的股份,直接持有 
    34%的股份;姜龍通過持有怡通工股份間接持有本公
    司 
    3.33%的股份,直接持有本公司 
    8.08%的股份。胡雙美作為姜濱先生的配偶,
    直接持有本公司 
    1.11%的股份。
    截至本招股說明書籤署日,本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人
    員除上述持股情況,不存在其他直接、間接持有本公司股份的情況。
    
    (二)近親屬持股情況
    
    本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員中,持股 
    8.08%的姜龍先
    生為姜濱先生之弟,持股 
    1.11%的胡雙美女士為姜濱先生之妻;除此之外不存在
    近親屬持股情況。
    
    (三)本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員所持有的本公司股份的
    質押或凍結情況
    
    截至本招股說明書籤署日,本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人
    員所持有的本公司股份不存在質押或被凍結的情況。
    
    三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資情況
    
    單位:萬元
    
    姓名職務被投資單位出資額持股比例
    姜濱董事長、總經理
    怡通工 2,081.50 92.59%
    青島歌爾電子 1,600.00 80.00%
    怡通工 166.50 7.41%
    姜龍副董事長,副總經理美國歌爾 
    1 2.50 100%
    香港歌爾 
    2 1.00 100%
    孫紅斌副總經理青島歌爾電子 200.00 10.00%
    段會祿財務負責人青島歌爾電子 200.00 10.00% 
    
    1-1-170 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    注 
    1:美國歌爾總股本為 
    1,000,000股,貨幣單位為美元。
    注 
    2:香港歌爾總股本為 
    10,000股,貨幣單位為港幣。
    
    
    截至本招股說明書籤署日,本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人
    員除上述對外投資,無其他對外投資情況。
    
    四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬情況
    
    (一)董事、監事、高管人員及核心技術人員 
    2007年度薪酬情況
    
    除獨立董事外,本公司董事、監事、高管人員及核心技術人員 
    2007年度薪
    酬情況如下:
    單位:萬元
    
    姓名職務領薪單位 
    2007年度薪酬
    姜濱董事長、總經理本公司 34
    姜龍副董事長、副總經理本公司 29
    孫偉華董事、副總經理本公司 26
    李青董事北京歌爾 24
    彭劍鋒董事 --
    宋青林監事會主席北京歌爾 26
    姚榮國監事本公司 17
    馮建亮監事本公司 8 
    徐海忠董事會秘書本公司 24
    段會祿財務負責人本公司 24
    孫紅斌副總經理本公司 26
    宮見棠副總經理本公司 26
    肖明玉副總經理本公司 26
    王顯彬核心技術人員本公司 13
    劉春發核心技術人員本公司 13
    馮蓬勃核心技術人員本公司 13
    張向東核心技術人員北京歌爾 26
    于大超核心技術人員青島歌爾聲學 19
    劉忠遠核心技術人員青島歌爾聲學 17
    江超核心技術人員北京歌爾 14
    楊洪濤核心技術人員青島歌爾聲學 24
    劉崧核心技術人員北京歌爾 24 
    
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    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    公司 
    2007年 
    9月 
    24日召開的第一屆董事會第四次會議及 
    2007年 
    10月 
    17
    日召開的 
    2007年第二次臨時股東大會決議通過了《關於獨立董事津貼的議案》,
    公司獨立董事津貼每年五萬元,按稅前標準計發;獨立董事出席公司董事會、股
    東大會以及按《公司法》、《公司章程》相關規定行使職權所需的合理費用(包
    括差旅費、辦公費等),公司給予實報實銷。
    
    (二)董事、監事、高管人員及核心技術人員享受的其他待遇
    
    除董事彭劍鋒、寧向東、朱武祥、李曉東及楊曉明外,本公司其他董事、監
    事、高管人員以及核心技術人員除了在本公司領取薪水外,還享受公司為員工提
    供的社會保險和福利,包括:醫療保險、失業保險、養老保險、工傷保險、生育
    保險、住房公積金。
    
    五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的任職情況
    
    截至本招股說明書籤署日,除獨立董事外,公司董事、監事、高級管理人員
    及核心技術人員在其他單位的任職情況如下:
    
    姓名兼職單位職務與發行人的關聯關係
    怡通工董事長髮行人的控股股東
    姜濱
    濰坊歌爾董事長、總經理髮行人的控股子公司
    北京歌爾執行董事、總經理髮行人的全資子公司
    青島歌爾電子副董事長髮行人主要股東控制的公司
    怡通工董事發行人的控股股東
    姜龍
    濰坊歌爾副總經理髮行人的控股子公司
    香港歌爾執行董事發行人主要股東控制的公司
    美國歌爾執行董事發行人主要股東控制的公司
    青島歌爾聲學執行董事、總經理髮行人的全資子公司
    宮見棠深圳歌爾執行董事、總經理髮行人的全資子公司
    北京歌爾監事發行人的全資子公司
    孫紅斌
    深圳歌爾監事發行人的全資子公司
    青島歌爾電子董事長髮行人主要股東控制的公司
    怡通工董事發行人的控股股東
    段會祿濰坊歌爾董事發行人的控股子公司
    青島歌爾電子董事發行人主要股東控制的公司
    
    1-1-172
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    彭劍鋒
    北京華夏基石管理咨
    詢集團
    董事長無關聯關係
    姚榮國怡通工監事發行人的控股股東
    
    除此之外,本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員不存在其他單
    位兼職的情形。
    
    六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間存在的親屬關係
    
    本公司董事長姜濱先生和副董事長姜龍先生為兄弟關係,除此之外,公司董
    事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間不存在其他親屬關係。
    
    七、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員與公司簽署的協議
    
    在本公司任職的董事、監事、公司全體高級管理人員和核心技術人員均與公
    司及公司子公司簽署勞動合同,部分核心技術人員與公司簽署保密協議、競業禁
    止協議。
    
    除上述協議外,本公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員未與本
    公司或其控股子公司簽訂其他協議。
    
    八、董事、監事、高級管理人員任職資格
    
    公司董事、監事、高級管理人員符合有關法律法規及公司章程規定的任職資
    格,不存在禁止擔任董事、監事、高級管理人員的情形。
    
    九、董事、監事、高級管理人員近三年變動情況
    
    (一)本公司董事變動情況
    
    自公司設立至今,姜濱先生一直為公司董事並擔任董事長職務,孫偉華先生
    一直擔任公司董事。董事會其他成員變動情況如下: 
    
    
    1、公司設立後至 
    2007年 
    2月本公司外方股東變更之前,董事會成員未發生
    變化:董事會由五名成員組成,怡通工委派姜濱、姚榮國、孫偉華等三名董事,
    
    1-1-173
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    易路達委派袁智傑和袁信明兩名董事,其中姜濱先生擔任董事長,袁智傑先生擔
    任副董事長。 
    
    
    2、2007年 
    2月,公司外方股東易路達科技有限公司將其持有的公司全部 
    40%
    股權轉讓給香港歌爾科技有限公司,易路達委派的董事袁智傑先生和袁信明先生
    退出公司董事會;根據股權轉讓後修訂的公司章程,董事會由三名成員組成:怡
    通工委派姜濱和孫偉華兩名董事,香港歌爾委派姜龍一名董事,其中姜濱擔任董
    事長,姜龍擔任副董事長。 
    
    
    2007年 
    6月怡力達變更為內資公司後,經公司股東會決議,繼續選舉姜濱、
    姜龍、孫偉華擔任公司董事。 
    
    
    3、2007年 
    7月,怡力達整體變更為股份公司,經公司創立大會暨第一次股
    東大會選舉,姜濱、姜龍、孫偉華、李青、寧向東、朱武祥、李曉東當選為公司
    第一屆董事會董事,其中寧向東、朱武祥、李曉東為獨立董事。經股份公司第一
    屆董事會第一次會議選舉,姜濱先生當選為董事長,姜龍先生當選為副董事長。 
    
    
    4、2008年 
    1月 
    12日,公司召開 
    2008年第一次臨時股東大會,將董事會成
    員調整為九名,並增選彭劍鋒和楊曉明為公司董事,其中楊曉明為獨立董事。
    
    (二)本公司監事變動情況
    
    本公司設立之初為合資經營企業,未設監事。2007年 
    2月公司外方股東變
    更時,根據新《公司法》及相關規定,設監事一名,由怡通工委派姚榮國先生擔
    任。2007年 
    6月怡力達變更為內資公司後,經公司股東會決議,繼續委任姚榮
    國先生為公司監事。 
    
    
    2007年 
    6月,怡力達決定整體變更為股份公司後,怡力達職工代表大會召
    開會議,推選馮建亮先生為整體改制後設立的股份公司的職工代表監事。2007
    年 
    7月,怡力達整體變更為股份公司後,經股份公司創立大會暨第一次股東大會
    選舉,宋青林先生、姚榮國先生當選為股份公司第一屆監事會股東監事,與職工
    推選的馮建亮先生共同組成公司監事會。經股份公司第一屆監事會第一次會議選
    舉,宋青林先生當選為監事會主席。
    
    1-1-174
    
    
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    (三)本公司高級管理人員變動情況
    
    公司前身怡力達設立於 
    2001年 
    6月,由姜濱先生擔任總經理,姚榮國先生
    擔任副總經理。公司一直由姜濱先生及其領導下的管理團隊經營管理。公司近三
    年內高級管理人員的變動情況如下: 
    
    
    2005年 
    5月,姜龍先生加入本公司,負責公司的市場和銷售工作; 
    2006年 
    7月,肖明玉先生加入本公司,負責公司的生產及品質管理控制; 
    2007年 
    7月,經公司第一屆董事會第一次會議決定,姜龍、孫紅斌、宮見
    
    棠、孫偉華、肖明玉等五人被聘任為公司副總經理,徐海忠先生被聘任為公司董
    事會秘書,段會祿先生被聘任為公司財務負責人。
    除上述披露外,公司董事、監事、高級管理人員在報告期內沒有發生變化。
    
    1-1-175
    
    
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    第九節公司治理 
    
    
    2007年 
    7月 
    23日,公司召開創立大會暨第一次股東大會,通過了現行《歌
    爾聲學股份有限公司章程》及股東大會、董事會、監事會議事規則,並根據公司
    章程選舉產生了包括三名獨立董事在內的第一屆董事會,選舉兩名股東監事與職
    工代表大會推選的職工監事共同組成了第一屆監事會。
    
    股份公司設立後,本公司逐步建立了《獨立董事工作制度》、《資訊披露管
    理制度》、《關聯交易決策制度》、《對外擔保制度》及《募集資金管理制度》
    等規章制度,與公司章程和股東大會、董事會、監事會議事規則一起逐步形成規
    范的法人治理結構。 
    
    
    2007年 
    10月 
    17日,公司召開 
    2007年第二次臨時股東大會,同意公司參照
    上市公司的要求修改和完善公司章程及《股東大會議事規則》、《董事會議事規
    則》、《監事會議事規則》等法人治理制度文件,以適應公司公開發行股票並上
    市的要求。 
    
    
    2008年 
    1月 
    12日,公司召開 
    2008年第一次臨時股東大會,修改了公司章
    程,將董事會成員調整為九名,其中四名為獨立董事;該次會議同時增選兩名董
    事。 
    
    
    2008年 
    1月 
    14日,公司召開第一屆董事會第八次會議,設立了董事會戰略
    與投資委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會,並制訂了《董事會戰略與投資
    委員會實施細則》、《董事會審計委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員
    會實施細則》。
    
    一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度
    的建立健全及運行情況
    
    (一)股東大會制度 
    
    
    1、股東大會制度的建立健全情況
    
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    公司章程中規定了股東大會的職責、許可權及股東大會會議的基本制度;同時,
    作為公司章程附件的《股東大會議事規則》針對股東大會的召開程式制定了詳細
    規則。
    
    根據公司章程,股東大會的職權包括:
    
    (1)決定公司的經營方針和投資計劃;
    (2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的
    報酬事項;
    (3)審議批准董事會的報告;
    (4)審議批准監事會報告;
    (5)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
    (6)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
    (7)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
    (8)對發行公司債券作出決議;
    (9)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
    (10)修改章程;
    (11)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
    (12)審議批准重大擔保事項;
    (13)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資
    產30%的事項;
    (14)審議批准變更募集資金用途事項;
    (15)審議股權激勵計劃;
    (16)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的
    其他事項。
    《股東大會議事規則》的主要內容包括股東大會的召集、提案、會議通知、
    會議登記、會議召開、會議議題的審議、表決、決議、會議決議公告、決議執行、
    股東大會對董事會的授權等內容。 
    
    
    2、股東大會制度的運行情況
    
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    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    股份公司成立以來,股東大會一直按照《公司法》、公司章程和《股東大會
    議事規則》規範運作。2007年7月23日,公司召開創立大會暨第一次股東大會; 
    2007年8月30日,公司召開2007年第一次臨時股東大會,就收購濰坊歌爾75%股
    權的議案作出決議;2007年10月17日,公司召開 
    2007年第二次臨時股東大會,就
    修改章程、股票發行方案等14項議案作出決議;2008年1月12日,公司召開2008
    年第一次臨時股東大會,就修改公司章程和公司章程(草案),增選董事兩項議
    案作出決議。
    
    (二)董事會制度 
    
    
    1、董事會制度的建立健全情況
    
    公司董事會由九名董事組成,其中四名為獨立董事。公司現任董事均係根據
    公司章程規定選舉產生。
    
    根據公司章程,董事會的職權包括:
    
    (1)召集股東大會,並向股東大會報告工作;
    (2)執行股東大會的決議;
    (3)決定公司的經營計劃和投資方案;
    (4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
    (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
    (6)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
    (7)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公
    司形式的方案;
    (8)在股東大會授權範圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
    押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項;
    (9)決定公司內部管理機構的設置;
    (10)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或
    者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,並決定其報酬事項和獎懲事
    項;
    (11)制訂公司的基本管理制度;
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    (12)制訂本章程的修改方案;
    (13)管理公司資訊披露事項;
    (14)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
    (15)聽取公司總經理的工作彙報並檢查總經理的工作;
    (16)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
    作為章程附件的《董事會議事規則》規定了董事會專門委員會、會議召集和
    通知、會議議事和表決、會議決議和記錄、重大事項決策程式等內容。 
    2、董事會專門委員會的設置
    公司董事會設審計委員會、戰略與投資委員會、薪酬與考核委員會三個專門
    
    委員會。各專門委員會的職責如下:
    
    (1)審計委員會
    審計委員會的主要職責是:提議聘請或更換外部審計機構;監督公司的內部
    審計制度及其實施;負責內部審計與外部審計之間的溝通;審核公司的財務資訊
    及其披露;審查公司的內控制度。
    
    (2)戰略與投資委員會
    戰略與投資委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行
    研究並提出建議。
    
    (3)薪酬與考核委員會
    薪酬與考核委員會的主要職責是:研究董事與總經理人員考核的標準,進行
    考核並提出建議;研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。 
    3、董事會制度的運行情況
    股份公司成立以來,董事會按照《公司法》、公司章程和《董事會議事規則》
    
    規範運作,公司第一屆董事會已召開九次會議。
    
    (三)監事會制度
    
    公司監事會由三名監事組成,其中兩名為股東大會選舉產生的股東監事,一
    名為職工代表大會推選的職工監事。
    根據公司章程,監事會的職權包括:
    
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    (1)當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見;
    (2)檢查公司財務;
    (3)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、
    行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
    (4)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管
    理人員予以糾正;
    (5)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主
    持股東大會職責時召集和主持股東大會;
    (6)向股東大會提出提案;
    (7)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起
    訴訟;
    (8)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事
    務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。
    作為章程附件的《監事會議事規則》規定了會議的召集與通知、會議召開、
    會議決議和記錄等內容。
    
    (四)獨立董事制度 
    
    
    1、獨立董事的制度安排
    根據公司章程和《獨立董事工作制度》,獨立董事除應具有《公司法》、公
    司章程和其他相關法律、法規賦予董事的職權外,還具有下列特別職權:
    
    (1)公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所,應由二分之一以上獨
    立董事同意後,方可提交董事會討論;
    (2)經二分之一以上獨立董事同意,獨立董事可以向董事會提請召開臨時
    股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權;
    (3)經全體獨立董事同意,獨立董事可獨立聘請外部審計機構和諮詢機構,
    對公司的具體事項進行審計和諮詢,相關費用由公司承擔。
    獨立董事除履行上述職責外,還應對以下事項向董事會或股東大會發表獨立
    意見:
    
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    (1)提名、任免董事;
    (2)聘任或解聘高級管理人員;
    (3)公司董事、高級管理人員的薪酬;
    (4)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高
    于300萬元或高於公司最近經審計凈資產值的0.5%的借款或其他資金往來,以及
    公司是否採取有效措施回收欠款;
    (5)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;
    (6)法律、法規、公司章程及規範性文件要求獨立董事發表意見的事項。
    獨立董事應當在董事會審計、薪酬與考核委員會中佔有二分之一以上的比例
    並擔任審計、薪酬與考核委員會召集人,審計委員會中至少有一名獨立董事是會
    計專業人士。 
    
    
    2、獨立董事的設置
    
    本公司改制設立為股份公司時,即建立獨立董事制度;經 
    2008年第一次臨時
    股東大會做出決議,公司增加了獨立董事的人數,完善了獨立董事的構成情況。
    目前在董事會九名成員中設有四名獨立董事。現任獨立董事為寧向東先生、朱武
    祥先生、李曉東先生和楊曉明,其中楊曉明先生為會計專業人士。 
    
    
    3、獨立董事發揮作用的情況
    
    本公司三位獨立董事當選以來,按照公司章程嚴格履行了職責,積極參與公
    司的重大決策;對公司與關聯企業之間的關聯交易事項,獨立董事進行了專項審
    查,對有關關聯交易的公允性、合理性發表了獨立意見,為公司治理結構的完善
    和規範運作起到了積極作用。
    
    (五)董事會秘書制度
    
    公司設董事會秘書,按照公司章程規定負責公司股東大會和董事會會議的籌
    備、文件保管以及公司股東資料管理。為股東大會、董事會的規範運作起到了重
    要作用;公司股票上市後,董事會秘書還將負責辦理資訊披露事務等事宜。
    
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    二、公司近三年違法違規情況
    
    公司嚴格遵守國家的有關法律、法規,近三年不存在違法違規行為,也未受
    到任何國家行政及行業主管部門的處罰。
    
    三、公司近三年資金佔用及擔保情況
    
    公司近三年與控股股東怡通工及關聯方濰坊歌爾、青島歌爾電子之間的資金
    往來及擔保情況詳見本招股說明書“第七節同業競爭與關聯交易”之“二、關
    聯方及關聯交易”。
    
    截至本招股說明書籤署之日,本公司不存在資金被控股股東、實際控制人及
    其控制的其他企業佔用的情況。
    
    最近三年本公司沒有為控股股東及其所投資的企業提供擔保。公司對外擔保
    情況參見本招股說明書“第十五節其他重要事項”之“三、對外擔保”。
    
    四、發行人內部控制制度的情況
    
    (一)公司管理層的自我評價
    
    公司管理層對公司的內部控制制度進行自查和評估後認為,截至 
    2007年12
    月31日,公司在所有重大方面已經建立健全了合理的內部控制制度,並已得到有
    效執行,從而保證了公司經營管理的正常進行,對經營風險可以起到有效的控制
    作用。本公司內部控制制度的建設主要體現在以下方面:
    
    首先,公司改制設立為股份公司時即制訂了規範的公司章程及《股東大會議
    事規則》、《董事會議事規則》、《總經理工作細則》,明確劃分股東大會、董
    事會、總經理的許可權,並規定了各機構的議事程式,確保公司進行決策時有章可
    循;同時制訂了《監事會議事規則》,確保監事充分履行職責。
    
    第二,在內部經營管理和融資、投資等方面,公司先後制定和修訂了一系列
    重要的內控制度,主要有:財務會計管理制度、內部審計制度、關聯交易管理制
    度、獨立董事制度、重大投資決策程式、合同管理辦法、勞動人事工資管理辦法、
    對外投資及其風險管理制度、對外擔保管理制度等。
    
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    (二)註冊會計師的鑒證意見
    
    萬隆會計師事務所就本公司內部控制之有效性進行了審核,出具了萬會業字 
    [2008]第16號《內部控制審核報告》認為:“歌爾聲學公司于 
    2007年12月31日在
    所有重大方面保持了財政部頒發的《內部會計控制規範 
    ---基本規範(試行)》及
    內部會計控制具體規範標準建立的與財務報表編制相關的有效的內部控制。”
    
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    第十節財務會計資訊
    
    本公司聘請萬隆會計師事務所有限公司對 
    2005年 
    12月 
    31日、2006年 
    12
    月 
    31日、2007年 
    12月 
    31日的資產負債表和 
    2005年度、2006年度、2007年度
    的利潤表、現金流量表、所有者權益變動表進行了審計,註冊會計師已出具了標
    準無保留意見《審計報告》(萬會業字[2008]第 
    8號)。
    
    本公司 
    2005年和 
    2006年無子公司,財務會計數據及有關分析說明以母公司
    財務報表為依據;2007年公司收購了濰坊歌爾、北京歌爾和深圳歌爾,並投資
    設立了青島歌爾聲學,財務會計數據及有關分析說明包括合併財務報表和母公司
    財務報表。
    
    本公司提醒投資者關注本招股說明書所附財務報告和審計報告全文,以獲取
    全部的財務資料。
    
    一、財務報表的編制基礎
    
    本公司財務報表以持續經營為基礎進行編制,根據實際發生的交易和事項,
    按照《企業會計準則-基本準則》和其他各項會計準則的規定進行確認和計量。 
    
    
    2005年度、2006年度本公司原始財務報表按照原企業會計準則和《企業會
    計制度》的規定編制而成。本公司從 
    2007年 
    1月 
    1日開始執行財政部 
    2006年 
    2
    月 
    15日頒布的《企業會計準則》。本次申報按照中國證監會證監發 
    [2006]136號
    《關於做好與新會計準則相關財務會計資訊披露工作的通知》和證監會計字 
    [2007]10號《公開發行證券的公司資訊披露規範問答第 
    7號——新舊會計準則過
    渡期間比較財務會計資訊的編制和披露》的相關規定,以確認 
    2007年 
    1月 
    1日
    的資產負債表期初數為基礎,分析《企業會計準則第 
    38號——首次執行企業會
    計準則》第五條至第十九條對可比期間利潤表和可比期初資產負債表的影響,採
    用追溯重述法進行調整,按照下述會計政策和會計估計,對可比期間 
    2005--2006
    年度的原始財務報表進行重編,形成 
    2005--2006年度的申報財務報表,並按照
    《企業會計準則第 
    30號——財務報表列報》及其應用指南和《公開發行證券的
    
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    公司資訊披露編報規則第 
    15號——財務報告的一般規定( 
    2007年修訂)》對財
    務報表進行列報和資訊披露。
    
    本公司在 
    2005、2006年度均無子公司,2007年通過同一控制下企業合併增
    加三家子公司,根據《企業會計準則第 
    20號——企業合併》的要求,編制合併
    日的合併會計報表,並對前期比較報表進行調整,編制了 
    2007年 
    1月 
    1日的合
    並資產負債表,2005年度以及 
    2006年度合併利潤表中各比較數據仍為母公司數
    據。
    
    二、合併會計報表的編制方法、合併範圍及變化情況
    
    (一)合併財務報表的編制方法 
    
    
    1、合併範圍的確定原則:
    本公司將能夠控制的全部子公司納入合併財務報表的合併範圍。 
    2、合併財務報表所採用的會計處理方法
    本公司合併財務報表以母公司和納入合併範圍的子公司的財務報表和其他
    
    有關資料為依據,按照《企業會計準則第 
    33號——合併財務報表》,由母公司
    編制。在編制合併財務報表時,母子公司的會計政策和會計期間要求保持一致,
    公司間的重大內部交易和所有資金往來均互相抵銷。 
    
    
    3、母公司與子公司採用的會計政策和會計處理方法無大差異。
    
    (二)合併財務報表範圍的變化情況 
    
    
    1、公司 
    2005年度、2006年度無控股公司。2007年新增合併四個控股子公
    司,即濰坊歌爾、北京歌爾、深圳歌爾和青島歌爾聲學。 
    2、報告期內因購買受讓股權而新增納入合併範圍公司情況:
    
    單位:元
    
    被購買子公司名稱
    合計持股
    比例
    合併日凈資產期末凈資產
    購買日至
    期末凈利潤
    濰坊歌爾 75% 78,201,959.49 101,607,886.76 23,405,927.27
    北京歌爾 100% -2,081,164.66 -4,943,535.85 -2,862,371.19
    深圳歌爾 100% 97,980.97 633,793,51 535,812.54 
    
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    3、報告期內投資新設子公司
    本公司于 
    2007年 
    8月 
    27日在青島投資新設子公司青島歌爾聲學,投資額 
    500萬元。
    
    三、報告期內公司採用的主要會計政策和會計估計
    
    (一)收入確認 
    
    
    1、銷售商品的收入,在同時滿足以下條件時予以確認:
    
    已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方;既沒有保留通常與所有
    權相聯繫的繼續管理權,也沒有對已售出的商品實施有效控制;相關的經濟利益
    很可能流入本公司;相關的收入和成本能夠可靠的計量。 
    
    
    2、提供勞務的收入,按以下方法確認:
    對在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下,本公司在資產負債表日按
    
    完工百分比法確認提供勞務收入。 
    3、讓渡資產使用權收入,在以下條件同時滿足時予以確認:
    與交易相關的經濟利益很可能流入本公司,收入的金額能夠可靠地計量時,
    
    分別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額:
    
    (1)利息收入金額,按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算
    確定。
    (2)使用費收入金額,按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確
    定。
    (二)金融資產和金融負債 
    
    
    1、金融資產、金融負債的分類
    金融資產包括交易性金融資產、可供出售金融資產、應收款項、持有至到期
    投資四大類。
    金融負債包括交易金融負債、指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的
    金融負債、其他金融負債。 
    2、金融工具確認依據和計量方法
    
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    當本公司成為金融工具合同的一方時,確認一項金融資產或金融負債。當收
    取該金融資產現金流量的合同權利終止、金融資產已轉移且符合規定的終止確認
    條件的金融資產應當終止確認。當金融負債的現時義務全部或部分已解除的,終
    止確認該金融負債或其一部分。
    
    (1)金融資產的計量
    公司初始確認金融資產,按照公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動
    計入當期損益的金融資產,相關交易費用直接計入當期損益;對於其他類別的金
    融資產,相關交易費用計入初始確認金額。公司採用公允價值對金融資產進行後
    續計量,且不扣除將來處置金融資產時可能發生的交易費用。但是,下列情況除
    外:
    
    (a)持有至到期投資以及應收款項,採用實際利率法,按攤余成本計量;
    (b)在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資,
    按照成本計量。
    (2)金融負債的計量
    公司初始確認金融負債,按照公允價值計量,相關交易費用計入初始確認金
    額。公司採用實際利率法,按攤余成本對金融負債進行後續計量。但以公允價值
    計量且其變動計入當期損益的金融負債,採用公允價值計量,且不扣除將來結算
    金融負債時可能發生的交易費用。 
    
    
    3、金融資產轉移的確認
    企業下列情況下將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方
    時,確認金融資產的轉移,終止確認該金融資產。
    
    (1)企業以不附追索權方式出售金融資產;
    (2)金融資產部分轉移的計量:金融資產部分轉移,應將所轉移金融資產
    整體的賬面價值,在終止確認部分和未終止確認部分之間,按照各自的相對公允
    價值進行分攤,並按終止確認部分的賬面價值與終止確認部分收到的對價和原直
    接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額的差額計
    入當期損益。原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分
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    的金額,應當按照金融資產終止確認部分和未終止確認部分的相對公允價值,對
    
    該累計額進行了分攤後確定。 
    4、金融資產、金融負債的公允價值的確定
    存在活躍市場的金融資產或金融負債,以活躍市場的報價確定其公允價值,
    
    活躍市場的報價包括易於定期從交易所、經紀商、行業協會、定價服務機構等獲
    得的價格,且代表了在公平交易中實際發生的市場交易的價格;
    
    不存在活躍市場的金融資產或金融負債,採用估值技術確定其公允價值。估
    值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、
    參照實質上相同的其他金融資產或金融負債的當前公允價值、現金流量折現法
    等。 
    
    
    5、金融資產的減值準備
    
    期末,公司對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融
    資產的賬面價值進行檢查,有客觀證據表明該金融資產發生減值的,根據金融資
    產的賬面價值與其未來現金流量現值的差額計提減值準備。
    
    (三)存貨 
    
    
    1、存貨的分類
    本公司存貨分為:原材料、庫存商品、在產品、週轉材料等。 
    2、取得和發出的計價方法
    日常業務購入的主要原材料按照計劃價格計價;發出時按計劃成本計價,同
    
    時結轉材料成本日常差異。
    
    取得的除主要原材料以外的存貨一般按照實際成本計價,通過非貨幣性資產
    交換、債務重組和企業合併方式取得的存貨按照相關會計準則規定的方法計價相
    關存貨,發出時採用加權平均法核算。 
    
    
    3、週轉材料的攤銷方法
    對大額週轉材料按照預計使用年限進行分月攤銷;對其他的低值易耗品採用
    一次攤銷法。包裝物在實際領用時一次攤銷。 
    4、存貨的盤存制度
    
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    採用永續盤存制。 
    
    
    5、存貨跌價準備的計提方法
    
    本公司于資產負債表日對存貨進行全面清查,按單個項目存貨成本與可變現
    凈值孰低提取或調整存貨跌價準備。以前減記存貨價值的影響因素已經消失的,
    減記的金額予以恢復,並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回,轉回的金額計
    入當期損益。 
    
    
    6、存貨可變現凈值的確認方法
    
    庫存商品、用於出售的材料等直接用於出售的存貨,在正常生產經營過程中,
    以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額,確定其可變現凈
    值;
    
    需要經過加工的材料存貨,在正常生產經營過程中,以所生產的產成品的估
    計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金
    額,確定其可變現凈值;
    
    為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨,其可變現凈值以合同價格為基
    礎計算,若持有存貨的數量超過銷售合同訂購數量的,超出部分的存貨的可變現
    凈值以平均的銷售價格為基礎計算。
    
    (四)長期股權投資 
    
    
    1、初始計量
    
    (1)企業合併形成的長期股權投資
    本公司對同一控制下的企業合併採用權益結合法確定合併成本。本公司以支
    付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式以及以發行權益性證券作為合併對價
    的,在合併日按照取得被合併方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的
    初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產或
    承擔債務賬面價值以及所發行股份面值總額之間的差額,調整資本公積;資本公
    積不足衝減的,調整留存收益。合併發生的各項直接相關費用,包括為進行合併
    而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等,于發生時計入當期損益。
    
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    本公司對非同一控制下的企業合併採用購買法確定合併成本。本公司以在購
    買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權
    益性證券的公允價值作為合併成本。如果是通過多次交換交易分步實現的合併,
    合併成本為每一單項交易成本之和。採用吸收合併時,合併成本大於合併中取得
    的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額,確認為商譽;採用控股合併時,
    合併成本大於在合併中取得的各項可辨認資產、負債公允價值份額的,不調整長
    期股權投資初始成本,在編制合併財務報表時將其差額確認為合併資產負債表中
    的商譽;合併成本小于合併中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差
    額,計入當期損益。為進行控股合併發生的各項直接相關費用計入企業合併成本。
    
    (2)其他方式取得的長期股權投資
    以支付現金方式取得的長期股權投資,按照實際支付的購買價款作為初始投
    資成本。
    以發行權益性證券取得的長期股權投資,按照發行權益性證券的公允價值作
    為初始投資成本。
    投資者投入的長期股權投資,按照投資合同或協議約定的價值(扣除已宣告
    但尚未發放的現金股利或利潤)作為初始投資成本,但合同或協議約定價值不公
    允的除外。
    
    在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠
    可靠計量的前提下,非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的公允價
    值為基礎確定其初始投資成本,除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可
    靠;不滿足上述前提的非貨幣性資產交換,以換出資產的賬面價值和應支付的相
    關稅費作為換入長期股權投資的初始投資成本。
    
    通過債務重組取得的長期股權投資,其初始投資成本按照公允價值為基礎確
    定。
    
    長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認凈資產
    公允價值份額的,不調整長期股權投資的初始投資成本;長期股權投資的初始投
    資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的,其差額應當
    計入當期損益,同時調整長期股權投資的成本。
    
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    2、後續計量
    本公司對子公司的長期股權投資,採用成本法核算,編制合併財務報表時按
    照權益法進行調整。
    對被投資單位不具有共同控制或重大影響,並且在活躍市場中沒有報價、公
    
    允價值不能可靠計量的長期股權投資,採用成本法核算。
    對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資,採用權益法核算。 
    3、投資收益的確認
    
    (1)採用成本法核算的單位,在被投資單位宣佈分派利潤或現金股利時,
    確認投資收益。
    (2)採用權益法核算的單位,中期期末或年度終了,按分享或分擔的被投
    資單位實現的凈利潤或發生的凈虧損的份額,確認投資收益。
    (3)處置股權投資時,將股權投資的賬面價值與實際取得的價款的差額,
    作為當期投資的損益。採用權益法核算的長期股權投資,因被投資單位除凈損益
    以外所有者權益的其他變動而計入所有者權益的,處置該項投資時應當將原計入
    所有者權益的部分按相應比例轉入當期損益。長期股權投資減值準備的計提見資
    產減值相關會計政策。減值損失一經確認,在以後會計期間不得轉回。
    (五)固定資產 
    
    
    1、固定資產確認條件
    固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理,使用壽命超過一個
    會計年度而持有的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認:
    
    (1)與該固定資產有關的經濟利益很可能流入本公司;
    (2)該固定資產的成本能夠可靠地計量。
    固定資產發生的修理費用,符合規定的固定資產確認條件的計入固定資產成
    本;不符合規定的固定資產確認條件的在發生時直接計入當期成本、費用。 
    2、固定資產的初始計量
    固定資產按照實際成本作為初始計量。
    
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    外購固定資產的成本,以購買價款、相關稅費、使固定資產達到預定可使用
    狀態前所發生的可歸屬於該項資產的運輸費、裝卸費、安裝費和專業人員服務費
    等確定。
    
    自行建造固定資產的成本,由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的
    必要支出構成。
    債務重組、非貨幣性資產交換和企業合併中取得的固定資產按照相關會計準
    則規定的方法計價。
    融資租入的固定資產,按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現
    
    值兩者中較低者作為入賬價值。 
    3、固定資產分類及折舊政策
    固定資產折舊採用年限平均法單項計提,根據固定資產的分類、預計使用年
    
    限和預計凈殘值率確定折舊率。
    融資租賃方式租入的固定資產,能合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產
    所有權的,在租賃資產尚可使用年限內計提折舊。
    各類固定資產折舊年限和年折舊率如下:
    
    類別預計使用年限(年)凈殘值率年折舊率
    房屋建築物 20-30 5%-10% 3%-4.75%
    生產設備 10 5%-10% 9%-9.5% 
    測試設備 10 5%-10% 9%-9.5% 
    辦公設備 5 5%-10% 18%-19%
    運輸工具 5 5%-10% 18%-19%
    
    其中,已計提減值準備的固定資產,還應扣除已計提的固定資產減值準備累
    計金額計算確定折舊率。
    
    每年年度終了,本公司對固定資產的使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行
    復核。使用壽命預計數與原先估計數有差異的,調整固定資產使用壽命;預計凈
    殘值預計數與原先估計數有差異的,調整預計凈殘值。 
    
    
    4、固定資產後續支出的處理
    
    固定資產的後續支出主要包括修理支出、更新改造支出及裝修支出等內容,
    其會計處理方法如下:
    
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    固定資產日常修理和大修費用發生時直接計入當期費用;
    固定資產更新改造支出,當其包含的經濟利益很可能流入企業且成本能夠可
    靠計量時計入固定資產價值;同時將被替換資產的賬面價值扣除。
    
    固定資產裝修費用,當其包含的經濟利益很可能流入企業且成本能夠可靠計
    量時,在“固定資產”內單設明細科目核算,並在兩次裝修期間與固定資產尚可
    使用年限兩者中較短的期間內,採用直線法單獨計提折舊。
    
    (六)無形資產 
    
    
    1、無形資產的計價方法
    本公司無形資產按照實際成本進行初始計量。
    債務重組、非貨幣性資產交換和企業合併中取得的固定資產按照相關會計準
    
    則規定的方法計價。 
    2、無形資產使用壽命及攤銷
    本公司于取得無形資產時分析判斷其使用壽命。無形資產的使用壽命為有限
    
    的,估計該使用壽命的年限,無法預見無形資產為本公司帶來經濟利益期限的,
    視為使用壽命不確定的無形資產。
    使用壽命有限的無形資產在使用壽命內採用直線法攤銷;使用壽命不確定的
    無形資產不予攤銷。
    本公司取得的土地使用權從出讓起始日起,按其出讓年限平均攤銷;本公司
    
    取得的軟體使用權,按照 
    5年平均攤銷。 
    3、研究開發費用
    本公司內部研究開發費用支出,區分為研究階段支出與開發階段支出。
    當本公司內部研究開發費用,同時滿足下列條件的,劃分為開發階段的支出
    
    並確認為無形資產,反之,劃分為研究階段支出,于發生時計入當期損益:
    
    (1)從技術上來講,完成該無形資產以使其能夠使用或出售具有可行性;
    (2)具有完成該無形資產並使用或出售的意圖;
    (3)無形資產產生未來經濟利益的方式;
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    (4)有足夠的技術、財務資源和其他資源支援,以完成該無形資產的開發,
    並有能力使用或出售該無形資產;
    (5)歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠的計量。
    (七)在建工程 
    
    
    1、在建工程類別
    本公司在建工程按工程項目進行明細核算,具體核算內容包括:建築工程、
    
    安裝工程、在安裝設備、待攤支出等。 
    2、在建工程結轉為固定資產的時點
    工程達到預定可使用狀態時,按實際發生的全部支出轉入固定資產核算。若
    
    工程已達到預定可使用狀態,但尚未辦理竣工決算的,自達到預定可使用狀態之
    日起,根據工程預算、造價或者工程實際成本等,按估計的價值轉入固定資產,
    並按本公司固定資產折舊政策計提固定資產折舊,待辦理竣工決算後,再按實際
    成本調整原來的暫估價值,但不調整原已計提的折舊額。
    
    上述“達到預定可使用狀態”,是指固定資產已達到本公司預定的可使用狀
    態。當存在下列情況之一時,則認為所購建的固定資產已達到預定可使用狀態:
    
    (1)固定資產的實體建造(包括安裝)工作已經全部完成或者實質上已經全
    部完成;
    (2)已經過試生產或試運行,並且其結果表明資產能夠正常運行或者能夠
    穩定地生產出合格產品時,或者試運行結果表明能夠正常運轉或營業時;
    (3)該項建造的固定資產上的支出金額很少或者幾乎不再發生;
    (4)所購建的固定資產已經達到設計或合同要求,或與設計或合同要求相
    符或基本相符,即使有極個別地方與設計或合同要求不相符,也不足以影響其正
    常使用。
    (八)應收款項壞賬損失的核算方法 
    
    
    1、壞賬的確認標準
    
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    因債務單位撤銷、破產、資不抵債、現金流量嚴重不足、發生嚴重自然災害
    等,導致停產並且在可以預見的時間內無法償付債務等;或因債務人死亡,既無
    遺產可清償,又無義務承擔人,確實無法收回的應收款項;或因債務單位或個人
    逾期未履行償債義務超過三年;或取得其他確鑿證據表明無法收回或收回的可能
    性不大。
    
    對符合以上壞賬確認標準的應收款項,經本公司董事會或股東大會批准後列
    
    作壞賬損失,沖銷提取的壞賬準備。 
    2、壞賬損失的核算方法:壞賬損失採用備抵法核算
    期末對於關聯方的應收款項和單項金額重大的非關聯方應收款項(包括包括
    
    應收賬款和其他應收款,不包括預付賬款和應收票據)採用個別認定法進行減值
    測試,有客觀證據表明其發生了減值的,根據其未來現金流量現值低於其賬面價
    值的差額確認為減值損失,計提壞賬準備;對於單項金額不重大的非關聯方應收
    款項以及經單獨測試後未發生減值的非關聯方應收款項,按照賬齡特徵進行組合
    後,採取賬齡分析法計提壞賬準備。
    
    期末對應收款項中的預付賬款、應收票據和長期應收款,本公司單獨進行減
    值測試,若有客觀證據表明其發生了減值的,根據未來現金流量現值低於其賬面
    價值的差額,確認為減值損失,計提壞賬準備。
    
    應收款項分類標準說明: 
    A關聯方應收款項是指與本公司構成關聯方關係的單位所欠的款項; 
    B單項金額重大的非關聯方欠款是指:應收款項期末餘額(包含受同一實際
    
    控制人控制的債務單位的應收款項餘額合併計算)超過 
    100萬元或佔應收款項余
    額 
    10%以上的非關聯方款項; 
    C單項金額不重大但按賬齡特徵進行組合後該組合的風險較大的非關聯方
    應收款項的是指:單項金額不重大但賬齡超過一年的非關聯方應收款項; 
    D其他不重大的應收款項:除已包括在範圍“B、C”以外的非關聯方的應
    收款項。
    
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    3、採用賬齡分析法計提壞賬準備的比例:根據以往的經驗、債務單位的實
    際財務狀況和現金流量情況和其他相關資訊,確定按以下賬齡計提壞賬準備的具
    體比例。
    
    賬齡計提比例 
    3個月以內(含 
    3個月) 1% 
    3個月至半年(含半年) 5%
    半年至 
    1年(含 
    1年) 10% 
    1至 
    2年(含 
    2年) 30% 
    2至 
    3年(含 
    3年) 50% 
    3年以上 100%
    
    (九)長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、商譽等資產減值準備的
    確定方法 
    
    
    1、期末,本公司對長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、商譽
    的賬面價值進行檢查,有跡象表明上述資產發生減值的,先估計其可收回金額。
    可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的凈額與資產預計未來現金流
    量的現值兩者之間較高者確定。資產可收回金額低於其賬面價值的,將資產的賬
    面價值減記至可收回金額,減記的金額確認為損失,計入當期損益。資產減值損
    失一經確認,在以後會計期間不得轉回。 
    
    
    2、當有跡象表明一項資產發生減值的,本公司一般以單項資產為基礎估計
    其可收回金額。難以對單項資產的可收回金額進行估計的,以該資產所屬的資產
    組為基礎確定資產組的可收回金額。 
    
    
    3、本公司進行資產減值測試時,對於因企業合併形成的商譽的賬面價值,
    自購買日起分攤至相關的資產組;難以分攤至相關的資產組的,將其分攤至相關
    的資產組組合。資產組或者資產組組合的可收回金額低於其賬面價值的,賬面價
    值包括商譽的分攤額的,減值損失金額先抵減分攤至資產組或者資產組組合中商
    譽的賬面價值,再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬
    面價值所佔比重,按比例抵減其他各項資產的賬面價值。
    
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    (十)借款費用 
    
    
    1、借款費用資本化的確認原則
    符合資本化條件的資產,是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能
    達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。
    借款費用同時滿足下列條件時開始資本化:
    
    (1)資產支出已經發生,資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的
    資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出;
    (2)借款費用已經發生;
    (3)為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動
    已經開始。 
    2、借款費用資本化期間
    本公司購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀
    
    態時,借款費用停止資本化。在符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷
    售狀態之後所發生的借款費用,在發生時根據其發生額確認為費用,計入當期損
    益。
    
    符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間
    連續超過 
    3個月的,暫停借款費用的資本化;正常中斷期間的借款費用繼續資本
    化。
    
    當購建或者生產符合資本化條件的資產中部分項目分別完工且可單獨使用
    
    時,該部分資產借款費用停止資本化。 
    3、借款費用資本化金額的確定方法
    專門借款的利息費用(扣除尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或
    
    者進行暫時性投資取得的投資收益)及其輔助費用在所購建或者生產的符合資本
    化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態前,予以資本化。
    
    根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一
    般借款的資本化率,計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一
    般借款加權平均利率計算確定。
    
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    在資本化期間內,外幣專門借款本金及利息的匯兌差額,應當予以資本化,
    計入符合資本化條件的資產成本。
    
    (十一)會計政策、會計估計變更和前期差錯更正及其影響
    
    根據中國證監會發佈的《關於做好與新會計準則相關財務會計資訊披露工作
    的通知》和《企業會計準則第 
    38號—首次執行企業會計準則》,本公司將所得
    稅核算方法由應付稅款法變更為資產負債表債務法,並追溯調整至 
    2005年初。
    
    以上會計政策變更調增 
    2005年初遞延所得稅資產 
    70,515.38元。
    
    四、會計報表
    (一)合併會計報表 
    
    
    1、合併資產負債表
    
    單位:元
    
    資產 
    2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
    流動資產:
    貨幣資金 
    67,396,562.87 93,011,413.97 5,104,926.71
    交易性金融資產 --
    應收票據 
    7,423,630.27 4,489,988.63 703,521.00
    應收賬款 
    148,486,045.75 50,525,417.74 29,849,627.33
    預付款項 
    12,613,734.98 26,081,517.19 1,772,224.26
    應收利息 --
    應收股利 --
    其他應收款 
    4,378,333.03 169,590,158.66 75,068,421.69
    存貨 
    87,419,782.17 75,012,668.29 28,613,212.37
    一年內到期的非流動資產 --
    其他流動資產 --
    流動資產合計 
    327,718,089.07 418,711,164.48 141,111,933.36
    非流動資產:
    長期股權投資 --
    投資性房地產 --
    固定資產 
    260,183,396.97 114,917,736.24 32,602,043.42
    在建工程 
    21,478,332.82 20,483,015.22 2,314,005.77
    工程物資 --
    固定資產清理 --
    無形資產 
    42,860,348.44 15,903,489.54 -
    長期待攤費用 
    2,682,126.71 3,702,199.61 4,294,290.74
    遞延所得稅資產 
    1,187,696.84 836,751.02 349,664.31 
    
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    其他非流動資產 --
    非流動資產合計 
    328,391,901.78 155,843,191.63 39,560,004.24
    資產總計 
    656,109,990.85 574,554,356.11 180,671,937.60
    
    注:2005年 
    12月 
    31日為母公司數;公司在 
    2007年由於同一控制下企業合併增加三家
    子公司,根據《企業會計準則》的要求,相應調整 
    2006年 
    12月 
    31日的資產負債表數據。 
    
    
    2、合併資產負債表(續)
    單位:元
    
    負債和所有者權益 
    2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
    流動負債:
    短期借款 
    174,700,000.00 149,700,000.00 50,200,000.00
    應付票據 
    6,250,000.00 70,000,000.00 -
    應付賬款 
    133,863,877.31 75,014,789.38 23,692,804.79
    預收款項 
    2,800,154.27 3,722,975.54 111,119.75
    應付職工薪酬 
    12,669,916.34 12,438,132.74 6,679,606.44
    應交稅費 
    5,491,287.97 12,279,520.67 7,611,659.14
    應付利息 
    ---
    應付股利 
    ---
    其他應付款 
    48,973,207.72 75,962,823.86 1,669,716.22
    一年內到期的非流動負債 
    571,390.20 15,000,000.00 -
    其他流動負債 
    ---
    流動負債合計 
    385,319,833.81 414,118,242.19 89,964,906.34
    非流動負債:
    長期借款 
    87,500,000.00 14,097,240.00 15,000,000.00
    應付債券 
    ---
    長期應付款 
    ---
    專項應付款 
    950,000.00 200,000.00 200,000.00
    預計負債 
    ---
    遞延所得稅負債 
    ---
    其他非流動負債 
    -1,333,243.80 -
    非流動負債合計 
    88,450,000.00 15,630,483.80 15,200,000.00
    負債合計 
    473,769,833.81 429,748,725.99 105,164,906.34
    所有者權益:
    股本 
    90,000,000.00 20,686,100.84 20,686,100.84
    資本公積 
    24,297,414.30 33,591,457.70 750,000.00
    減:庫存股 
    --
    盈餘公積 
    3,696,705.80 17,032,449.20 11,342,721.04
    未分配利潤 
    38,944,065.25 55,313,474.84 42,728,209.38
    歸屬於母公司的所有者權益
    合計 
    156,938,185.35 126,623,482.58 75,507,031.26 
    
    1-1-199
    
    
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    少數股東權益 
    25,401,971.69 18,182,147.54 -
    所有者權益合計 
    182,340,157.04 144,805,630.12 75,507,031.26
    負債和所有者權益合計 
    656,109,990.85 574,554,356.11 180,671,937.60 
    
    3、合併利潤表
    
    單位:元
    
    項目 
    2007年度 
    2006年度 
    2005年度
    一、營業總收入 
    644,718,100.20 161,450,605.72 102,940,251.50
    減:營業成本 
    462,523,142.81 103,959,936.51 63,997,851.13
    營業稅金及附加 
    1,001,465.43 --
    銷售費用 
    10,926,233.87 3,637,594.37 1,863,794.38
    管理費用 
    55,546,642.44 17,028,919.93 16,690,396.95
    財務費用 
    16,647,840.12 1,217,789.54 1,105,935.36
    資產減值損失 
    1,729,392.22 1,664,817.12 2,090,078.09
    加:公允價值變動收益(損失以“-”
    號填列) 
    --
    投資收益(損失以“-”號填列) 
    -- -3,666.44
    其中:對聯營企業和合營企業的
    投資收益 
    --
    二、營業利潤(虧損以“-”號填列) 
    96,343,383.31 33,941,548.25 17,188,529.15
    加:營業外收入 
    2,236,278.39 266,199.90 339,884.02
    減:營業外支出 
    2,695,884.57 224,906.50 629,473.97
    其中:非流動資產處置損失 
    --
    三、利潤總額(虧損總額以“-”號填
    列) 
    95,883,777.13 33,982,841.65 16,898,939.20
    減:所得稅費用 
    12,134,276.15 5,377,864.11 2,282,920.91
    四、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 
    83,749,500.98 28,604,977.54 14,616,018.29
    其中:合併前被合併單位實現凈利 
    721,992.52 --
    歸屬於母公司股東的凈利 
    77,072,815.56 28,604,977.54 14,616,018.29
    少數股東損益 
    6,676,685.42 --
    五、每股收益:
    (一)基本每股收益 
    0.86 1.38 0.71(二)稀釋每股收益 
    0.86 1.38 0.71
    
    注:2005年度和 
    2006年度無控股子公司,為母公司數據
    
    1-1-200
    
    
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    4、合併現金流量表
    
    單位:元
    
    項目 
    2007年度 
    2006年度 
    2005年度
    一、經營活動產生的現金流量:
    銷售商品、提供勞務收到的現金 
    593,387,452.40 175,671,958.67 102,658,319.75
    收到的稅費返還 
    14,461,581.03 831,823.92 558,316.10
    收到其他與經營活動有關的現金
    經營活動現金流入小計 
    607,849,033.43 176,503,782.59 103,216,635.85
    購買商品、接受勞務支付的現金 
    428,280,219.61 49,848,906.71 44,653,015.56
    支付給職工以及為職工支付的現金 
    75,427,027.71 31,923,053.21 25,510,653.27
    支付的各項稅費 36,767,077.90 2,762,653.28 236,280.99
    支付其他與經營活動有關的現金 
    33,509,571.96 8,865,847.20 9,973,521.25
    經營活動現金流出小計 
    573,983,897.18 93,400,460.40 80,373,471.07
    經營活動產生的現金流量凈額 
    33,865,136.25 83,103,322.19 22,843,164.78
    二、投資活動產生的現金流量:
    收回投資收到的現金 
    500,000.00
    取得投資收益收到的現金
    處置固定資產、無形資產和其他長期資
    產收回的現金凈額
    處置子公司及其他營業單位收到的現金
    凈額
    收到其他與投資活動有關的現金 204,450,773.37 25,976,565.06
    投資活動現金流入小計 204,450,773.37 25,976,565.06 500,000.00
    購建固定資產、無形資產和其他長期資
    產支付的現金 
    113,190,237.34 9,828,094.20 11,483,475.67
    投資支付的現金
    取得子公司及其他營業單位支付的現金
    凈額 
    57,721,453.98
    支付其他與投資活動有關的現金 159,206,989.74 113,214,145.03 42,652,485.49
    投資活動現金流出小計 330,118,681.06 123,042,239.23 54,135,961.16
    投資活動產生的現金流量凈額 
    -125,667,907.69 -97,065,674.17 -53,635,961.16
    三、籌資活動產生的現金流量:
    吸收投資收到的現金
    取得借款收到的現金 311,866,460.00 165,427,404.00 89,108,500.00
    收到其他與籌資活動有關的現金
    籌資活動現金流入小計 311,866,460.00 165,427,404.00 89,108,500.00
    償還債務支付的現金 
    228,463,700.00 61,830,164.00 55,827,595.00
    分配股利、利潤或償付利息支付的現金 
    13,545,429.22 1,368,054.95 1,811,754.31
    支付其他與籌資活動有關的現金
    籌資活動現金流出小計 
    242,009,129.22 63,198,218.95 57,639,349.31
    籌資活動產生的現金流量凈額 
    69,857,330.78 102,229,185.05 31,469,150.69
    四、匯率變動對現金及現金等價物的影
    響 
    -3,669,410.44 -360,345.81 718,891.43 
    
    1-1-201 
    
    
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    五、現金及現金等價物凈增加額 
    -25,614,851.10 87,906,487.26 1,395,245.74
    加:期初現金及現金等價物餘額 
    93,011,413.97 5,104,926.71 3,709,680.97
    六、期末現金及現金等價物餘額 
    67,396,562.87 93,011,413.97 5,104,926.71
    
    注:2005年度、2006年度為母公司數據。
    
    合併現金流量表(續)
    
    單位:元
    
    補充資料 
    2007年度 
    2006年度 
    2005年度 
    1.將凈利潤調節為經營活動的現金流量:
    凈利潤 83,749,500.98 28,604,977.54 14,616,018.29
    加:資產減值準備 1,729,392.22 1,664,817.12 2,090,078.09
    固定資產折舊、油汽資產折耗、生產性生
    物資產折舊 
    14,091,202.46 4,571,928.17 3,605,404.65
    無形資產攤銷 1,385,318.33 --
    長期待攤費用攤銷 4,049,551.71 1,473,715.99 1,472,651.57
    處置固定資產、無形資產和其他長期資產
    的損失(收益以“-”號填列) 
    -940,502.55 59,037.00 22,398.00
    固定資產報廢損失(收益以“-”號填列) 219,662.64 -537,780.10
    公允價值變動損失(收益以“-”號填列) --
    財務費用(收益以“-”號填列) 13,545,428.95 1,368,054.95 1,811,754.31
    投資損失(收益以“-”號填列) -
    3,666.44
    遞延所得稅資產減少(增加以“-”號填列) 
    -350,945.82 -156,336.71 -279,148.93
    遞延所得稅負債增加(減少以“-”號填列) 
    --
    存貨的減少(增加以“-”號填列) -10,955,393.98 -10,089,823.50 -14,040,964.78
    經營性應收項目的減少(增加以“-”號填
    列) 
    -102,407,547.21 -12,259,963.61 -2,388,404.59
    經營性應付項目的增加(減少以“-”號填
    列) 
    29,749,468.52 67,866,915.24 15,391,931.63
    經營活動產生的現金流量凈額 
    33,865,136.25 83,103,322.19 22,843,164.78 
    2.不涉及現金收支的重大投資和籌資活
    動: 
    債務轉為資本 --
    一年內到期的可轉換公司債券 --
    融資租入固定資產 --
    3.現金及現金等價物凈變動情況 
    : 
    現金的期末餘額 67,396,562.87 93,011,413.97 5,104,926.71
    減:現金的期初餘額 93,011,413.97 5,104,926.71 3,709,680.97
    加:現金等價物的期末餘額 --
    減:現金等價物的期初餘額 --
    現金及現金等價物凈增加額 -25,614,851.10 87,906,487.26 1,395,245.74
    
    注:除 
    2006年度的“現金的期末餘額”外,2005年度、2006年度為母公司數據。
    
    1-1-202
    
    
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    (二)母公司會計報表 
    
    
    1、資產負債表
    
    單位:元
    
    資產 
    2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
    流動資產:
    貨幣資金 
    24,461,243.27 67,034,848.91 5,104,926.71
    交易性金融資產 
    ---
    應收票據 
    7,244,930.65 4,489,988.63 703,521.00
    應收帳款 
    122,801,720.43 37,706,081.00 29,849,627.33
    預付款項 
    4,067,764.86 1,290,016.02 1,772,224.26
    應收利息 
    ---
    應收股利 
    ---
    其他應收款 
    38,632,137.54 191,570,611.62 75,068,421.69
    存貨 
    54,064,716.57 38,197,169.97 28,613,212.37
    一年內到期的非流動資產 
    ---
    其他流動資產 
    ---
    流動資產合計 
    251,272,513.32 340,288,716.15 141,111,933.36
    非流動資產:
    長期股權投資 
    61,668,285.93 -
    投資性房地產 
    ---
    固定資產 
    79,972,731.70 34,872,208.26 32,602,043.42
    在建工程 
    13,351,410.55 2,368,955.44 2,314,005.77
    工程物資 
    ---
    固定資產清理 
    ---
    無形資產 
    19,647,720.15 383,675.00
    長期待攤費用 
    2,820,574.75 4,294,290.74
    遞延所得稅資產 
    346,601.27 506,001.02 349,664.31
    其他非流動資產 
    ---
    非流動資產合計 
    174,986,749.60 40,951,414.47 39,560,004.24
    資產總計 
    426,259,262.92 381,240,130.62 180,671,937.60 
    
    1-1-203
    
    
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    2、資產負債表(續)
    
    單位:元
    
    負債和股東權益 
    2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
    流動負債:
    短期借款 
    144,700,000.00 139,700,000.00 50,200,000.00
    交易性金融負債 
    ---
    應付票據 
    6,250,000.00 55,000,000.00 -
    應付賬款 
    88,244,401.82 28,002,500.56 23,692,804.79
    預收款項 
    180,760.45 344,954.19 111,119.75
    應付職工薪酬 
    8,970,738.85 9,759,436.03 6,679,606.44
    應交稅費 
    7,671,277.19 13,039,612.53 7,611,659.14
    應付利息 
    ---
    應付股利 
    ---
    其他應付款 
    527,612.31 3,406,810.55 1,669,716.22
    一年內到期的非流動負
    債 
    -15,000,000.00 
    其他流動負債 
    ---
    流動負債合計 
    256,544,790.62 264,253,313.86 89,964,906.34
    非流動負債:
    長期借款 
    17,500,000.00 14,097,240.00 15,000,000.00
    應付債券 
    ---
    長期應付款 
    ---
    專項應付款 
    950,000.00 200,000.00 200,000.00
    預計負債 
    ---
    遞延所得稅負債 
    ---
    其他非流動負債 
    ---
    非流動負債合計 
    18,450,000.00 14,297,240.00 15,200,000.00
    負債合計 
    274,994,790.62 278,550,553.86 105,164,906.34
    股東權益:
    股本 
    90,000,000.00 20,686,100.84 20,686,100.84
    資本公積 
    24,297,414.30 750,000.00 750,000.00
    減:庫存股 
    ---
    盈餘公積 
    3,696,705.80 17,032,449.20 11,342,721.04
    未分配利潤 
    33,270,352.20 64,221,026.72 42,728,209.38
    股東權益合計 
    151,264,472.30 102,689,576.76 75,507,031.26
    負債和股東權益合計 
    426,259,262.92 381,240,130.62 180,671,937.60 
    
    1-1-204 
    
    
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    3、利潤表
    
    單位:元
    
    項目 2007年度 2006年度 2005年度
    一、營業收入 386,362,446.66 161,450,605.72 102,940,251.50
    減:營業成本 256,830,727.76 103,959,936.51 63,997,851.13
    營業稅金及附加 957,860.99 --
    銷售費用 6,554,349.88 3,637,594.37 1,863,794.38
    管理費用 29,330,343.67 17,028,919.93 16,690,396.95
    財務費用 8,561,504.38 1,217,789.54 1,105,935.36
    資產減值損失 1,065,187.84 1,664,817.12 2,090,078.09
    加:公允價值變動收益(損失以“-”
    號填列) 
    ---
    投資收益(損失以“-”號填列) - 
    -3,666.44
    其中:對聯營企業和合營企業的投資
    收益 
    ---
    二、營業利潤(虧損以“-”號填列) 83,062,472.14 33,941,548.25 17,188,529.15
    加:營業外收入 1,791,210.63 266,199.90 339,884.02
    減:營業外支出 2,595,697.46 224,906.50 629,473.97
    其中:非流動資產處置損失 --
    三、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) 82,257,985.31 33,982,841.65 16,898,939.20
    減:所得稅費用 12,629,921.72 5,377,864.11 2,282,920.91
    四、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 69,628,063.59 28,604,977.54 14,616,018.29
    五、每股收益:
    (一)基本每股收益 0.77 1.38 0.71(二)稀釋每股收益 0.77 1.38 0.71 
    
    1-1-205 
    
    
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    4、現金流量表
    
    單位:元
    
    項目 
    2007年度 
    2006年度 
    2005年度
    一、經營活動產生的現金流量:
    銷售商品、提供勞務收到的現金 340,111,475.43 175,671,958.67 102,658,319.75
    收到的稅費返還 767,268.29 831,823.92 558,316.10
    收到其他與經營活動有關的現金
    經營活動現金流入小計 
    340,878,743.72 176,503,782.59 103,216,635.85
    購買商品、接受勞務支付的現金 244,774,024.73 49,848,906.71 44,653,015.56
    支付給職工以及為職工支付的現金 51,120,264.21 31,923,053.21 25,510,653.27
    支付的各項稅費 35,902,851.87 2,762,653.28 236,280.99
    支付其他與經營活動有關的現金 20,964,011.80 8,865,847.20 9,973,521.25
    經營活動現金流出小計 352,761,152.61 93,400,460.40 80,373,471.07
    經營活動產生的現金流量凈額 
    -11,882,408.89 83,103,322.19 22,843,164.78
    二、投資活動產生的現金流量:
    收回投資收到的現金 -
    500,000.00
    取得投資收益收到的現金 --
    處置固定資產、無形資產和其他長期資
    產收回的現金凈額 
    --
    處置子公司及其他營業單位收到的現
    金凈額 
    --
    收到其他與投資活動有關的現金 240,623,352.56 --
    投資活動現金流入小計 240,623,352.56 -500,000.00
    購建固定資產、無形資產和其他長期資
    產支付的現金 
    41,044,234.99 9,828,094.20 11,483,475.67
    投資支付的現金 5,000,000.00 --
    取得子公司及其他營業單位支付的現
    金凈額 
    57,721,453.98 --
    支付其他與投資活動有關的現金 151,452,117.93 113,214,145.03 42,652,485.49
    投資活動現金流出小計 255,217,806.90 123,042,239.23 54,135,961.16
    投資活動產生的現金流量凈額 
    -14,594,454.34 -123,042,239.23 -53,635,961.16
    三、籌資活動產生的現金流量:
    吸收投資收到的現金 --
    取得借款收到的現金 191,866,460.00 165,427,404.00 89,108,500.00
    收到其他與籌資活動有關的現金 --
    籌資活動現金流入小計 191,866,460.00 165,427,404.00 89,108,500.00
    償還債務支付的現金 198,463,700.00 61,830,164.00 55,827,595.00
    分配股利、利潤或償付利息支付的現金 
    7,579,337.92 1,368,054.95 1,811,754.31
    支付其他與籌資活動有關的現金 --
    籌資活動現金流出小計 206,043,037.92 63,198,218.95 57,639,349.31
    籌資活動產生的現金流量凈額 
    -14,176,577.92 102,229,185.05 31,469,150.69
    四、匯率變動對現金及現金等價物的影
    響 
    -1,920,164.49 -360,345.81 718,891.43
    五、現金及現金等價物凈增加額 
    -42,573,605.64 61,929,922.20 1,395,245.74
    加:期初現金及現金等價物餘額 67,034,848.91 5,104,926.71 3,709,680.97
    六、期末現金及現金等價物餘額 
    24,461,243.27 67,034,848.91 5,104,926.71 
    
    1-1-206 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    現金流量表(續)
    
    單位:元
    
    補充資料 
    2007年度 
    2006年度 
    2005年度 
    1.將凈利潤調節為經營活動的現金流量:
    凈利潤 
    69,628,063.59 28,604,977.54 14,616,018.29
    加:資產減值準備 
    1,065,187.84 1,664,817.12 2,090,078.09
    固定資產折舊、油汽資產折耗、生產性生
    物資產折舊 
    5,824,521.25 4,571,928.17 3,605,404.65
    無形資產攤銷 
    365,859.82 --
    長期待攤費用攤銷 
    2,820,574.75 1,473,715.99 1,472,651.57
    處置固定資產、無形資產和其他長期資產
    的損失(收益以“-”號填列) 
    -941,798.81 59,037.00 22,398.00
    固定資產報廢損失(收益以“-”號填列) 
    219,662.74 -537,780.10
    公允價值變動損失(收益以“-”號填列) 
    --
    財務費用(收益以“-”號填列) 
    7,579,337.92 1,368,054.95 1,811,754.31
    投資損失(收益以“-”號填列) 
    -- 3,666.44
    遞延所得稅資產減少(增加以“-”號填列) 
    159,399.75 -156,336.71 -279,148.93
    遞延所得稅負債增加(減少以“-”號填列) 
    --
    存貨的減少(增加以“-”號填列) 
    -14,377,320.61 -10,089,823.50 -14,040,964.78
    經營性應收項目的減少(增加以“-”號填列) 
    -88,382,802.97 -12,259,963.61 -2,388,404.59 
    經營性應付項目的增加(減少以“-”號填列) 
    4,156,905.84 67,866,915.24 15,391,931.63
    經營活動產生的現金流量凈額 
    -11,882,408.89 83,103,322.19 22,843,164.78 
    2.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動 
    :
    債務轉為資本 
    --
    一年內到期的可轉換公司債券 
    --
    融資租入固定資產 
    --3.
    現金及現金等價物凈變動情況 
    : 
    現金的期末餘額 
    24,461,243.27 67,034,848.91 5,104,926.71
    減:現金的期初餘額 
    67,034,848.91 5,104,926.71 3,709,680.97
    加:現金等價物的期末餘額 
    --
    減:現金等價物的期初餘額 
    --
    現金及現金等價物凈增加額 
    -42,573,605.64 61,929,922.20 1,395,245.74 
    
    1-1-207
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    (三)備考利潤表 
    
    
    1、假定自報告期期初全面執行新準則,編制的備考合併利潤表
    
    根據中國證券監督管理委員會 
    2007年 
    2月 
    15日發佈的證監會計字〔2007〕 
    10號《公開發行證券的公司資訊披露規範問答第 
    7號-新舊會計準則過渡期間比
    較財務會計資訊的編制和披露》的通知要求,假定自 
    2005年 
    1月 
    1日開始全面
    執行新會計準則並以此為基礎確定的 
    2005年 
    1月 
    1日資產負債表為起點,編制 
    2005年度和 
    2006年度的備考合併利潤表。
    
    經公司分析:以上述假設編制的 
    2005年度、2006年度備考合併利潤表與本
    申報財務報表之合併利潤表數據一致,不存在差異。列示如下:
    
    單位:元
    
    項目 
    2006年度 
    2005年度
    一、營業總收入 161,450,605.72 102,940,251.50
    減:營業成本 103,959,936.51 63,997,851.13
    營業稅金及附加 -
    銷售費用 3,637,594.37 1,863,794.38
    管理費用 17,028,919.93 16,690,396.95
    財務費用 1,217,789.54 1,105,935.36
    資產減值損失 1,664,817.12 2,090,078.09
    加:公允價值變動收益(損失以“-”號填列) --
    投資收益(損失以“-”號填列) --3,666.44
    其中:對聯營企業和合營企業的投資收益) --
    二、營業利潤(虧損以“-”號填列) 33,941,548.25 17,188,529.15
    加:營業外收入 266,199.90 339,884.02
    減:營業外支出 224,906.50 629,473.97
    其中:非流動資產處置損失 -
    三、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) 33,982,841.65 16,898,939.20
    減:所得稅費用 5,377,864.11 2,282,920.91
    四、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 28,604,977.54 14,616,018.29
    其中:被合併方在合併前實現的凈利潤 -
    歸屬於母公司所有者的凈利潤 28,604,977.54 14,616,018.29
    少數股東損益 -
    
    
    注 
    1:由於 
    2005、2006年度本公司均無子公司,上述數據均為母公司數據。
    注 
    2:2007年度,本公司已全面執行新準則,故未編製備考合併利潤表。 
    
    
    2、因同一控制下企業合併而編制的備考利潤表
    
    1-1-208
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    2007年,本公司通過同一控制下企業合併新增三家子公司:濰坊歌爾、北
    京歌爾、深圳歌爾,為方便報表使用者了解同一控制下企業合併帶來的影響,本
    公司編制了同一控制下企業合併事項的備考合併利潤表。由於北京歌爾、深圳歌
    爾兩公司 
    2005、2006年利潤佔合併利潤的比重較小,故本次編制的同一控制下
    企業合併事項的備考合併利潤表僅以本公司和濰坊歌爾的個別財務報表為基礎
    進行編制。
    
    在編制過程中,按照中國證監會證監發[2006]136號《關於做好與新會計準
    則相關財務會計資訊披露工作的通知》和證監會計字 
    [2007]10號《公開發行證券
    的公司資訊披露規範問答第 
    7號——新舊會計準則過渡期間比較財務會計資訊
    的編制和披露》的相關規定,以確認 
    2007年 
    1月 
    1日的資產負債表期初數為基
    礎,分析《企業會計準則第 
    38號——首次執行企業會計準則》第五條至第十九
    條對可比期間利潤表和可比期初資產負債表的影響,採用追溯重述法進行調整,
    按照申報報告確定的會計政策和會計估計,對可比期間 
    2005-2006年度的原始財
    務報表進行重編並按照《企業會計準則第 
    33號——合併財務報表》的要求進行
    報表合併,形成 
    2005-2006年度的備考合併利潤表;同時,以業已按照新準則
    的要求編報的 
    2007年度個別財務報表為基礎,按照《企業會計準則第 
    33號——
    合併財務報表》的要求進行報表合併,形成 
    2007年度的備考合併利潤表。
    
    由於同一控制下企業合併而編報的備考合併利潤表列示如下:
    
    單位:元
    
    項目 
    2007年度 
    2006年度 
    2005年度
    一、營業總收入 
    644,718,100.20 210,772,810.11 111,009,115.83
    減:營業成本 462,523,142.81 142,630,135.86 72,180,720.46
    營業稅金及附加 1,001,465.43 --
    銷售費用 10,926,233.87 6,910,905.42 2,457,184.75
    管理費用 46,037,469.07 27,571,425.69 20,144,177.88
    財務費用 16,657,112.54 2,454,611.80 1,182,490.32
    資產減值損失 1,687,866.87 1,896,217.86 2,116,807.66
    加:公允價值變動收益(損失以 
    “-”
    號填列) 
    --
    投資收益(損失以 
    “ 
    -”號填列 
    ) ---3,666.44
    其中:對聯營企業和合營企業
    的投資收益) 
    --
    
    
    1-1-209 
    
    
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    二、營業利潤(虧損以 
    “ 
    -”號填列) 
    105,884,809.61 29,309,513.48 12,924,068.32
    加:營業外收入 2,232,928.39 411,344.61 355,768.12
    減:營業外支出 2,695,884.87 328,006.50 629,493.97
    其中:非流動資產處置損失 --
    三、利潤總額(虧損總額以“-”號
    填列) 
    105,421,853.13 29,392,851.59 12,650,342.47
    減:所得稅費用 12,097,638.65 5,377,864.11 2,282,920.91
    四、凈利潤(凈虧損以 
    “ 
    -”號填列 
    ) 93,324,214.48 24,014,987.48 10,367,421,56
    被合併方在合併前實現的凈利潤 
    3,300,814.42 -4,589,990.06 -4,248,596.73
    歸屬於母公司所有者的凈利潤 86,647,529.06 25,162,485.00 11,429,570.74
    少數股東損益 6,676,685.42 -1,147,497.52 -1,062,149.18
    
    五、最近一期收購兼併情況
    
    為解決同業競爭、減少關聯交易,提升本公司的整體業務價值, 
    2007年 
    8
    月 
    14日公司第一屆董事會第三次會議審議通過了關於收購濰坊歌爾的議案並決
    定提交股東大會審議;2007年 
    8月 
    30日,公司 
    2007年第一次臨時股東大會作
    出決議,同意公司以濰坊歌爾截至 
    2007年 
    6月 
    30日經審計的凈資產值為基礎、
    收購怡通工持有的濰坊歌爾 
    75%股權。2007年 
    8月 
    30日,本公司與怡通工就上
    述收購事宜簽署了《股權轉讓協議》,參照萬隆會計師事務所以 
    2007年 
    6月 
    30
    日為審計基準日出具的濰坊歌爾審計報告,確定該次股權轉讓的價款為 
    56,721,453.98元。2007年 
    9月 
    7日,濰坊市對外貿易經濟合作局以濰外經貿外
    資字[2007]第 
    406號文件《關於對“濰坊歌爾電子有限公司”股權轉讓的批復》同
    意怡通工將其持有的濰坊歌爾 
    75%股權轉讓給本公司,並換發商外資魯府濰字 
    [2004]3056號批准證書;《股權轉讓協議》經批准生效後,本公司向怡通工付清
    了股權轉讓款。2007年 
    9月 
    11日,濰坊歌爾完成股權轉讓的公司變更登記。
    
    (一)財務狀況
    
    經萬隆會計師事務所審計,濰坊歌爾報告期內簡要資產負債表如下:
    
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    單位:萬元
    
    項目 
    2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
    流動資產 11,229.24 12,860.15 4,116.02
    其中:應收賬款 2,589.41 1,281.65 462.22
    存貨 3,343.13 3,681.55 1,803.54
    固定資產 
    17,819.79 7,988.29 1,140.50
    在建工程 
    812.69 1,811.41 1,308.41
    無形資產 
    3,012.76 1,772.48 640.75
    資產合計 33,142.69 24,520.49 7,209.81
    流動負債 15,981.90 20,047.70 6,807.52
    其中:短期借款 3000.00 1000.00 -
    應付賬款 4,582.92 5,409.59 1,201.28
    長期借款 7,000.00 --
    負債合計 22,981.90 20,181.02 6,807.52
    所有者權益合計 10,160.79 4,339.47 402.29
    
    報告期內濰坊歌爾經營規模顯著增長,主要是由於自 
    2004年末成立以來隨
    著主營產品市場需求增長,不斷加大投資規模,截至 
    2007年 
    12月 
    31日,濰坊
    歌爾總資產 
    33,142.69萬元,凈資產 
    10,160.79萬元。 
    
    
    2006年末濰坊歌爾資產總額較期初增加 
    17,310.68萬元,增長幅度為 
    
    
    240.10%,主要原因有:(1)2006年濰坊歌爾增資,怡通工以 
    1#樓及其附屬的
    土地使用權投入,使期末固定資產、無形資產和所有者權益均大幅增加;( 
    2)
    隨著濰坊歌爾產品投入市場,銷售收入和採購規模的增加使應收賬款和應付賬款
    有所增加;(3)為進一步滿足產能擴張需求,濰坊歌爾利用自籌資金等新購置
    生產、研發等機器設備;( 
    4)2006年末濰坊歌爾獲得繽特力的客戶認證後取得
    合作項目訂單,由於藍牙系列產品部分元器件採購週期較長,公司利用銀行存款、
    銷售回款等加大了存貨儲備。 
    2007年末濰坊歌爾資產總額較期初增加 
    8,622.2萬元,增長幅度為 
    35.16%,
    主要原因有:( 
    1)2007年怡通工對濰坊歌爾增資到位,投入的 
    2#樓經營房產及
    其所屬土地使用權,使期末固定資產、無形資產和所有者權益繼續大幅增加;(2) 
    2007年,濰坊歌爾充分利用財務杠桿,銀行借款大幅增加,繼續引進注塑機、
    貼片機等先進生產、測試設備擴大產能,同時自建生活區房產完工後由在建工程
    變為固定資產;( 
    3)隨著 
    2007年濰坊歌爾經營規模的大幅度增加,期末應收賬
    
    1-1-211
    
    
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    款及應付賬款均較期初有所增加,同時自青島歌爾電子和深圳歌爾購入數項非專
    利技術,使得期末無形資產大幅增加。
    
    (二)經營成果
    
    經萬隆會計師事務所審計,濰坊歌爾報告期內簡要利潤表如下:
    
    單位:萬元
    
    項目 
    2007年度 
    2006年度 
    2005年度
    營業收入 32,625.71 6,278.12 853.22
    減:營業成本 27,257.77 5,212.92 864.62
    營業費用 437.19 327.33 59.34
    管理費用 1,719.54 1,054.25 345.37
    財務費用 809.56 123.68 7.66
    營業利潤 2,335.03 -463.20 -426.45
    利潤總額 2,670.67 -459.00 -424.86
    凈利潤 2,670.67 -459.00 -424.86
    
    自成立以來,濰坊歌爾一直致力於藍牙耳機等消費類電聲產品的研發、生產
    和銷售。報告期內,濰坊歌爾取得持續顯著的經營成果,2006年、2007年,濰
    坊歌爾營業收入分別比上年增長 
    5,424.90萬元和 
    26,347.59萬元,增長率分別為 
    
    
    635.81%、419.67%,主要基於以下原因:( 
    1)在產能方面,濰坊歌爾持續加大
    廠房、生產、測試設備等固定資產投資力度,同時注重對產品製造鏈整合和自動
    化程度的提升,使生產規模和生產效率逐年大幅度提升;(2)在市場方面,濰
    坊歌爾抓住全球消費電子市場高速發展的歷史機遇,不斷加大市場開發和行銷力
    度,自 
    2006年以來,陸續取得繽特力、三星、京瓷、 
    LG、聯想、哈曼等國際知
    名客戶的認證,並憑藉技術、成本優勢和快速響應能力向其批量供貨;( 
    3)在
    產品方面,濰坊歌爾從成立之初即重視新產品開發工作,通過自主技術研發及與
    客戶合作等多種方式,不斷推出適應市場需求且高附加值的新產品,公司形成了
    持續的創新能力。
    在業務規模逐年上升的過程中,2006年由於濰坊歌爾剛開始大規模生產不
    久,相對於當期的固定資產投資規模,生產線產能尚未充分發揮,產品的生產、
    研發、銷售成本費用較高,使得當年未取得盈利。2007年,隨著濰坊歌爾營業
    收入的大規模增長,其盈利能力也迅速增強,主營業務毛利率由 
    2006年的 
    14% 
    
    1-1-212
    
    
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    增加到 
    2007年度的 
    19%,實現凈利潤 
    2,670.67萬元,未來隨著其經營規模的擴
    大、新產品的推出及管理水準的提高,該公司盈利能力將會進一步增強。
    
    六、重要會計科目和財務比例的說明
    (一)非經常性損益情況
    
    公司經萬隆會計師事務所核驗的最近三年的非經常損益明細表如下:
    單位:元
    
    項目 
    2007年度 
    2006年度 
    2005年度 
    1、非流動資產處置損益 -1,039,424.73 -59,087.00 -22,398.00 
    2、越權審批或無正式批准文件的稅收返
    還、減免 
    --3
    、計入當期損益的政府補助,但與企業
    業務密切相關,按照國家統一標準定額或
    定量享受的政府補助除外 
    200,000.00 -200,000.00 
    4、計入當期損益的對非金融企業收取的
    資金佔用費,但經國家有關部門批准設立
    的有經營資格的金融機構對非金融企業
    收取的資金佔用費除外 
    3,434,551.68 7,640,332.05 670,680.00 
    5、企業合併的合併成本小于合併時應享
    有被合併單位可辨認凈資產公允價值產
    生的損益 
    --6
    、非貨幣性資產交換損益 --
    7、委託投資損益 --
    8、因不可抗力因素,如遭受自然災害而
    計提的各項資產減值準備 
    --9
    、債務重組損益 --
    10、企業重組費用,如安置職工的支出,
    整合費用等 
    --11
    、交易價格顯失公允的交易產生的超過
    公允價值部分的損益 
    --12
    、同一控制下企業合併產生的子公司期
    初至合併日的當期凈損益 
    721,992.52 --
    13、與公司主營業務無關的預計負債產生
    的損益 
    --14
    、除上述各項之外的其他營業外收支凈
    額 
    -229,106.82 100,380.40 -467,191.95 
    
    1-1-213
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    15、中國證監會認定的其他非經常性損益
    項目 
    --
    非經常性損益小計: 3,088,012.65 7,681,625.45 381,090.05 
    16、減:所得稅影響額 351,933.94 1,153,083.82 64,528.64
    少數股東損益影響數(虧損以“-”
    表示) 
    829,314.57 -
    非經常性損益凈影響數 1,906,764.14 6,528,541.63 316,561.41
    歸屬於公司普通股股東的凈利潤 77,072,815.56 28,604,977.54 14,616,018.29
    扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股
    股東的凈利潤(注) 
    75,166,051.42 22,076,435.91 14,299,456.88
    非經常性損益凈影響數佔凈利潤的比例 2.47% 22.82% 2.17%
    
    注:“扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的凈利潤”以扣除少數股東損益後的
    合併凈利潤為基礎,扣除母公司非經常性損益(考慮所得稅影響)、各子公司非經常性損益
    (考慮所得稅影響)中母公司普通股股東所佔份額。
    
    如上表所示,報告期內,主要是由於對非金融企業收取資金佔用費產生的非
    經常性的金額較大。但總體來說,公司非經常性損益與公司營業利潤相比金額較
    小,不會對公司經營成果產生重大影響。
    
    (二)主要固定資產
    
    截至到報告期末,公司各類固定資產的原價、累計折舊、凈值等情況如下:
    單位:元
    
    項目原值年折舊率累計折舊凈值
    房屋建築物 137,250,557.94 3%-4.75% 3,442,127.98 133,808,429.96
    生產設備 101,131,173.28 9%-9.5% 14,318,116.75 86,813,056.53
    測試設備 34,451,542.00 9%-9.5% 5,155,158.83 29,296,383.17
    辦公設備 10,167,677.15 18%-19% 3,624,565.46 6,543,111.69
    運輸工具 4,637,812.00 18%-19% 915,396.38 3,722,415.62
    合計 287,638,762.37 -27,455,365.40 260,183,396.97
    
    (三)主要無形資產
    
    截至本報告期末,本公司各類無形資產的原值、累計攤銷、攤余價值等情況
    如下:
    
    1-1-214 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    單位:元
    
    項目取得方式原值累計攤銷攤余價值
    知識產權
    企業資源計劃系統購買 729,566.00 91,219.24 638,346.76 
    AIP11.0中文軟體購買 342,300.00 85,575.00 256,725.00
    財務軟體購買 19,000.00 3,166.70 15,833.30
    泛微協同商務系統購買 70,000.00 14,000.00 56,000.00 
    GSH300技術購買 2,000,000.00 133,333.36 1,866,666.64 
    GBH100/700/GCK800購買 5,150,000.00 343,333.36 4,806,666.64 
    CAM軟體購買 60,000.00 4,000.00 56,000.00 
    GSH6200技術購買 600,000.00 25,000.00 575,000.00 
    GBH810技術購買 600,000.00 25,000.00 575,000.00 
    MONET技術購買 2,300,000.00 95,833.35 2,204,166.65
    土地使用權
    土地使用權 19208 購買 7,905,820.00 97,430.90 7,808,389.10
    土地使用權 10416 投資 3,417,675.76 109,171.89 3,308,503.87
    土地使用權 11614 投資 4,119,573.90 63,969.12 4,055,604.78
    土地使用權 15101 購買 6,462,800.00 320,926.77 6,141,873.23
    土地使用權 19427 投資 6,092,382.47 200,964.00 5,891,418.47
    土地使用權 13751 投資 4,678,414.53 74,260.53 4,604,154.00
    合計 44,547,532.66 1,687,184.22 42,860,348.44
    
    (五)主要債項 
    
    
    1、銀行借款
    
    截至 2007年 12月 31日,公司有短期銀行保證借款 12,000萬元,短期銀行
    抵押借款 5,470萬元;長期銀行擔保借款 7,000萬元,長期銀行抵押借款 1,750
    萬元,公司共計有銀行借款 26,220萬元。截至本招股說明書籤署日,公司不存
    在逾期未償還銀行借款情況。 
    
    2、或有負債
    
    公司的或有負債由對外擔保形成,詳見本招股說明書第十五節“其他重要事
    項”之“三、對外擔保”。
    
    (六)股東權益情況
    
    報告期內,公司的股東權益情況如下:
    
    1-1-215
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    單位:元
    
    項目 
    2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
    股本 90,000,000.00 20,686,100.84 20,686,100.84
    資本公積 24,297,414.30 33,591,457.70 750,000.00
    盈餘公積 3,696,705.80 17,032,449.20 11,342,721.04
    未分配利潤 38,944,065.25 55,313,474.84 42,728,209.38
    歸屬於母公司的所有者權益合計 156,938,185.35 126,623,482.58 75,507,031.26
    少數股東權益 25,401,971.69 18,182,147.54 -
    所有者權益合計 182,340,157.04 144,805,630.12 75,507,031.26 
    
    1、股本及其變動情況
    
    單位:元
    
    投資者名稱 
    2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
    濰坊怡通工電子有限公司 40,500,000.00 12,410,000.00 12,410,000.00
    廊坊開發區永振電子科技有限公司 
    1,100,000.00 --
    北京億潤創業投資有限公司 900,000.00 --
    香港易路達科技有限公司 8,276,100.84 
    8,276,100.84
    香港歌爾科技有限公司 --
    姜濱 30,600,000.00 --
    姜龍 7,270,000.00 --
    孫偉華 1,220,000.00 --
    孫紅斌 1,220,000.00 --
    胡雙美 1,000,000.00 --
    宮見棠 985,000.00 --
    姚榮國 930,000.00 --
    李青 745,000.00 --
    徐海忠 640,000.00 --
    肖明玉 495,000.00 --
    段會祿 445,000.00 --
    宋青林 325,000.00 --
    劉春發 325,000.00 --
    王顯彬 325,000.00 --
    劉忠遠 325,000.00 --
    楊傳斌 325,000.00 --
    劉世亮 325,000.00 --
    合計 90,000,000.00 20,686,100.84 20,686,100.84 
    
    2、資本公積及其變動情況
    
    1-1-216
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    單位:元
    
    項目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
    資本溢價 22,367,398.66 --
    其他資本公積 750,000.00 
    750,000.00
    同一控制下企業合併 1,930,015.64 32,841,457.70 -
    合計 24,297,414.30 33,591,457.70 750,000.00
    
    (1)2007年 5月,公司通過同一控制下企業合併北京歌爾、深圳歌爾時,
    由於初始投資成本與支付價款之間的差額共計 2,983,183.69元,衝減其他資本公
    積 750,000元後的餘額衝減了盈餘公積。
    (2)2007年 7月,整體變更為股份公司時形成資本溢價 22,367,398.66元。
    (3)2007年 8月,本公司通過同一控制下企業合併濰坊歌爾,形成貸方差
    額 1,930,015.64元。
    (4)根據《企業會計準則 -企業合併》,發生同一控制下的企業合併時,在
    編制合併期初報表時,將被合併方的有關資產、負債併入後,因合併而增加的凈
    資產在所有者權益下的資本公積列示。本年因同一控制下合併上述三家公司而追
    溯合併 2006年 12月 31日合併報表時增加的凈資產 32,841,457.70元在資本公積
    中列示。 
    3、盈餘公積及其變動情況
    
    單位:元
    
    項目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
    法定公積金 3,696,705.80 --
    儲備基金 8,516,224.60 
    5,671,360.52
    企業發展基金 8,516,224.60 
    5,671,360.52
    合計 3,696,705.80 17,032,449.20 11,342,721.04
    
    (1)公司 2007年 6月 13日之前為合資經營企業,按規定根據每年稅後利
    潤的 10%分別提取儲備基金、企業發展基金, 2007年 6月 13日本公司變更為內
    資企業,本公司將儲備基金和企業發展基金轉為法定公積金。
    (2)2007年 5月,本公司通過同一控制下企業合併北京歌爾、深圳歌爾時,
    初始投資成本與支付價款之間的差額衝減了盈餘公積 2,233,183.69元。
    1-1-217
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    (3)2007年 
    7月,本公司整體變更為股份有限公司時,將盈餘公積和未分
    配利潤一併折股。
    (4)2008年 
    1月 
    14日,公司第一屆董事會第八次會議通過決議,提取法
    定盈餘公積 
    3,696,705.80元。 
    4、未分配利潤及其變動情況
    
    單位:元
    
    項目 
    2007年度 
    2006年度 
    2005年度
    歸屬於母公司股東的凈利潤 77,072,815.56 28,604,977.54 14,616,018.29
    加:年初未分配利潤 55,313,474.84 42,728,209.38 31,696,408.44
    減:提取法定盈餘公積 3,696,705.80 --
    提取儲備基金 2,844,864.08 
    1,433,686.94
    提取企業發展基金 2,844,864.08 
    1,433,686.94
    提取職工獎勵及福利基金 1,422,432.04 
    716,843.47
    其他 -7,136,512.96 8,907,551.88 -
    可供股東分配的利潤 135,826,097.56 55,313,474.84 42,728,209.38
    減:應付優先股股利 --
    減:應付普通股股利 20,000,000.00 --
    減:轉作股本的股利 76,882,032.31 --
    期末未分配利潤 38,944,065.25 55,313,474.84 42,728,209.38
    其中:擬分配現金股利 --
    
    
    根據 
    2007年 
    6月 
    20日股東會決議,公司股東一致通過以下決議:
    
    (1)通過 
    2006年利潤分配方案,此次分配利潤 
    2,000萬元,其中向怡通工
    分配 
    2,000萬元,另一股東姜濱不參與分配。
    (2)通過增加公司註冊資本的議案,同意增加公司註冊資本,全體股東以 
    2006年 
    12月 
    31日滾存的未分配利潤同比例轉增註冊資本 
    39,313,899.16元,即
    由原來的 
    20,686,100.84元增至 
    60,000,000.00元。 
    2007年 
    7月公司整體變更為股份公司時,以 
    2007年 
    6月 
    30日經審計的凈
    資產 
    112,367,398.66元折股 
    9,000萬股,其中參與折股的未分配利潤為 
    37,568,133.15元。 
    
    
    2007年 
    5月、8月,本公司通過同一控制下企業合併取得北京歌爾和深圳歌
    爾的全部股權,取得濰坊歌爾的 
    75%的股權,根據《企業合併》準則的規定,將
    北京歌爾、深圳歌爾和濰坊歌爾截至 
    2007年 
    1月 
    1日以前產生的虧損中歸屬於
    
    1-1-218
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    合併方的部分-7,033,301.88元衝減資本公積及 
    2007年度合併日前凈利潤歸屬於
    合併方的部分-103,211.08元衝減資本公積,增加未分配利潤 
    7,136,512.96元。
    根據 
    2008年 
    1月 
    14日第一屆董事會第八次董事會決議,提取法定盈餘公積 
    3,696,705.80元。
    
    (七)現金流量情況
    
    項目 
    2007年度 
    2006年度 
    2005年度
    經營活動產生的現金流量凈額(元) 33,865,136.25 83,103,322.19 22,843,164.78
    投資活動產生的現金流量凈額(元) 
    -125,667,907.69 -97,065,674.17 -53,635,961.16
    籌資活動產生的現金流量凈額(元) 
    69,857,330.78 102,229,185.05 57,639,349.31
    現金及現金等價物凈增加額(元) 
    -25,614,851.10 87,906,487.26 1,395,245.74
    
    (八)或有事項 
    
    
    1、本公司、姜濱、胡雙美為子公司濰坊歌爾提供國家開發銀行貸款擔保,
    借款金額 
    7,000萬元。借款期限 
    8年,自 
    2007年 
    2月 
    14日至 
    2015年 
    2月 
    13日。 
    2、截至 
    2007年 
    12月 
    31日,本公司對非關聯方提供的擔保金額為人民幣 
    12,500萬元,明細如下:
    
    單位:萬元
    
    序號被擔保單位擔保金額起止日期 
    1 山東海化集團有限公司 2,500 2005.06.30-2008.07.22 
    2 山東海化集團有限公司 2,500 2005.06.30-2008.12.17 
    3 山東海化集團有限公司 2,500 2005.06.30-2009.06.18 
    4 山東海化集團有限公司 2,500 2005.06.30-2009.11.19 
    5 山東海化集團有限公司 2,500 2005.06.30-2010.06.17
    
    (九)主要財務指標
    
    財務指標 
    2007年度 
    2006年度 
    2005年度
    流動比率 0.85 1.29 1.57
    速動比率 0.62 1.14 1.25
    應收賬款週轉率(次) 6.49 4.78 3.58
    存貨週轉率(次) 5.69 3.11 2.89
    無形資產(土地使用權除外)佔凈資產的比例 
    7.04% 0.37% 
    資產負債率(母公司) 65% 73% 58%
    息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 
    12,895.53 4,119.52 2,372.48
    利息保障倍數 8.08 25.84 10.33
    每股經營活動的現金流量凈額(元/股) 0.38 4.02 1.10
    每股凈現金流量(元) -0.28 4.21 0.07 
    
    1-1-219
    
    
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    上述財務指標計算公式如下: 
    1、流動比率=流動資產/流動負債 
    2、速動比率=速動資產/流動負債 
    3、應收賬款週轉率=營業收入/應收賬款平均餘額 
    4、存貨週轉率=營業成本/存貨平均餘額 
    5、無形資產(土地使用權除外)佔凈資產的比例=無形資產(土地使用權
    
    除外)/期末凈資產 
    6、資產負債率=總負債/總資產 
    7、每股凈資產=期末凈資產/期末股本總額 
    8、息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額+利息費用+固定資產折舊+(待攤費
    
    用、長期待攤費用、無形資產本年攤銷合計) 
    9、利息保障倍數=(利潤總額+利息費用)/利息費用 
    10、每股經營活動產生的現金流量=經營活動產生的現金流量凈額 
    /期末股
    
    本總額 
    11、每股凈現金流量=現金及現金等價物凈增加額/期末股本總額
    本公司按《公開發行證券公司資訊披露規則第9號——凈資產收益率和每股
    
    收益計算及披露》的要求計算的2005年以及2006年度凈資產收益率和每股收益情
    況如下:
    
    報告期報告期利潤
    合併凈資產收益率合併每股收益(元)
    全面
    攤薄
    加權
    平均
    基本每
    股收益
    稀釋每股
    收益 
    營業利潤 53.36% 54.16% 0.93 0.932007年度
    歸屬於普通股股東的凈利潤 49.11% 49.84% 0.86 0.86
    歸屬於普通股股東、扣除非經
    常性損益後的凈利潤 
    47.90% 48.61% 0.84 0.84 
    營業利潤 22.59% 33.33% 1.38 1.382006年度
    歸屬於普通股股東的凈利潤 22.59% 33.33% 1.38 1.38
    歸屬於普通股股東、扣除非經
    常性損益後的凈利潤 
    17.43% 25.72% 1.07 1.07 
    營業利潤 19.36% 21.37% 0.71 0.712005年度
    歸屬於普通股股東的凈利潤 19.36% 21.37% 0.71 0.71
    歸屬於普通股股東、扣除非經
    常性損益後的凈利潤 
    18.94% 20.91% 0.69 0.69 
    
    1-1-220
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    上述財務指標計算公司如下: 
    
    
    1、全面攤薄凈資產收益率計算公式如下:
    
    全面攤薄凈資產收益率=P÷E 
    
    其中,P為歸屬於公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公
    司普通股股東的凈利潤;E為歸屬於公司普通股股東的期末凈資產。 
    
    
    2、加權平均凈資產收益率的計算公式如下:
    
    加權平均凈資產收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
    
    其中:P分別對應于歸屬於公司普通股股東的凈利潤、扣除非經常性損益後
    歸屬於公司普通股股東的凈利潤;NP為歸屬於公司普通股股東的凈利潤;E0為
    歸屬於公司普通股股東的期初凈資產;Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、
    歸屬於公司普通股股東的凈資產;Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬
    于公司普通股股東的凈資產;M0為報告期月份數;Mi為新增凈資產下一月份起
    至報告期期末的月份數;Mj為減少凈資產下一月份起至報告期期末的月份數; 
    Ek為因其他交易或事項引起的凈資產增減變動;Mk為發生其他凈資產增減變動
    下一月份起至報告期期末的月份數。 
    
    
    3、基本每股收益的計算公式如下:
    
    基本每股收益=P÷S 
    
    S= S0 + S1 + Si×Mi÷M0 -Sj×Mj÷M0-Sk 
    
    其中:P為歸屬於公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普
    通股股東的凈利潤;S為發行在外的普通股加權平均數;S0為期初股份總數; 
    S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數;Si為報告期因發
    行新股或債轉股等增加股份數;Sj為報告期因回購等減少股份數;Sk為報告期
    縮股數;M0報告期月份數;Mi為增加股份下一月份起至報告期期末的月份數; 
    Mj為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。 
    
    
    4、稀釋每股收益的計算公式如下:
    
    稀釋每股收益=[P+(已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息-轉換費用)×(1-所得稅率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+認股權證、股份期權、
    可轉換債券等增加的普通股加權平均數)
    
    1-1-221
    
    
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    其中,P為歸屬於公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公
    司普通股股東的凈利潤。公司在計算稀釋每股收益時,應考慮所有稀釋性潛在普
    通股的影響,直至稀釋每股收益達到最小。
    
    七、資產評估及驗資情況
    
    詳見本招股說明書“第五節發行人基本情況”之“五、歷次驗資情況”部
    分。
    
    1-1-222
    
    
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    第十一節管理層討論與分析
    
    公司聘請萬隆會計師事務所有限公司對 
    2005年 
    12月 
    31日、2006年 
    12月 
    31日、2007年 
    12月 
    31日的資產負債表和 
    2005年度、2006年度、2007年度的
    利潤表、現金流量表、所有者權益變動表進行了審計,註冊會計師已出具了標準
    無保留意見《審計報告》(萬會業字 
    [2008]第 
    8號)。本公司 
    2005年和 
    2006年
    度無子公司,以下管理層討論與分析 
    2005年、2006年財務數據以經審計的母公
    司財務報表為依據;2007年公司收購了濰坊歌爾、北京歌爾和深圳歌爾,並投
    資設立了青島歌爾聲學,以下管理層討論與分析 
    2007年財務數據以經審計的合
    並財務報表為依據。
    
    一、公司財務狀況分析
    
    (一)資產的主要構成分析
    
    單位:萬元
    2005年12月31日 
    
    
    2006年12月31日 
    
    
    2007年12月31日
    
    流動資產 14,111.19 34,028.87 32,771.81
    非流動資產 3,956.00 4,095.14 32,839.19
    資產總額 18,067.19 38,124.01 65,611.00 
    
    從上圖可以看出,報告期內,公司的資產總額逐年顯著增長, 
    2006年末、 
    2007年末資產總額分別較其期初增加 
    20,056.82萬元和 
    27,486.99萬元,增長率
    分別為 
    111.01%和 
    72.10%。導致報告期內公司資產規模增長較快的主要原因為:
    
    (1)公司正處於快速成長期,業務規模和利潤增長較快;(2)公司 
    2007年向
    控股股東怡通工收購了濰坊歌爾等子公司股權,使得合併範圍增加。
    1-1-223
    
    
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    此外,2005年至 
    2007年末流動資產佔公司資產總額的比例分別是 
    78.10%、 
    
    
    89.26%和 
    49.95%。報告期內,公司通過自身業務發展和上述股權收購,使得公
    司資產結構得以優化,目前公司整體資產結構符合電聲行業特點。 
    1、流動資產
    
    單位:萬元
    
    項目 
    2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
    金額比例金額比例金額比例
    貨幣資金 6,739.66 20.56% 6,703.48 19.70% 510.49 3.62%
    應收票據 
    742.36 2.27% 449.00 1.32% 70.35 0.50%
    應收賬款 
    14,848.60 45.31% 3,770.61 11.08% 2,984.96 21.15%
    預付款項 
    1,261.37 3.84% 129.00 0.38% 177.22 1.26%
    其他應收款 
    437.83 1.34% 19,157.06 56.30% 7,506.84 53.20%
    存貨 
    8,741.98 26.68% 3,819.72 11.22% 2,861.32 20.28%
    流動資產合計 
    32,771.81 100.00% 34,028.87 100.00% 14,111.19 100.00%
    
    公司流動資產主要由貨幣資金、應收賬款、其他應收款和存貨構成, 
    2005
    年至 
    2007年末上述四項流動資產合計佔流動資產總額的比例分別為 
    98.25%、 
    
    
    98.30%和 
    93.89%。上述流動資產具體分析如下:
    (1)貨幣資金分析
    報告期內,公司貨幣資金增長較多, 
    2006年末和 
    2007年末分別比上年末增
    長 
    1213.15%、0.54%。主要原因為:1)近年來,公司在擴大生產銷售規模的同
    時,加強了應收賬款的管理,加大貨款回收的力度,從而使銀行存款增加; 
    2)
    從 
    2006年開始,公司為減少資金成本,開始為部分設備供應商和材料供應商採
    用銀行承兌匯票的結算方式,開立銀行承兌匯票存入了保證金,由此導致其他貨
    幣資金增加 
    4,500萬元;3)出於規避人民幣不斷升值帶來的匯率風險和付匯的
    需要,2006年 
    12月新增中國銀行濰坊市分行 
    180萬美元貸款,以滿足公司外購
    設備及原材料對資金的需求,由此導致銀行存款增加 
    1,409.72萬元。以上各項導
    致 
    2006年年末貨幣資金較期初增加 
    1213.15%。
    
    (2)應收賬款分析
    公司對於不同類型的客戶,銷售收款政策有所區別。具體來說,對於新客戶,
    一般情況下採用先款後貨的方式,若該客戶後期的訂單量較大,在經過公司信用
    
    1-1-224
    
    
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    評級後,可以採用 
    1-3月的賬期;對於已成熟的客戶,一般情況下為 
    2-4月的賬
    期。在具體執行時,依據市場變化適當調整,既保證銷售量的增長,同時也規避
    了壞賬發生的可能性,這種政策決定了公司應收賬款、壞賬準備、賬齡分佈等情
    況。
    
    報告期內,公司應收賬款和主營業務變動情況如下:
    
    項目 
    2007年度 
    2006年度 
    2005年度
    期末應收賬款餘額(萬元) 15,151.22 4,003.78 3,077.73
    期末應收賬款餘額增長率 278.42% 30.08% 9.46%
    主營業務收入(萬元) 63,371.91 15,014.21 10,120.73
    主營業務收入增長率 322.08% 48.35% -6.14%
    應收賬款佔主營業務收入比例 23.91% 26.67% 30.41%
    
    注 
    1:2005年及 
    2006年數據為經審計母公司報表數據,2007年數據為經審計合併報表數據;
    注 
    2:期末應收賬款餘額為期末未計提減值準備前應收賬款原值數額。
    
    報告期內,儘管公司應收賬款絕對金額逐年增大,但是其變動情況與主營業
    務收入變動基本配比,公司應收賬款佔主營業務收入比例從 
    2005年的 
    30.41%下
    降到 
    2007年的 
    23.91%,隨著業務規模的擴大,公司應收賬款管理能力不斷加強。 
    
    
    2007年末應收賬款增長幅度較大的主要原因為: 
    
    
    1)主營業務收入增加是應收賬款增加的主要原因, 
    2007年度公司主營業務
    收入較去年同期增加 
    48,357.70萬元,增幅 
    322.08%。其中:由於合併濰坊歌爾
    而增加主營業務收入 
    26,800.74萬元,佔增加額的 
    55.42%。 
    2)2007年,公司由於合併濰坊歌爾導致期末應收賬款增加 
    2,622.05萬元,
    佔當期應收賬款增加金額的 
    23.52%。 
    3)2007年末公司應收賬款餘額中,賬齡在三個月以內的應收賬款佔比達到 
    83.56%,因此,當期增長額中均為處於正常結算期內的應收賬款增加所致。 
    2007年度,公司前五名客戶的應收賬款情況如下:
    單位:萬元
    
    客戶名稱期初餘額本期發生額本期收款額期末餘額
    其中:6
    個月內
    繽特力 
    410.97 21,127.91 20,257.98 1,280.90 1,280.90
    青島星電電子有限公司 
    -7,968.09 3,534.35 4,433.74 4,433.74
    三星 
    520.10 3,064.07 3,407.00 177.17 177.17 
    
    1-1-225
    
    
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    泰金寶 -4,161.15 3,316.45 844.70 844.70
    深圳市富德康電子有限
    公司 
    -3,261.61 1,078.44 2,183.17 2,183.17
    前五名客戶合計金額 931.07 39,582.83 31,594.22 8,919.68 8,919.68
    前五名客戶合計佔比 17.56% --58.72% 
    
    
    公司應收賬款賬齡結構合理,報告期內賬齡 1年以內的應收賬款比重平均在 
    98%以上。同時,公司壞賬準備計提政策較為穩健,報告期內,公司按會計準則
    及時足額計提壞賬準備,但實際並未發生壞賬損失。截至 2007年末,公司應收
    賬款餘額中 3個月以內的金額比例達到 83.56%,6個月以內的金額比例達到 
    
    98.56%,公司應收賬款的品質較好,不存在收回風險。
    公司最近三年應收賬款賬齡的分佈情況和壞賬準備計提情況如下:
    單位:萬元
    
    類別2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 
    (壞賬計
    提比例) 
    金額比例
    壞賬
    準備
    金額比例
    壞賬
    準備
    金額比例
    壞賬
    準備 
    3個月內
    (1%) 
    12,660.73 83.56% 126.61 2,534.54 63.02% 22.05 2,481.50 80.63% 18.49 
    4-6個月
    (5%) 
    2,273.51 15.01% 113.68 363.43 9.15% 18.17 357.62 11.62% 10.69 
    7-12個月
    (10%) 
    144.44 0.95% 14.44 940.00 23.66% 94.00 74.00 2.40% 7.40 
    1年-2年
    (30%) 
    31.22 0.21% 9.37 2.29 0.06% 0.69 130.57 4.24% 39.17 
    2年-3年
    (50%) 
    5.59 0.04% 2.80 130.51 3.28% 65.26 34.05 1.11% 17.02 
    3年-4年
    (100%) 
    35.73 0.24% 35.73 33.01 0.83% 33.01 --0.00 
    合計 15,151.22 100.00% 302.62 4,003.78 100.00% 233.17 3,077.73 100.00% 92.77 
    
    由於公司關聯方應收款項的可收回性與其他各項應收款項存在明顯差別,公
    司採用個別認定法計提壞賬準備,報告期內公司關聯方經個別認定後均不需計提
    減值準備。2005年、2006年末,公司關聯方應收賬款餘額分別為 776.30萬元和 
    
    298.67萬元,分別佔當期應收賬款總額的 25.22%、7.46%。其中,絕大部分來自
    公司原股東易路達,該公司付款信譽一直良好,沒有出現逾期貨款情況,公司給
    予其 60天的優惠付款政策,2007年 3月份以後該公司不再是公司的關聯方。截
    至 2007年末,公司不存在向關聯方的應收賬款餘額。
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    (3)其他應收款分析
    報告期各期末,公司大額其他應收款的明細情況如下:
    單位:萬元
    
    年份單位名稱金額比例內容 
    濰坊供電公司 
    100.77 44.27%預付電費
    2007-12-31
    青島海關 
    50.93 22.37%預付進口增值稅和關稅
    濰坊北海審計工程事務所 
    32.64 14.34%預付審計費
    合計 
    184.34 80.98% -
    怡通工 
    13,632.83 71.42%關聯借款
    2006-12-31
    濰坊歌爾 
    5,133.18 26.89%關聯借款
    青島歌爾電子 
    190.00 0.99%關聯借款
    合計 
    18,956.01 99.30% -
    濰坊歌爾 
    4,505.59 60.02%關聯借款
    2005-12-31
    怡力電子 
    2,396.04 31.92%關聯借款
    青島歌爾電子 
    295.00 3.92%關聯借款
    合計 
    7,196.63 95.86% -
    
    2005及 
    2006年末,公司來自關聯方其他應收款餘額分別為 
    7,196.63萬元、 
    18,956.01萬元,分別佔當期其他應收款總額的 
    95.86%、99.30%。公司採用個別
    認定法計提壞賬準備,報告期內公司關聯方經個別認定後不需計提減值準備。
    
    截至 
    2007年末,公司對關聯方的其他應收款均按時足額收回,未發生壞賬
    損失,且公司期末其他應收款餘額不存在對關聯方的其他應收款。
    
    (4)存貨分析
    由於公司實行訂單式銷售、以銷定產的經營模式,報告期內公司存貨佔流動
    資產的平均比例為 
    19.39%,公司在業務增長的同時,對存貨加強管理,有計劃
    的控制資金佔用。公司存貨包括原材料、在產品週轉材料和庫存商品等,報告期
    內各期末公司存貨明細及其逐年變化情況如下所示:
    
    單位:萬元
    
    項目 
    2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
    金額比例金額比例金額比例
    原材料 
    3,128.92 35.73% 1,106.12 27.79% 890.88 29.98%
    庫存商品 
    2,402.20 27.43% 1,800.31 45.23% 1,619.22 54.49%
    週轉材料 1,161.74 13.27% 330.45 8.30% 134.6 4.53%
    在產品 
    2,064.69 23.58% 743.58 18.68% 326.76 11.00%
    合計 
    8,757.55 100.00% 3,980.46 100.00% 2,971.48 100.00% 
    
    1-1-227
    
    
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    如上表所示,公司存貨包括原材料、庫存商品、週轉材料以及在產品。 
    2006
    年末和 
    2007年末,公司存貨分別較其期初增長 
    33.96%和 
    120.01%。報告期內,
    公司存貨逐年上升的原因為: 
    
    
    1)2007年,公司收購濰坊歌爾,導致合併報表存貨增加 
    3,346.98萬元,佔
    同期存貨增加總額的 
    68%。 
    2)主營業務收入增加也是存貨增加的主要原因。 
    2007年度主營業務收入比
    上年增長 
    48,357.70萬元,增長率 
    322.08%,主營業務成本增長 
    35,772.38萬元,
    增幅 
    386.18%。報告期內產品的產銷率總體保持在 
    95%以上,庫存商品積壓的風
    險很小。 
    3)公司內部戰略規劃及市場原材料價格的變動也是報告期內存貨變動的主
    要因素。2005年是公司戰略規劃、經營策略轉型的年度,為適應主營業務收入
    的快速增長的需要,滿足生產經營對物料的日常需求,縮短生產週期,降低原材
    料的採購風險,在存貨儲備方面加大戰略儲備力度,導致存貨有所增加。
    公司採用訂單生產並銷售,原材料的採購依據市場預測進行,有力地控制存
    貨的積壓風險,報告期內,公司存貨減值準備如下:
    
    單位:萬元
    
    項目 
    2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
    原材料 6.89 56.29 -
    庫存商品 --
    週轉材料 --
    在產品 8.68 104.45 110.16
    合計 15.57 160.75 110.16 
    
    2、非流動資產
    
    單位:萬元
    
    項目 
    2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
    金額比例金額比例金額比例
    固定資產 26,018.34 79.23% 3,487.22 85.15% 3,260.20 82.41%
    在建工程 2,147.83 6.54% 236.90 5.78% 231.40 5.85%
    無形資產 4,286.03 13.05% 38.37 0.94% 0.00 0.00%
    長期待攤費用 268.21 0.82% 282.06 6.89% 429.43 10.86%
    遞延所得稅資產 118.77 0.36% 50.60 1.24% 34.97 0.88%
    非流動資產合計 32,839.19 100.00% 4,095.15 100.00% 3,956.00 100.00% 
    
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    (1)固定資產分析
    報告期各期末,公司固定資產主要構成如下(按照凈值金額):
    單位:萬元
    
    項目 
    2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
    金額比例金額比例金額比例
    房屋建築物 13,380.84 47.72% 57.69 1.65% 161.66 4.96%
    生產設備 8,681.31 35.16% 2,246.52 64.42% 1,947.08 59.72%
    測試設備 2,929.64 11.98% 677.83 19.44% 638.30 19.58%
    辦公設備 654.31 3.53% 385.46 11.06% 441.78 13.55%
    運輸設備 372.24 1.61% 119.72 3.43% 71.38 2.19%
    合計 26,018.34 100.00% 3,487.22 100.00% 3,260.20 100.00%
    
    公司固定資產主要為生產加工環節所需的各種機器設備和房屋建築物。報告
    期內,為了滿足業務日益增長的需求,公司由原來租賃廠房場地變為建設自有廠
    房車間,同時大量添置新的生產、研發等設備,主要為貼片機、印刷機、電聲分
    析測試儀、繞線機、消聲室等專用設備,這些設備絕大多數為國內或國際先進水
    平。截至 
    2007年 
    12月 
    31日,公司固定資產綜合成新率 
    90%。近年來公司通過
    不斷引進國外先進的設備儀器,大大提高了生產效率和工藝水準,成為公司主營
    業務收入及利潤增長的重要保障,同時包括廠房場地、機器設備等固定資產的投
    入和增加夯實了公司的發展基礎,提高了公司的生產能力,為公司長期持續健康
    發展打下了良好的基礎。
    
    截至 
    2007年末,公司固定資產較上期末大幅度增長的原因為: 
    1)2007年,
    公司收購濰坊歌爾等 
    3家子公司,導致合併報告固定資產增加 
    19,029.75萬元,
    其中:生產動力設備 
    5,505.50萬元、房屋建築物 
    10,507.81萬元,測試設備 
    2,277.52
    萬元;2)公司為滿足生產經營的需要, 
    2007年 
    7月向怡通工購買 
    3#、4#樓房產,
    價值 
    3,009.42萬元;3)2007年凈化車間改造 
    144.56萬元,購置、自建了受話器
    生產線設備 
    475.65萬元,購置微型麥克風自動生產設備 
    38台套,價值 
    403萬元,
    提高了手機用微型揚聲器/受話器和微型麥克風的生產能力和規模,購置了價值 
    549萬元的模具生產設備,提高了注塑模具的生產能力。
    
    (2)在建工程分析
    1-1-229
    
    
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    截至 
    2007年,公司在建工程為 
    2,147.83萬元,較年初增加了 
    1,910.93萬元,
    主要為在制的自動化設備。隨著業務規模的擴大,公司進行了大量自動化生產、
    測試設備的研發和生產,使公司的自動化生產水準大幅度提高,達到了國際先進
    生產水準,同時公司產品的人工費用得以明顯降低。
    
    (3)無形資產分析
    截至 
    2007年末,公司無形資產為 
    4,286.03萬元,較年初增加了 
    4,247.66萬
    元,主要原因為: 
    1)由於公司 
    2007年收購濰坊歌爾等三家子公司,使得無形資
    產增加 
    3,012.76萬元,主要為土地使用權 
    1,663.75萬元,藍牙非專利技術 
    977.38
    萬元;2)2007年 
    7月公司向怡通工購買土地使用權,金額 
    790.58萬元。 
    
    
    3、公司管理層對資產品質的說明
    
    公司按照會計制度的規定建立了各項資產減值準備的計提制度,按照資產減
    值準備政策的規定以及各項資產的實際情況,足額的計提了各項資產減值準備。
    報告期內,公司主要資產減值準備如下:
    
    單位:萬元
    
    項目 
    2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
    一、壞賬準備 341.31 289.80 200.88
    應收賬款 302.62 233.17 123.11
    其他應收款 38.69 56.63 77.77
    二、存貨跌價準備 15.57 160.75 110.16
    合計 356.88 450.55 311.04
    
    公司大部分固定資產的購置較晚,處於良好的運行階段,且尚未被新技術所
    淘汰,固定資產綜合成新率達 
    90%,短期內不存在大幅減值的可能,近年來公司
    主要固定資產及在建工程未有由於市價持續下跌、技術陳舊、損壞或長期閒置等
    原因導致其可收回金額低於賬面價值的情形。公司無形資產主要為土地使用權和
    非專利技術,經測試,報告期內不存在收回金額低於賬面價值的情形,同時經過
    評估,公司固定資產、在建工程、無形資產等資產品質良好,均無需計提減值準
    備。
    
    公司管理層認為:報告期內,公司各項資產減值準備計提政策符合國家財務
    會計制度規定,公司主要資產的減值準備的提取充分、合理,與公司資產的實際
    
    1-1-230
    
    
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    品質狀況相符。公司近年來資產規模和品質持續提高,資產結構優化,資產品質
    優良,目前資產結構與公司的業務能力相匹配,公司將持續加強資產管理,執行
    穩健的會計政策,有效保證公司的可持續發展能力。
    
    (二)負債的主要構成分析
    
    單位:萬元
    流動負債 8,996.49 26,425.33 38,531.98
    非流動負債 1,520.00 1,429.72 8,845.00
    負債總額 10,516.49 27,855.06 47,376.98 
    2005年12月31日2006年12月31日2007年12月31日
    報告期內,隨著公司規模的迅速發展,生產所需流動資金逐年增長,公司負
    債總額以流動負債為主,2005年至 
    2007年末各期末流動負債佔公司負債總額的
    比例分別是 
    85.55%、94.87%和 
    81.33%。 
    
    
    1、流動負債
    
    單位:萬元
    
    項目 
    2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
    金額比例金額比例金額比例
    短期借款 
    17,470.00 45.34% 13,970.00 52.87% 5,020.00 55.80%
    應付票據 
    625.00 1.62% 5,500.00 20.81% --
    應付賬款 
    13,386.39 34.74% 2,800.25 10.60% 2,369.28 26.34%
    預收款項 
    280.02 0.73% 34.50 0.13% 11.11 0.12%
    應付職工薪酬 
    1,266.99 3.29% 975.94 3.69% 667.96 7.42%
    應交稅費 
    549.13 1.43% 1,303.96 4.93% 761.17 8.46%
    其他應付款 
    4,897.32 12.71% 340.68 1.29% 166.97 1.86%
    一年內到期的非
    流動負債 
    57.14 0.15% 1,500.00 5.68% --
    流動負債合計 
    38,531.98 100.00% 26,425.33 100.00% 8,996.49 100.00%
    
    公司流動負債主要包括短期借款、應付票據、應付賬款和其他應付款,截至
    
    1-1-231
    
    
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    2007年末,上述四項合計佔流動負債總額的 
    94.41%。報告期內,公司主要流動
    負債情況分析如下:
    
    (1)短期借款
    報告期內,短期借款在公司流動負債總額中所佔比例較大,是公司最大的負
    債項目。短期借款主要採取房產、土地抵押擔保和山東海化集團有限公司提供保
    證擔保借款的方式。公司主要採取短期借款進行融資,是出於短期借款易於取得,
    且短期借款利率較長期借款低,有利於降低公司財務費用。 
    
    
    2006年末短期借款較年初增加 
    8,950萬元,增長幅度為 
    178.29%,新增借款
    主要用於兩方面,一是控股股東怡通工因建設廠房需要,從本公司暫借款,這些
    廠房建成後主要供本公司及濰坊歌爾生產使用,截至 
    2007年 
    6月末,怡通工所
    欠款項已全部還清;二是公司購買設備及因業務擴張導致流動資金增加的日常需
    求。
    
    截至 
    2007年末,公司短期借款餘額為 
    17,470萬元,較年初增加 
    3,500萬元,
    主要是收購濰坊歌爾,合併範圍增加使得短期借款增加 
    3,000萬元。公司短期借
    款主要用於以下方面:一是因收購濰坊歌爾 
    75%股權支付怡通工收購款;二是公
    司為了加強後續研發能力,先後收購深圳歌爾、北京歌爾股權以及投資青島歌爾
    聲學,由此支付收購款 
    600萬元;三是用於從怡通工購買房產作為生產廠房;四
    是公司 
    2007年高速發展增加的設備及正常流動資金需求。
    
    目前,公司現金流充足,截至審計報告出具日,公司已償還了 
    3,000萬元的
    銀行短期借款。
    
    (2)應付票據
    公司自 
    2006年以來應付票據增長較快,2006年末,公司應付票據佔流動負
    債總額的 
    20.81%,主要是由於隨著銷售規模擴大,為穩定原材料供應,降低原
    材料成本,公司加大了應付票據的運用力度,在更好地滿足供應商對資金週轉需
    要的同時,有效地減輕了公司日常資金壓力,提高資金週轉效率。 
    2007 年末應
    付票據較 
    2006年末下降 
    88.64%,主要是由於部分銀行承兌匯票已到期,應付票
    據餘額有所減少。
    
    (3)應付賬款
    1-1-232 
    
    
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    報告期內,公司應付賬款佔負債總額的比重隨原材料採購規模擴大而提高。 
    2007年末,公司應付賬款餘額佔負債總額的 
    34.74%,較期初增長 
    378.04%,主
    要原因為:1)2007年,公司收購濰坊歌爾,導致合併報告應付賬款增加 
    4,582.92
    萬元,佔當期應付賬款增加額的 
    43.29%;2)隨著公司訂單數量大幅增長,公司
    原材料採購量、固定資產投入都有不同程度的增加,應付賬款因此也大幅增加; 
    
    
    3)隨著公司生產、銷售規模的擴大,公司信譽度也隨之增加,相應供應商提供
    的信用額度也同步擴大使得公司應付賬款增加;4)因公司戰略儲備存貨的需要,
    報告期內購置相對較多的存貨,第四季度內發生的部分採購尚未到達付款日期。
    (4)其他應付款
    截至 
    2007年末,公司其他應付款餘額為 
    4,897.32萬元,較上期末增加 
    4,556.64
    萬元,主要原因為 
    2007年合併濰坊歌爾,導致期末其他應付款餘額增加 
    4,884.04
    萬元,其中:應付未結算信用證款 
    2,524.23萬元,應付未支付工程設備款 
    1,605.60
    萬元。 
    
    
    2、非流動負債
    
    單位:萬元
    
    項目 
    2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
    金額比例金額比例金額比例
    長期借款 8,750.00 98.93% 1,409.72 98.60% 1,500.00 98.68%
    專項應付款 95.00 1.07% 20.00 1.40% 20.00 1.32%
    非流動負債合計 8,845.00 100.00% 1,429.72 100.00% 1,520.00 100.00%
    
    公司出於長期營運資本戰略匹配的需要,從中國銀行濰坊分行獲得了 
    1,750
    萬元的中長期借款,以滿足資本性支出需要。濰坊歌爾為滿足開發新產品對資金
    的需求,獲得了國家開發銀行山東省分行的大力支援,該行給予了 
    7,000萬元的
    項目貸款,以上導致 
    2007年末長期借款較期初大幅度增加。
    
    (三)償債能力分析
    
    財務指標 
    2007年度 
    2006年度 
    2005年度
    流動比率 0.85 1.29 1.57
    速動比率 0.62 1.14 1.25
    資產負債率(母公司) 65% 73% 58%
    息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 12,895.53 4,119.52 2,372.48
    利息保障倍數 8.08 25.84 10.33 
    
    1-1-233
    
    
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    每股經營活動的現金流量凈額(元/股) 
    0.38 4.02 1.10
    每股凈現金流量(元) -0.28 4.21 0.07
    
    報告期內,公司主營業務盈利能力較強,同時,應收賬款賬期較短,銷售回
    款情況較好,近三年公司良好的現金流量狀況,短期償債能力較強。
    
    截至 
    2007年末,公司流動比率和速動比率有所降低主要原因是: 1)公司
    債務中流動負債佔公司負債總額的比例較高;2)因公司具有良好的信譽和較強
    的供應商管理經驗,供應商通常給予公司較長的信用期,期末公司應付賬款金額
    較大。
    
    報告期內,公司資產負債率(母公司)基本穩定在 
    50%∼70%之間,主要是
    由於公司處於快速發展階段,業務規模擴大,生產設備投入逐年增加,而公司凈
    資產增長主要來源於利潤滾存,因此公司充分利用財務杠桿,保持了略高的負債
    水準,公司負債水準與總資產水準及業務規模基本同步增長,資產負債結構基本
    合理。
    
    報告期內,公司息稅折舊攤銷前利潤增長較快,利息保障倍數較高,支付銀
    行借款利息能力較強,不存在利息償還風險,公司有著良好的企業信用,資金周
    轉順暢,多年來一直保持良好的償債信用記錄,無逾期未償還銀行借款本金及逾
    期支付利息的情況,公司與多家銀行保持良好的合作關係。
    
    (四)資產週轉能力分析
    
    報告期內,公司應收賬款週轉和存貨週轉情況如下:
    
    財務指標 
    2007年度 
    2006年度 
    2005年度
    應收賬款週轉率(次) 
    6.49 4.78 3.58
    應收賬款週轉天數(天) 
    55 75 101
    存貨週轉率(次) 
    5.69 3.11 2.89
    存貨週轉天數(天) 
    63 116 125 
    
    1、應收賬款週轉率分析 
    
    
    2005年應收賬款週轉率較低,主要原因是:2005年是公司戰略轉型年,公
    司一方面調整了客戶結構,淘汰了部分低端客戶,另一方面,公司也對產品結構
    進行了調整,重點開發微型電聲元器件和元器件陣列、模組等中高端產品,從而
    
    1-1-234
    
    
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    導致當年應收賬款週轉率較低。 
    
    
    2006年以來公司應收賬款週轉情況逐年好轉,主要是由於 
    2006年以來公司
    市場開拓較好,產品競爭力提高,市場銷售情況大幅度好轉;同時,公司加強應
    收賬款管理,將貨款回籠作為考核銷售部門業績及相關銷售人員的主要指標之
    一,使得當期銷售收入的增加高於期末應收賬款的增長幅度。 
    
    
    2、存貨週轉率分析
    
    公司主要採用以銷定產的訂單式生產模式,根據訂單制定生產計劃,同時客
    戶要求公司具備較高的及時供貨能力。2005年、2006年度存貨週轉率較低,主
    要原因是:( 
    1)2005年度是公司戰略轉型年,公司在市場方面大力開發新客戶、
    穩定老客戶,力爭大額訂單,為縮短生產週期,滿足重要客戶對交期等嚴格要求,
    公司策略性地儲備了部分半成品、成品存貨;( 
    2)2005年、2006年度公司在主
    要原材料方面進行了一定程度的戰略儲備,公司 
    2005年、2006年度主導產品的
    主要原材料 
    FET、背極板大部分從國外採購,價格波動較大,採購週期較長,為
    降低採購及時性風險,並化解價格波動對公司產品成本的影響,公司增加了部分
    主要原材料的戰略儲備,導致原材料存貨增加;(3)相對於公司存貨的增長, 
    2005年,公司微型揚聲器/受話器產品尚處於市場開拓階段,還未發揮出預期的
    規模效應,使得當年營業收入和營業成本偏低。
    
    隨著公司與客戶、供應商合作的加強,以及營業收入的快速增長,公司的市
    場訂單預測更加準確,同時,通過選擇最佳原材料採購量、原材料型號標準化等
    措施,都有效地降低了原材料和產品庫存。公司存貨週轉天數已由 
    2006年的 
    116
    天提高到 
    2007年的 
    63天,存貨週轉速度顯著提高。
    
    二、公司盈利能力分析
    
    (一)營業收入分析
    
    報告期內,公司營業收入情況如下:
    
    1-1-235
    
    
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    單位:萬元
    
    項目 
    2007年度 2006年度 2005年度
    金額比例金額比例金額比例
    營業收入 64,471.81 100.00% 16,145.06 100.00% 10,294.03 100.00%
    其中:主營業務收入 63,371.91 98.29% 15,014.21 93.00% 10,120.72 98.32%
    其他業務收入 1,099.90 1.71% 1,130.85 7.00% 173.31 1.68%
    
    從上表數據來看,公司營業收入主要來源於主營業務,最近三年主營業務收
    入佔營業收入的比重分別為 98.32%、93.00%和 98.29%,顯示公司主營業務十分
    突出;公司營業收入自 2006年以來大幅度增長,保持了較快的增長勢頭,尤其
    是主營業務收入增長佔主導地位。
    
    公司其他業務收入主要包括模具設備及廢料銷售收入等,受生產過程影響存
    在一定的波動性,佔公司營業收入的比例很小,對公司影響不大。 
    
    2005年公司進行戰略調整,實施大客戶戰略,以優化客戶資源,並加大銷
    售體系建設;同時,公司加大研發投入和產品創新力度,以調整產品結構。通過
    上述戰略的成功實施,2006年以來公司銷售收入出現大幅度增長,產品結構進
    一步優化。 
    
    1、主營業務收入按產品類別分析
    近年來,受益於電聲產品市場需求的增長,公司取得了快速的發展,主要產
    品的銷售收入增長迅速。報告期內,公司主營業務收入按產品類別構成分類如下:
    單位:萬元
    
    產品類別項目 2007年度 2006年度 2005年度
    微型麥克風
    收入金額 28,179.99 11,143.31 9,442.51
    比重 44.47% 74.22% 93.30%
    同比增長率 152.89% 18.01% -
    微型揚聲器/ 
    受話器
    收入金額 8,391.18 3,870.89 678.21
    比重 13.24% 25.78% 6.70%
    同比增長率 116.78% 470.75% -
    藍牙系列
    產品
    收入金額 25,293.33 --
    比重 39.91% --
    同比增長率 --
    攜帶型音頻
    產品
    收入金額 1,507.41 --
    比重 2.38% --
    同比增長率 --
    主營業務收入合計 63,371.91 15,014.21 10,120.73
    增長率 322.08% 48.35% -
    
    1-1-236
    
    
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    公司主營業務收入分產品構成
    0 
    10,000 
    20,000 
    30,000 
    40,000 
    50,000 
    60,000 
    70,000 
    2005年度2006年度2007年度
    單位:萬元
    微型麥克風微型揚聲器/受話器藍牙系列產品攜帶型音頻產品
    (1)主營業務收入的構成分析 
    2005年、2006年,公司的主導產品為微型麥克風和微型揚聲器 
    /受話器。微
    型麥克風的銷售收入增長平穩,微型揚聲器/受話器的銷售收入增長迅速。 
    2007年,隨著公司在微型電聲元器件產品領域取得了突破性進展,以及合
    並計算消費類電聲產品銷售收入,公司主營業務收入實現高速增長。微型麥克風、
    微型揚聲器/受話器的銷售收入分別為 
    28,179.99萬元、8,391.18萬元,均出現大
    幅增長。藍牙系列產品的銷售收入為 
    25,293.33萬元,佔當期主營業務收入的 
    
    
    39.91%,成為公司主營業務收入的重要來源。攜帶型音頻產品的銷售收入為 
    1,507.41萬元,所佔比重較小,佔當期主營業務收入的 
    2.38%。因此,目前公司
    的主營業務收入的主要來源是微型麥克風、微型揚聲器/受話器以及藍牙系列產
    品三個部分。
    (2)主營業務收入的變化趨勢分析
    報告期內,公司產品銷售保持快速、良好的增長態勢,尤其是 
    2007年主營
    業務收入出現了加速增長的勢頭,比上年增加了 
    48,357.70萬元,增長率為 
    
    
    322.08%。報告期內,公司各類產品的產能、產量、銷量、產能利用率、產銷率
    和銷售價格的變化情況如下:
    1-1-237
    
    
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    產品類別項目 
    2007年度 
    2006年度 
    2005年度
    產能(萬隻) 
    25,000 10,100 7,500
    產量(萬隻) 
    24,258 7,888 6,444
    微型駐極體銷量(萬隻) 
    23,693 7,668 5,602
    麥克風產能利用率 
    97.03% 78.10% 85.92%
    產銷率 
    97.67% 97.21% 86.93%
    平均售價(元/只) 
    1.19 1.45 1.69
    產能(萬隻) 
    5,300 2,000 1,000
    產量(萬隻) 
    4,771 1,660 437
    微型揚聲器/銷量(萬隻) 
    4,114 1,550 293
    受話器產能利用率 
    90.02% 83.00% 43.70%
    產銷率 
    86.23% 93.37% 67.05%
    平均售價(元/只) 
    2.04 2.50 2.32
    產能(萬隻) 
    318 -
    產量(萬隻) 
    308 -
    藍牙系列銷量(萬隻) 
    306 -
    產品產能利用率 
    96.86% --
    產銷率 
    99.35% --
    平均售價(元/只) 
    82.79 --
    產能(萬隻) 
    9 -
    產量(萬隻) 
    8.35 --
    攜帶型音頻銷量(萬隻) 
    8.22 --
    產品產能利用率 
    92.78% --
    產銷率 
    98.44% --
    平均售價(元/只) 
    183.39 --
    
    注:2007年微型揚聲器/受話器產銷率略低的主要原因有:(1)2007年度濰坊歌爾向
    歌爾聲學採購部分微型揚聲器/受話器用於消費類電聲產品的生產,此部分數量計入了當年
    的總產量,但並沒有計入當年的總銷量;( 
    2)2007年末針對某大客戶訂單生產的一批產品
    尚未完成出貨,截至 
    2008年 
    2月底,該批產品已全部出貨。 
    
    
    ①微型駐極體麥克風產品:
    報告期內,微型駐極體麥克風產品市場價格呈現下降趨勢,2005年,結合
    公司整體發展戰略調整,根據行業發展趨勢,公司預見性地調整了微型麥克風產
    品線客戶結構和產品組合,淘汰了低端產品線,以便有效集中公司的內部資源,
    重點開發高端客戶和小型號等高附加值產品。 
    
    
    2006年,在上述經營策略下,公司通過加強產品研發投入,陸續開發出單
    指向微型駐極體麥克風、微型駐極體麥克風陣列等行業領先的產品,並於 
    2006 
    
    1-1-238
    
    
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    年下半年進行了一定的產能擴張,上述新產品開始陸續投入批量生產,公司的產
    品技術優勢和規模經濟優勢開始顯現;同時,2006年公司在穩定原有優質客戶
    的基礎上,實施大客戶開發策略,陸續通過了三星等世界知名客戶的工廠認證和
    產品認證,產品銷量和銷售收入出現了平穩增長。 
    
    
    2007年,公司微型駐極體麥克風產品銷售實現了高速增長,產品銷售收入
    比上年增長了 
    152.89%,主要原因有: 
    1)公司的大客戶開發能力逐步提升, 
    2006
    年開始陸續開發了多家國際知名客戶,並於 
    2007年公司開始向其大批量供貨。
    公司從初期就開始參與客戶的產品開發,並在向客戶提供產品的同時,強調對相
    關技術支援,贏得了客戶的認可。這些新增加的大客戶成為推動公司微型駐極體
    麥克風銷售收入快速增長的主要原因。2)公司通過持續加強產品研發、自動化
    裝備的自主開發等技術投入,尤其是微型駐極體麥克風自動化生產線的研製成
    功,使 
    φ4mm等微型駐極體麥克風的批量生產成為可能,同時也大大提高了微型
    電聲元器件產品的成品率和生產效率,降低了製造成本;3)公司在產品訂單需
    求旺盛的市場形勢下,適時進行了較大規模的產能擴張,隨著公司新的無塵生產
    車間和生產線的啟用,公司的製造能力迅速提升,為承接國內外新增訂單奠定了
    產能基礎。 
    
    
    ②微型揚聲器/受話器產品:
    公司從 
    2003年開始進入微型揚聲器/受話器產品領域。報告期內,公司的微
    型揚聲器/受話器業務增長較快。
    基於公司前期對微型揚聲器/受話器產品研發的基礎,于 
    2004年投入生產,
    于 
    2005年底形成了 
    1,000萬隻/年的產能。 
    2006年,公司通過加強對微型揚聲器/受話器的技術研發、生產線自動化開
    發投入,生產技術逐步走向成熟,並逐漸得到了客戶的認可,開發了三星等國際
    性大客戶;在產品組合上,成功開發出小尺寸、大功率的揚聲器,以及揚聲器模
    組等行業高端產品,主要用於手機等通訊設備,銷售單價有所上揚,產品規模優
    勢開始凸顯。 
    
    
    2007年,公司微型揚聲器/受話器業務繼續保持了高速增長,產品銷售收入
    比上年提高 
    116.78%。主要原因有:1)公司繼續加大對微型揚聲器/受話器的研
    
    1-1-239
    
    
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    發投入,在原有只生產手機用微型揚聲器/受話器產品的基礎上,開發出用於耳
    機的其他高端產品,拓展了公司的微型揚聲器 
    /受話器產品組合;2)公司提升了
    微型揚聲器/受話器產品製造鏈的能力,實現了振膜和塑膠殼體等關鍵器件的自
    制,對模切和五金等物料供應商進行優化,並快速提升了公司的模具和工裝開發
    能力等,製造鏈的堅實基礎使公司在成本、效率和品質等多個方面形成了競爭優
    勢,同時給公司產品預留了合理的降價空間;3)通過加大市場開發力度,利用
    公司在微型駐極體麥克風產品領域積累的客戶資源優勢,形成產品線之間的市場
    聯動效應,在原有市場基礎上,又開發出泰金寶、南京英華達等重要客戶,帶動
    了公司微型揚聲器/受話器業務快速發展。 
    
    
    ③消費類電聲產品:
    濰坊歌爾從 
    2004年開始進入消費類電聲產品領域,經營規模不斷擴大, 
    2007年,公司收購濰坊歌爾後開始合併此部分消費類電聲產品業務,主要包括
    藍牙系列產品和攜帶型音頻產品。公司在消費類電聲產品領域實現快速成長的主
    要原因有:1)公司的聲學整體解決方案的優勢轉化為市場端的客戶聯動效應,
    公司將微型電聲元器件產品領域多年積累的國內外優質客戶資源,順利過渡到消
    費類電聲產品領域,多家採購微型電聲元器件產品的客戶,已經成為公司消費類
    電聲產品的重要客戶;2)公司在消費類電聲產品領域積累的音頻演算法、工業設
    計、聲學和射頻等方面的技術優勢,轉變為產品創新能力,不斷贏得國內外著名
    客戶的認可;3)通過垂直整合行業資源,以及公司對無塵車間、自動貼片線、
    模具設備、注塑設備等製造設備的大力投入,公司形成了優質的製造鏈基礎,能
    夠以更低的成本,快速滿足客戶的訂單需求; 4)消費類電聲產品行業正處於快
    速增長期,且公司的全球化銷售網路佈局已經形成,能夠對美國、歐洲和台灣等
    地的全球客戶提供當地化的快速服務支援,從而有效捕捉全球各地的業務機會。 
    
    
    2007年,濰坊歌爾在原有產能基礎上,根據行業高速發展的趨勢和客戶項
    目預測等情況進行了產能擴張,形成了 
    318萬隻/年的藍牙耳機的實際產能,同
    時,攜帶型音頻產品由研發成功走向批量生產,並形成了 
    9萬隻/年的實際產能。
    由於公司消費類電聲產品以訂單式生產為主,2007年保持了較高的產能利用率
    和產銷率,目前,公司消費類電聲產品的銷售以單聲道藍牙耳機和高保真耳機為
    
    1-1-240
    
    
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    主,未來公司將繼續強化產品研發能力和成本優勢,進一步豐富產品結構和提高
    產品附加值。隨著募投項目的實施,公司將陸續推出結合雙麥克風音頻演算法的高
    端商務藍牙耳機、無線音樂耳機、5.1聲道高保真耳機、數模混合主動降噪耳機
    等。
    
    綜上所述,報告期內,公司主要產品產量、銷售收入均保持快速增長,產品
    品種不斷增多,產業鏈不斷延伸,結合公司領先的技術優勢,不斷開發出高附加
    值的產品。若本次發行上市籌集資金得以成功,將為公司擬投資項目提供充足的
    資金支援,可以加快公司產品線的擴張速度和新產品的研發、創新能力,以滿足
    消費類電子產品市場日益增加的多樣化需求,使公司主營業務收入呈現出更好的
    持續增長趨勢。 
    
    
    2、主營業務收入按市場區域分析
    
    報告期內,公司主營業務收入按市場區域構成情況如下:
    
    單位:萬元
    
    項目 
    2007年度 
    2006年度 
    2005年度
    金額比例金額比例金額比例
    微型電聲
    元器件
    外銷 
    13,984.32 38.24% 6,481.63 43.17% 5,391.14 53.27%
    內銷 
    22,586.84 61.76% 8,532.58 56.83% 4,729.59 46.73%
    小計 
    36,571.17 100.00% 15,014.21 100.00% 10,120.73 100.00%
    消費類電
    聲產品
    外銷 
    25,150.50 93.84% ----
    內銷 
    1,650.24 6.16% ----
    小計 
    26,800.74 100.00% ----
    合計
    外銷 
    39,134.82 61.75% 6,481.63 43.17% 5,391.14 52.27%
    內銷 
    24,237.08 38.25% 8,532.58 56.83% 4,729.59 47.73%
    總計 
    63,371.91 100.00% 15,014.21 100.00% 10,120.73 100.00%
    
    (1)主營業務收入區域構成分析
    公司微型電聲元器件產品的內外銷比例基本相當,報告期內外銷平均比重為 
    44.56%,內銷平均比重為 
    55.44%,內銷比例呈現逐年上升的趨勢;2007年度,
    公司消費類電聲產品主要以外銷為主,外銷比例佔 
    93.84%,內銷比例佔 
    6.16%。
    外銷方面,公司產品銷售對象主要為消費類電子產品的國外著名企業,主要
    客戶包括三星、惠普、思科、LG、松下、西門子、NEC、富士康、偉創力、京
    瓷、繽特力、哈曼( 
    Harman)、羅技( 
    Logitech)等。近年來,公司外銷業務穩
    
    1-1-241
    
    
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    定增長,主要產品已成功進入美國、歐盟、日本、香港、南韓、台灣等多個國家
    與地區。
    
    內銷方面,公司的微型電聲元器件產品銷售對象為國內著名的手機製造商及
    其代工廠,主要客戶有聯想、中興通訊、 
    TCL、康佳等客戶;公司的內銷客戶還
    包括海外客戶在中國設立的獨資、合資企業,由於公司與這些客戶採用人民幣進
    行業務結算,因此也統計為內銷客戶。隨著電聲行業重心不斷向中國轉移,公司
    對這部分客戶的銷售份額也快速增長。公司的消費類電聲產品以歌爾自有品牌的
    渠道銷售和對手機製造商的 
    ODM業務為主要銷售模式。歌爾品牌產品的銷售渠
    道包括電信運營商,如中國聯通;大型移動產品和消費類電子連鎖店,如迪信通、
    宏圖三包等;手機製造商包括聯想、海爾、海信,TCL等。
    
    (2)主營業務收入區域變化趨勢分析
    報告期間,公司微型電聲元器件產品內銷比例逐年上升,由 
    2005的 
    47.73%
    上升到 
    2007年度的 
    61.76%,內銷比例逐年上升的主要原因主要包括:一方面,
    國內市場的需求增長旺盛,移動通訊產品和個人數位產品領域表現尤為突出。公
    司抓住國內市場需求增長的契機,積極與國內客戶接觸,進一步擴大國內市場份
    額,先後開發了中興通訊、 
    TCL、聯想、海爾、海信等國內重要的手機客戶,帶
    動了公司內銷業務的增加;另一方面,為了降低產品成本,部分國外客戶紛紛將
    原在本國製造的產品轉移到在中國大陸的工廠進行生產。公司積極應對這些變
    化,與國外客戶在國內的工廠直接開展人民幣結算業務,增加了內銷的比例。
    
    公司消費類電聲產品以外銷為主。主要原因是公司的消費類電聲產品屬於行
    業中的中高端產品,消費類電聲產品市場主要集中在美國和歐洲等發達地區。以
    藍牙耳機為例,據國際權威市場分析機構 
    IMS Research統計,2006年中國藍牙
    耳機市場佔全球市場的比例不超過 
    5%。公司持續保持與海外高端客戶的合作關
    係,通過擴大產品線、深化對客戶的需求滿足,密切了合作關係,迅速增加了公
    司消費類電聲產品的銷售收入。隨著歐美、日本等資訊產業發達地區大客戶自身
    市場佔有率的進一步提高,其在移動電話、筆記本電腦、個人數位產品、汽車電
    子產品等領域的新增市場份額,將對公司微型電聲元器件及消費類電聲產品產生
    較大的市場需求,這將穩固公司產品的海外市場,保持產品外銷的適當規模。同
    
    1-1-242
    
    
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    時,隨著國內消費水準的逐漸提高,以及公司國內品牌渠道銷售能力的加強,消
    
    費類電聲產品的內銷市場將快速增長。 
    
    
    3、季節性因素對公司經營成果的影響分析
    
    微型電聲元器件產品主要應用在移動通訊設備及其周邊產品、筆記本電腦、
    個人數位產品、汽車電子和消費類電聲產品等領域中,受產業鏈下游需求的季節
    性變化影響,電聲元器件產品的銷售收入呈現一定的季節性變化。一般來講,每
    年的“五一”、“十一”、春節等節日前一到兩個月是國內市場的銷售旺季,聖
    誕節前一到兩個月是國外市場的銷售旺季。
    
    藍牙系列產品和攜帶型音頻產品等消費類電聲產品受季節性影響相對明顯。
    每年的 
    8-12月份受耶誕節居民購物需求及機構採購的推動,為銷售旺季,而 
    1-7
    月則是相對的淡季。
    
    儘管公司單類產品的銷售有一定的季節性,但是由於公司目前已形成相對完
    整的產業鏈,各項主營業務收入均呈現加速增長的趨勢,因此,公司整體經營成
    果的季節性變化並不突出。
    
    (二)公司利潤主要來源及影響公司盈利能力的主要因素
    
    單位:萬元
    
    項目 
    2007年度 
    2006年度 
    2005年度
    主營業務收入 
    63,371.91 15,014.21 10,120,73
    主營業務利潤 
    18,336.49 5,751.16 3,843.58
    其他業務利潤 
    -116.99 -2.09 50.66
    營業利潤 
    9,634.34 3,394.15 1,718.85
    營業外收支凈額 
    -45.96 4.13 -28.96
    利潤總額 
    9,588.38 3,398.28 1,689.89
    凈利潤 
    8,374.95 2,860.50 1,461.60 
    
    1、利潤來源分析
    
    從上表可見,報告期內公司主營業務突出,主營業務利潤是公司利潤的主要
    來源,公司其他業務利潤所佔比例較低,對公司經營業績不構成重大影響,公司
    主營業務盈利能力良好。
    
    報告期內,公司主營業務利潤主要來源於微型駐極體麥克風、微型揚聲器 
    /
    受話器等產品,各類產品對主營業務利潤貢獻情況如下:
    
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    單位:萬元
    
    項目 
    2007年度 2006年度 2005年度
    金額比例金額比例金額比例
    微型麥克風 10,356.75 56.48% 4,496.98 78.19% 3,828.49 99.61%
    微型揚聲器/受話器 2,848.62 15.54% 1,254.18 21.81% 15.08 0.39%
    藍牙系列產品 4,789.44 26.12% ----
    攜帶型音頻產品 341.68 1.86% ----
    合計 18,336.49 100.00% 5,751.16 100.00% 3,843.57 100.00%
    
    公司主營業務利潤分產品構成 
    0 
    5,000 
    10,000 
    15,000 
    20,000 
    2005年度 2006年度 2007年度
    單位:萬元
    微型麥克風微型揚聲器/受話器藍牙系列產品攜帶型音頻產品
    由上圖可知,報告期內,公司主營業務利潤總額整體上升,同時利潤構成逐
    漸均衡。2005年,公司根據市場發展趨勢和公司本身的特點,開始調整了公司
    的經營策略,加大對銷售體系的投入,並加大了研發投入和產品創新力度,以優
    化客戶資源,調整產品結構。
    
    上述戰略成功實施後,2006年以來公司銷售收入出現大幅度增長,產品結
    構進一步優化。其中,微型駐極體麥克風產品的業務利潤呈上升趨勢,但佔公司
    主營業務利潤的比例由 2005年的 99.61%下降到 2007年度的 56.48%;微型揚聲
    器/受話器產品的業務利潤自 2006年開始大幅度增長,2006年度和 2007年度,
    微型揚聲器/受話器業務利潤佔公司主營業務利潤總額的比例基本上穩定在 
    15%-20%左右。隨著公司對濰坊歌爾的收購完成,2007年度,消費類電聲產品
    貢獻了公司 26%左右的主營業務利潤,成為公司利潤的另一重要來源。 
    
    2、盈利能力持續性和穩定性分析
    
    報告期內,公司專注于微型電聲元器件和消費類電聲產品的研發、製造和銷
    
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    售,盈利能力持續穩定增長,主要原因包括:
    
    (1)研發技術創新與產品結構優化
    公司擁有業內技術能力領先的研發團隊,通過在相關領域的專業化研究,採
    用產品開發、設備改造、工藝改進等技術創新手段,開發和銷售具有高附加值的
    產品。同時,不斷優化產品結構,策略性地主動減少低附加值產品的生產,提高
    毛利率水準,促進了公司盈利能力持續增長。 
    
    
    2004年以來,公司推出了 
    SMD麥克風、B4015AL/B4013AL系列麥克風、
    耳機用 
    B4022UL系列麥克風、10*30mm微型揚聲器/受話器、以及揚聲器模組和
    陣列麥克風等新產品,大大提高了公司的盈利能力。
    
    (2)成功的行銷策略及良好的客戶結構
    報告期內,公司與國內外多家著名公司進行了成功合作,產品及服務品質獲
    得客戶的一致認可,建立了良好的商業信譽。在銷售策略上,公司加大與原有客
    戶的合作力度,從研發階段開始就與客戶協同工作,從而建立長期戰略合作夥伴
    關係,在多家客戶中處於第一供應商地位。另一方面,公司採用大客戶銷售戰略,
    先後成功開發幾家有重大增長潛力的國際知名客戶,優化了客戶結構,業務訂單
    不斷增加,促進了公司的盈利能力的持續穩定增長。
    
    (3)生產規模優勢及穩定快速供貨
    隨著產業的發展和公司市場份額的擴大,為適應市場需求,公司充分利用自
    有資金和銀行信貸資金,加大投資力度,擴大生產規模,提高對客戶的供貨能力。
    目前,公司是國際知名的電聲企業,是國內微型駐極體麥克風生產的龍頭企業。
    規模優勢的形成,加強了公司整體的競爭優勢,提高了公司的行業競爭地位,促
    進了公司盈利能力的持續穩定增長。
    
    (4)加強垂直整合及嚴格成本控制
    為適應市場產品銷售價格下調趨勢,公司加強了成本管理,從產品設計、原
    材料採購、垂直整合等方面完善公司的成本控制能力。如,在新產品開發階段,
    要求採用標準化元件;將物料採購相對集中于優質的供應商,借助於公司業務快
    速增長的推動,形成批量採購的優勢,與供應商就物料價格、交期等形成戰略合
    作關係,降低物料成本;通過垂直整合供應鏈,提高關鍵料件如振膜、注塑件的
    
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    自製比例,並加大採用自動化生產設備,提高生產效率,降低產品的單位成本。
    
    (三)經營成果變化分析 
    
    
    1、營業收入及營業成本
    
    單位:萬元
    
    項目 
    2007年度 
    2006年度 
    2005年度
    金額同比增長率金額同比增長率金額
    營業收入 
    64,471.81 299.33% 16,145.06 56.84% 10,294.03
    其中:主營業務收入 
    63,371.91 322.08% 15,014.21 48.35% 10,120.73
    營業成本 
    46,252.31 344.91% 10,395.99 62.44% 6,399.79
    其中:主營業務成本 
    45,035.42 386.18% 9,263.05 47.57% 6,277.15
    
    公司營業收入自 
    2006年以來實現了快速增長,關於公司營業收入具體分析
    見本節“二、公司盈利能力分析”之“(一)營業收入分析”。
    報告期內,公司主營業務成本佔營業成本的比例平均為 
    94.85%,主營業務
    成本包括原材料、製造費用、直接人工,公司主營業務成本的變動情況如下:
    單位:萬元
    
    成本類別項目 
    2007年度 
    2006年度 
    2005年度
    原材料
    金額 
    37,820.99 7,567.78 5,272.16
    比重 
    83.98% 81.70% 83.99%
    同比增長率 
    399.76% 43.54% -
    製造費用
    金額 
    3,672.81 705.15 434.87
    比重 
    8.16% 7.61% 6.93%
    同比增長率 
    420.86% 62.15% -
    直接人工
    金額 
    3,541.63 990.12 570.12
    比重 
    7.86% 10.69% 9.08%
    同比增長率 
    257.70% 73.67% -
    主營業務成本合計 
    45,035.42 9,263.05 6,277.15
    增長率 
    386.18% 47.57% -
    
    報告期內,原材料佔主營業務成本比例為 
    80%-85%,製造費用和直接人工
    比例合計為 
    15%-20%。公司主營業務成本整體隨主營業務收入同向變動。具體
    分析如下:
    
    (1)報告期內,公司微型電聲元器件產品的主要原材料 
    FET 、PCB、膠套、
    模切件、衝壓件等物料採購價格呈下降趨勢,此外,振膜、背極板等關鍵部件已
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    逐漸由外購轉為自製,單位材料成本逐漸下降,公司微型電聲元器件產品的原材
    料比重不斷下降。2007年度,由於合併濰坊歌爾,藍牙系列產品及攜帶型音頻
    產品中,原材料成本相對偏高,佔主營業務成本 
    90%左右,從而使得 
    2007年度
    主營業務成本中原材料比重為 
    83.98%。
    
    (2)2005年至 
    2007年,公司製造費用佔主營業務成本的比重有所上升,
    主要是由於隨著業務發展,公司固定資產資本性支出力度不斷加大,自動生產線、 
    SMT生產線不斷投入使用,並每年添置各種測試設備等,房屋及設備折舊費用
    和模具工裝費用不斷增加。
    (3)直接人工費用佔主營業務成本的比例整體呈下降趨勢,主要受益於公
    司產品自動化生產程度不斷提高,節省了人力成本;同時,設備使用效率和成品
    率的不斷提升,減少了無效工時。 
    2、期間費用分析
    
    公司期間費用包括銷售費用、管理費用和財務費用。2005年以來,公司不
    斷導入先進的經營管理理念,建立健全各項管理制度,管理能力明顯提升,公司
    期間費用佔營業收入的相對比率出現較大幅度的下降。報告期內,公司期間費用
    佔營業收入比例情況如下圖所示: 
    
    
    25%
    
    20% 
    
    15% 
    
    10% 
    
    5% 
    
    
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    (1)銷售費用
    公司銷售費用隨銷售規模的擴大而增長,銷售費用佔銷售收入的比例呈持續
    下降的趨勢。公司在開國內外市場過程中,堅持規範化運作,銷售過程符合市場
    標準,銷售費用包括在產品銷售過程中發生的運輸費、銷售佣金、宣傳費及銷售
    人員工資等費用。 
    
    
    2006年以來公司銷售費用金額的增長幅度較大,但銷售費用佔營業收入的
    比例較低,主要原因是公司針對行業發展趨勢,適當調整銷售策略,加強公司銷
    售力量,具體包括:1)擴充銷售隊伍,建立了海外、國內銷售隊伍,大量增加
    了一些高素質的銷售人員;2)加大了公司及產品的宣傳,從 
    2006年開始參加全
    球著名的電聲產品及消費電子產品展覽會,如美國的 
    CES電子展覽會、德國的 
    CEBIT電子展覽會、香港電子展覽會以及國內的上海、深圳、天津等電聲展覽
    會。通過擴充銷售隊伍、增加行銷力度等措施完善公司的銷售網路。上述措施加
    速提升公司銷售收入的同時,也增加了銷售費用。
    
    (2)管理費用
    公司建立了一套標準、規範、完善的企業管理制度,提高了管理效率,有效
    地控制了管理費用。報告期內,管理費用總體處於比較平穩的狀態,影響公司管
    理費用的重要因素是技術開發費用,即研發費用的投入情況,報告期內,公司技
    術開發費佔管理費用總額的比重平均為 
    31.98%。 
    
    
    2007年,公司管理費用較以前年度有大幅度的增長,主要原因是: 
    1)2007
    年,公司合併濰坊歌爾,導致當期管理費用金額增加 
    1,719.54萬元,具體項目是
    技術開發費 
    333.69萬元,折舊費 
    288.68萬元,管理工資 
    260.86萬元、無形資產
    攤銷金額 
    125.80萬元;辦公費 
    232.36萬元;2)2007年,公司投入大量費用用
    于微型駐極體麥克風陣列、藍牙系列產品的研發,使得當期技術開發費達到 
    2,675.00萬元,佔當期管理費用比重為 
    43.27%;3)2007年,公司員工人數較以
    前年度明顯增多,從而導致管理人員工資、社會保障費、辦公費用增多。
    
    (3)財務費用
    公司 
    2007年財務費用較上年增幅較大,主要是因為公司增加借款,利息支
    出增加。另外,由於人民幣升值導致匯兌損失增加,也是財務費用增加的原因。
    
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    3、資產減值損失與營業外收支
    
    單位:萬元
    
    項目 
    2007年度 
    2006年度 
    2005年度
    資產減值損失 
    172.94 166.48 209.01
    營業外收入 
    223.63 26.62 33.99
    營業外支出 
    269.59 22.50 62.95
    
    公司資產減值損失為壞賬準備和存貨跌價準備。營業外收支主要為處置固定
    資產收益或損失。
    總體來說,公司主營業務突出,資產減值損失、營業外收支的金額不大,對
    公司的盈利能力不構成重大影響。
    
    (四)毛利率分析 
    
    
    1、公司綜合毛利率分析 
    
    
    60% 
    
    50% 
    
    37.83% 
    
    35.61% 
    
    40% 
    
    28.26% 
    30% 
    
    20% 
    
    10% 
    
    0% 
    
    
    2005年度 
    2006年度 
    2007年度
    
    公司營業收入主要來源於主營業務收入,綜合毛利率主要受主營業務毛利率
    影響。2005年、2006年,公司的綜合毛利率分別是 
    37.83%、35.61%,變化幅度
    比較平穩。2007年公司業務整合後的綜合毛利率為 
    28.26%,比 
    2006年下降 
    
    
    7.35%,具體情況如下:
    (1)2006年公司綜合毛利率比 
    2005年降低 
    2.22%,其中,微型駐極體麥克
    風毛利水準繼續保持了穩定,毛利率較上年僅降低了 
    0.19%;2006年公司微型揚
    聲器/受話器銷售收入迅速上升,佔當年營業收入的 
    23.98%,其毛利率較 
    2005
    年上升了 
    30.18%;2006年公司其他業務收入佔當年營業收入 
    7.00%,由於其利
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    潤率較低,從而使綜合毛利率有所下降。
    
    (2)2007年公司綜合毛利率比 2006年降低 7.35%。首先,2007年公司進
    行了業務整合,新合併了消費類電聲產品(藍牙系列產品和攜帶型音頻產品),
    佔當期營業收入的 42.29%,2007年該業務的毛利率為 19.15%,低於微型駐極體
    麥克風、微型揚聲器/受話器毛利率水準;其次,公司為擴大市場佔有率主動調
    低了部分產品的銷售價格,相應降低了微型駐極體麥克風的毛利率水準。 
    2、公司分產品毛利率變動分析
    報告期內,公司分產品毛利率情況如下:
    
    
    項目 
    2007年度 2006年度 2005年度
    毛利率變動值毛利率變動值毛利率
    微型麥克風 36.75% -3.61% 40.36% -0.19% 40.55%
    微型揚聲器/受話器 33.95% 1.55% 32.40% 30.18% 2.22%
    消費類電聲產品 19.15% ----
    
    (1)微型駐極體麥克風
    報告期內,2005年、2006年微型駐極體麥克風毛利率出現微小波動,2007
    年毛利率略有下降,比 2006年降低 3.61%。
    隨著通訊市場的迅猛發展,產品更新換代週期越來越短,促使廠商不斷尋求
    低單價方案。行業降價趨勢的特點,使得公司微型駐極體麥克風的銷售價格隨之
    同向變動。
    
    作為積極應對措施,2005年至 2006年,公司通過以下措施保持了整體毛利
    率水準的穩定。1)技術創新和產品結構優化,不斷地推出高性價比的小型號產
    品;2)利用批量優勢降低 FET、PCB、膠套等物料的採購成本; 3)加大設備投
    入,提高自動化水準,提高生產效率,降低人工成本。 
    
    2007年,公司又重點採取以下措施 1)垂直整合供應鏈,提高關鍵料件如振
    膜、背極板的自製量,降低原材料成本。2)利用規模優勢,優化產品線佈局,
    提高產品成品率,降低人工成本。同時為擴大市場份額,主動調低了部分產品銷
    售價格。由於同時期微型駐極體麥克風平均銷售價格下降幅度大於單位固定成本
    和單位變動成本的下降幅度,從而導致微型駐極體麥克風毛利率下降 3.61%。隨
    
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    著公司市場份額的加大,公司的盈利空間得到進一步拓展。
    
    (2)微型揚聲器/受話器
    公司微型揚聲器/受話器在 2005年處於試產階段,未形成批量優勢,毛利率
    低且不穩定。通過兩年來在技術研發、市場開拓、自動化生產線等方面的資源整
    合,從 2006年開始公司微型揚聲器/受話器的盈利能力迅速體現,毛利率達到 
    
    32.40%。 
    2007年,公司微型揚聲器/受話器產品的生產技術已逐步走向成熟,產品也
    逐漸得到了客戶的認可,公司先後成功開發了三星、LG等多個國際客戶,業務
    收入同比增長 116.78%,通過借鑒微型駐極體麥克風成本管理經驗,降低採購成
    本和直接人工,毛利率比 2006年上升 1.55%。
    
    (3)消費類電聲產品
    公司在藍牙系列產品和攜帶型音頻產品方面先後開發了繽特力、三星、京瓷
    等多個國際客戶,並在 2006年開始批量供貨,同時, 2007年公司多項產品陸續
    由研發階段轉入大批量生產階段,規模效益開始明顯體現。
    
    隨著生產技術的逐步穩定和成熟,生產效率和成品率的進一步提高,成本管
    理的深化,消費類電聲產品的銷售毛利率正在逐步提升,2007年第四季度,公
    司消費類電聲產品的毛利率已經達到 22.10%,比第一季度提高了 5.29%。 
    
    3、與同行業上市公司綜合毛利率對比分析
    
    公司名稱 
    2007年度 
    2006年度 2005年度
    毛利率變動值毛利率變動值毛利率變動值
    國內上市公司 
    廣州國光 23.76% 2.84% 20.92% -6.75% 27.67% 0.15%
    新嘉聯 25.42% -2.44% 27.86% -1.44% 29.30% -2.54%
    境外上市公司 
    台灣美律 22.72% -4.44% 27.16% -5.04% 32.20% -6.76%
    瑞聲科技
    (AAC) 
    47.30% -1.83% 49.13% -0.02% 49.15% -0.48%
    歌爾聲學 28.26% -7.35% 35.61% -2.22% 37.83% -0.32%
    
    注:上述公司的毛利率數據均來自於其披露的當期審計報告
    
    由上表可以看出,同行業國內外上市公司報告期內毛利率總體呈現逐年下降
    的趨勢,公司的綜合毛利率變動趨勢與其相符。 
    
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    公司雖然與廣州國光等上市公司同屬聲學行業,但是主要產品有所區別,因
    此,各公司的毛利率水準有差異。具體而言,廣州國光主營揚聲器、音箱等大型
    音效產品;新嘉聯主營應用於電話機等終端的受話器、微型揚聲器等;台灣美律
    主要產品既包括微型電聲器件產品,又包括藍牙耳機等消費類電聲產品,較上述
    三家公司而言,公司在 2005年至 2006年度,主營業務為應用於手機等終端設備
    的微型駐極體麥克風和微型揚聲器/受話器產品,公司通過在該微型電聲元器件
    領域的綜合競爭優勢,保持了較高的毛利率,2007年度,公司通過整合濰坊歌
    爾,主營業務增加藍牙系列產品和攜帶型音頻產品,該部分業務毛利水準較微型
    電聲元器件偏低,因此,公司當年綜合毛利率有所降低。 
    
    此外,瑞聲科技(AAC)主營微型麥克風等業務,其微型電聲元器件產業鏈
    相對完整,具有原材料自製比例較高等成本優勢,因此,報告期內,AAC的綜合
    毛利率水準高於公司。 
    
    三、資本性支出的分析
    
    (一)報告期內資本性支出的情況 
    
    
    1、固定資產重大支出 
    
    2005年度公司固定資產重大支出包括:(1)購置進口電聲測試儀 16台,
    價值 125萬元;(2)購置生產設備 88台/套,價值 250萬元。 
    
    2006年度固定資產重大支出包括:(1)進口貼片機 1台,價值 253萬元;
    
    (2)進口電聲測試儀 17台,價值 112萬元;(3)購置生產設備 30台/套,價
    值 229萬元。 
    2007年固定資產重大支出包括:( 1)2007年 8月公司合併濰坊歌爾,使得
    公司固定資產增加 16,784萬元(截至 2007年 9月 30日);( 2)購置模具車床 
    13台,價值 549萬元;( 3)向怡通工購置 3#、4#樓房產,價值 3,010萬元;( 4)
    購置 RCV自動點膠系統 115套,價值 409萬元;( 5)購置微型麥克風自動生產
    設備 38台套,價值 403萬元;(6)購置振膜生產設備 16台,價值 229萬元;
    
    (7)購置消費類電聲產品貼片機 3台,價值 668萬元;(8)購置電聲測試儀
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    29台,價值 
    488萬元;(9)購置消費類電聲產品生產設備 
    44台套,價值 
    621
    萬元。
    
    以上固定資產的購置,提高生產能力和業務規模,實現了公司產品生產與市
    場需求的結合。 
    
    
    2、長期股權重大資本性支出
    
    公司于 
    2007年 
    7月分別以 
    50萬元收購北京歌爾及深圳歌爾 
    100%的股權,
    公司還于 
    2007年 
    8月向怡通工收購濰坊歌爾 
    75%股權。公司對上述公司的股權
    收購,有利於避免同業競爭,降低關聯交易,並促進與上述公司之間形成資源互
    補,增強公司的整體競爭優勢。
    
    公司于 
    2007年 
    8月投資 
    500萬元在青島市獨資設立青島歌爾聲學科技有限
    公司,註冊資本為 
    500萬元,該公司著重于從事消費類電聲產品的研發業務。 
    
    
    3、無形資產重大資本性支出 
    
    
    2007年 
    6月,公司向怡通工購置土地使用權 
    19,208平方米,價值 
    790萬元。 
    
    
    2007年 
    9月末,公司吸收合併濰坊歌爾等四家公司,被合併方無形資產進
    入本公司後,共計增加無形資產 
    2,796萬元,其中:土地使用權 
    48,279平方米,
    價值 
    1,723.36萬元,藍牙非專利技術 
    1,065萬元。
    
    (二)未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需要量
    
    本次募集資金投資項目詳見本招股說明書第十三節“募集資金運用”。
    
    除本次募集資金擬投資項目外,公司還準備投資約 
    2,000萬元籌建海外行銷
    網路,以進一步開拓歐盟地區、美國、日本等區域的業務市場。此外,為提高垂
    直整合,降低生產成本,公司計劃投資約 
    2,000萬元,以加強精密衝壓加工能力。
    
    四、或有事項對發行人的影響
    
    截至本招股說明書籤署日,公司存在對外擔保或有事項,詳見本招股說明書
    第十五節“其他重要事項”之“三、對外擔保”。
    
    該擔保事項不會對公司的財務狀況、盈利能力及持續經營產生重大影響。
    
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    五、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析
    
    未來對公司財務狀況和盈利能力有重要影響的主要因素如下: 
    
    
    1、下游行業發展狀況的影響
    
    公司的微型電聲元器件產品和消費類電聲產品主要應用於移動通訊設備及
    其周邊產品、筆記本電腦、個人數位產品和汽車電子等領域。上述行業的廣闊的
    市場前景或高速增長的市場需求為公司的持續贏利提供了重要保證。 
    
    
    2、成本控制和價格波動的影響
    
    原材料成本、生產成本和產品售價是影響利潤率的直接因素。隨著公司生產
    規模的迅速擴大,規模經濟效應讓公司有較強的與供應商的議價能力。公司產品
    成本在行業內保持著較低的水準,同時基於公司與供應商良好的長期合作關係,
    通過供應商提供長期材料庫存等方式,避免了原材料價格波動對利潤產生負面的
    影響;公司高度重視生產過程效率管理,不斷提高自動化生產的能力,在保證產
    品品質的前提下,最大程度地降低生產成本;公司將通過持續加大研發投入,不
    斷推出高附加值產品,以爭取更好的利潤率水準。 
    
    
    3、匯率波動的影響
    
    匯率波動可能對公司的盈利狀況產生影響。2007年有 
    38.24%的微型電聲元
    器件、93.84%的消費類電聲產品用於出口,出口產品均由外匯結算,因此理論上
    匯率波動會對公司的經營產生一定風險;但公司目前超過 
    30%的微型電聲元器件
    的原材料,超過 
    55%的藍牙產品原材料使用進口物料,這在一定程度上又降低了
    匯率波動對贏利狀況可能產生的影響。公司將靈活採取多種貨幣結算模式,並進
    一步深耕國內市場,提高國內市場佔總體銷售的比例,把匯率波動產生的影響控
    制在最低水準。 
    
    
    4、出口退稅政策的影響
    
    根據 
    2003年 
    10月頒布的《財政部、國家稅務總局關於調整出口貨物退稅率
    的通知》(財稅[2003]222號)以及財政部、國家發改委、商務部、海關總署、
    國家稅務總局五部委聯合於 
    2006年 
    9月頒布的《關於調整部分商品出口退稅率
    和增補加工貿易禁止類商品目錄的通知》(財稅[2006]139號),目前歌爾聲學
    
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    所生產的微型駐極體麥克風和受話器/揚聲器分別享受 
    13%和 
    17%的出口退稅
    率,濰坊歌爾所生產藍牙耳機產品享受 
    17%的出口退稅率。可以預見,由於公司
    產品出口退稅率的調整,公司外銷產品的成本將會下降,在一定程度上抵消產品
    價格下降及人民幣對美元匯率下降給公司利潤帶來的不利影響。 
    
    
    5、募集資金的影響
    
    公司的業務發展所需資金主要靠自有資金和銀行信貸來解決,有限的融資渠
    道難以支援公司技術,產品和市場戰略的有效貫徹,制約了公司的高速發展。本
    次公開發行上市後,保證了公司在新技術、新產品、新設備、新工藝等方面的資
    金投入,從而為降低生產成本,提高生產效率和產品附加價值,進而提高公司贏
    利能力和抗風險能力,鞏固公司行業內的領先地位,並實現公司的總體戰略目標
    提供了重要的資金保障。
    
    1-1-255
    
    
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    第十二節業務發展目標
    
    一、公司業務發展目標
    
    (一)整體發展戰略
    
    公司將繼續高度專注于電聲領域,做強做大微型電聲元器件和消費類電聲產
    品業務。堅持自主創新,加快強化公司在聲學、微機電系統( 
    MEMS)、短距離
    無線通信、音頻數字信號處理( 
    DSP)以及主動降噪( 
    ANC)等領域的技術領先
    地位;同時,公司將積極開展與國內外一流的科研院所和創新型高科技公司的合
    作,快速整合行業內外的相關技術。公司將以市場和客戶需求為導向,在繼續強
    化公司的品質管理、成本管理,以及價值鏈垂直整合等方面能力的基礎上,構建
    基於應變能力領先的核心競爭力;用一流人才,造一流產品,服務一流客戶,成
    為世界一流的聲學整體解決方案提供商。
    
    (二)主要業務發展目標
    
    公司將充分發揮自身的技術優勢、市場優勢和人才優勢,持續加大自主技術
    創新力度,擴大產業規模,提升管理水準,積極拓展微型電聲元器件和消費類電
    聲產品領域內的高附加值業務。
    
    公司主要業務的發展的目標是:2008年度計劃實現銷售收入超過 
    10億元,
    進一步鞏固公司在全球範圍內的相對領先地位;到 
    2010年,公司將力爭實現微
    型麥克風市場佔有率全球第一,微型揚聲器和受話器市場佔有率達到全球前五
    位,藍牙系列產品市場佔有率進入全球前五位,並在攜帶型音頻產品領域成為世
    界一流的提供商。
    
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    二、實現業務目標的具體發展計劃
    
    (一)技術創新計劃
    
    技術創新能力是公司實現快速增長的關鍵和核心優勢。公司將繼續加強在電
    聲領域內的應用技術和基礎理論研究,持續提高公司的技術和產品開發能力,並
    將重點在以下幾個方面提升公司的技術創新能力: 
    
    
    1、微型揚聲器和受話器關鍵電聲元器件組件的自製技術; 
    
    
    2、超小型大功率微型揚聲器開發平臺建設; 
    
    
    3、MEMS電聲元器件技術; 
    
    
    4、電聲元器件陣列模組技術; 
    
    
    5、音頻數字信號處理(DSP)等音頻演算法技術; 
    
    
    6、聲學倣真、射頻倣真技術。
    
    (二)新產品開發計劃 
    
    
    1、微型電聲元器件
    
    在現有的產品平臺基礎上,快速拓展微型駐極體麥克風、微型揚聲器 
    /受話
    器類產品的種類,鞏固公司的市場領先地位;同時,根據市場發展的新潮流,積
    極探索電聲元器件產品的微型化、集成化、數字化、陣列化技術,加大開發具有
    高附加值的微型電聲元器件產品。未來兩年內,公司在微型揚聲器/受話器領域
    的具體開發重點是;
    
    (1)完成 
    Φ3mm系列、Φ2mm系列超小型化、高端的微型駐極體麥克風產
    品的開發平臺建設,完善生產工藝能力,形成該類產品的大批量生產能力;
    (2)開發大功率微型揚聲器,並通過將振膜等關鍵器件的自製,著力於提
    升該類產品的音質效果;
    (3)加大微型駐極體麥克風、微型揚聲器 
    /受話器等電聲元器件模組產品的
    開發力度,迅速增加電聲元器件模組類產品的種類,利用公司的產品技術領先優
    勢,搶佔行業內的高端市場機會;
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    (4)加大公司在 
    MEMS麥克風產品領域研發和製造方面的投入力度,在將
    模擬、數字 
    MEMS麥克風實現產業化的基礎上,積極研究 
    MEMS麥克風小型化
    技術和 
    MEMS麥克風陣列技術。 
    2、消費類電聲產品
    
    在消費類電聲產品方面,公司將專注于提升藍牙系列產品和攜帶型音頻產品
    的創新能力。公司目前已經初步確立了藍牙系列產品的有利競爭地位,未來兩年
    內,公司將擴大音頻演算法和電聲元器件陣列技術在該類產品中的應用範圍,同時,
    公司將強化在人體工程學和工業設計方面的基礎研發能力,提升藍牙系列產品的
    技術創新能力。公司在攜帶型音頻產品的重點方向是高保真身歷聲耳機、主動降
    噪耳機、攜帶型音箱以及其他移動電話、筆記本電腦、個人數位產品等的音頻附
    件。公司將充分利用多產品平臺的技術優勢,在攜帶型音頻產品中創新性地整合
    電聲元器件技術、音頻演算法和無線技術等。未來兩年內消費類電聲產品的具體開
    發重點是:
    
    (1)公司將結合自身的聲學設計技術能力,通過優化產品設計、整合供應
    鏈上游的微型化器件等方面的措施,實現該類產品的小型化、微型化;
    (2)探索將麥克風陣列技術、骨導技術等引入到高端消費類電聲產品中,
    創造全新概念的新產品;
    (3)加快音頻演算法方面的開發和應用,尤其不斷嘗試將回聲抑制、語音增
    強技術和虛擬環繞聲技術等應用到更多的產品平台中;
    (4)在人體工程學和工業設計方面繼續展開基礎研究工作,並不斷優化產
    品的可佩戴性和可攜帶性。
    (三)產能擴充和生產自動化提升計劃
    
    充足的產能儲備,是公司爭取新的關鍵客戶和關鍵項目的必備基礎。隨著公
    司整體業務規模的快速發展,目前公司的產能已經面臨新的挑戰,特別是在階段
    性的出貨高峰期間,甚至出現了的瓶頸工序,影響了及時供貨的能力。本次上市
    發行成功之後,公司將充分利用募投資金和自籌資金,快速擴充公司的產能規模。
    
    1-1-258
    
    
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    自動化生產將有助於提高生產效率,降低生產成本,保障產品品質。自動化
    生產設備需要與公司的產品製造工藝密切結合。公司在微型電聲元器件自動化生
    產線方面積累的設計和製造經驗,將有助於提升公司的生產設備自動化程度。未
    來兩年內,公司麥克風生產線將實現全自動化,揚聲器和受話器生產線實現主要
    工序自動化生產,公司的微型電聲元器件生產將在保持適當彈性的基礎上,大大
    提升自動化生產水準;與此同時,公司也將提升消費類音頻產品在模具、注塑、
    噴塗等生產環節的自動化程度。
    
    (四)市場拓展計劃
    
    未來兩年內,公司的市場拓展計劃包括: 
    
    
    1、爭取高端的行業客戶
    
    公司將通過創新性的研發能力和優秀的品質控制能力,吸引和爭取行業內的
    高端客戶,鞏固公司快速發展的客戶優勢。 
    
    
    2、拓寬產品的應用領域
    
    在加速提升微型電聲元器件類產品在手機行業市場佔有率的基礎上,推動元
    器件模組類產品、MEMS麥克風產品等在電腦周邊產品、汽車電子等產品領域
    的應用,搶佔高端新市場機會。 
    
    
    3、建立海外銷售網路
    
    公司計劃在美國、歐盟、台灣等地設立海外市場分支機構,並且加強南韓等
    現有海外分支機構的建設;加強與客戶的介面能力、提供就近服務、提高及時反
    應能力。 
    
    
    4、重視自有品牌和國內渠道建設
    
    在消費類電聲產品領域,公司將繼續完善和擴大國內市場行銷能力建設,加
    強國內代理商的培育,提高服務品質,全面打造專業的電聲產品與服務提供商的
    品牌形象。
    
    (五)人才引進及培訓計劃
    
    人才是保證公司各項業務持續發展的基礎。公司計劃在未來的 
    2至 
    3年內引
    進 
    20-30名核心技術人才及 
    80-100名骨幹技術人員;為了配合公司境內外行銷
    
    1-1-259
    
    
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    網路的建設,公司將增加 
    10-20名高級行銷和銷售人才;同時,公司還將根據業
    務需要,引進專業的管理人才。快速吸納行業內的優秀人才,有助於在短時間內
    迅速提升公司的技術水準和管理水準。
    
    除了從外部引進人才外,公司還將注重人才的自主培養。公司將與國內外知
    名高校開展多項培訓合作項目,如與南京大學合作培養聲學專業的工程碩士,為
    高級技術、管理人員提供國內知名高等院校 
    MBA、EPD課程進修機會。公司在
    注重企業發展的同時,注重員工個人的成長,通過在崗培訓、學歷教育等多種培
    訓形式的結合,快速提升員工職業技能,實現員工價值與企業價值共同成長。
    
    (六)內部管理提升計劃 
    
    
    1、公司計劃導入產品數據管理系統( 
    PDM)系統,構建企業的集成產品開
    發平臺,以縮短產品開發週期和上市時間,提高定單的反應速度,有效管理工程
    變更,提高競爭力; 
    
    
    2、繼續推進 
    6σ管理項目,以顧客為中心、以數據為基礎,在公司範圍內形
    成統一的操作規範,在標準的、量化的系統平臺上按步驟開展管理優化,不斷提
    升作業能力,以達到世界一流的品質管理水準; 
    
    
    3、完善員工績效管理體系,推行以平衡計分卡為核心思想的員工績效考評
    機制,向員工有效傳遞公司的成長壓力,並使員工分享公司成長的成果。
    
    (七)收購兼併計劃
    
    公司將根據整體發展戰略以及未來發展方向,採用收購兼併等方式整合行業
    內的合適企業,擴大公司業務規模,整合創新技術,提升公司競爭地位。
    
    三、實施上述計劃所依據的假設條件和面臨的主要困難
    
    (一)實施上述計劃所依據的假設條件 
    
    
    1、公司所處的宏觀經濟、政治、法律和社會環境處於正常發展的狀態; 
    
    
    2、原材料價格和產品售價處於正常變動範圍內; 
    
    
    3、現行外匯匯率及出口退稅率無巨大波動; 
    
    
    4、本次募集資金及時到位;
    
    1-1-260
    
    
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    5、無其他不可抗力因素造成的重大不利因素。
    
    (二)實施上述計劃所面臨的主要困難 
    
    
    1、根據公司近幾年的業務發展計劃,公司目前投入了大量資金用於現有產
    品的改良和升級以及新產品的研發,隨著產品技術的逐漸成熟,未來幾年將陸續
    投產,因此需要大量資金建設生產線或用於市場開拓,公司面臨較大的籌資壓力; 
    
    
    2、公司約有 
    60%的電聲產品用於出口,出口產品均用外匯結算,因此匯率
    波動會對公司的經營產生一定負面影響; 
    
    
    3、公司的技術研發需要大量專業人才,由於國內聲學學科起步較晚,相關
    的專業人才也較少。因此,會給公司的專業人才招聘帶來一定的困難。
    
    四、上述業務發展計劃與公司現有業務的關係
    
    上述業務發展計劃是對公司現有業務的合理提升和拓展。本公司將利用上市
    募集資金提升各產品項目的技術水準和市場份額,鞏固市場地位。同時,公司將
    利用上市募集資金拓展產品應用領域,實現總體業務的快速增長。
    
    公司現有的技術能力、製造能力和市場地位,將成為支援募投項目的有力支
    撐和保障。公司多年積累的產業基礎,是公司借助上市募集資金實現快速增長的
    關鍵保障。
    
    五、本次公開發行對公司實現上述目標的作用
    
    本次公開發行對公司實現上述目標有著非常重要的意義: 
    
    
    1、本次公開發行為公司實現上述目標提供了重要的資金保障,可保證公司
    在新產品、新技術的研發資金投入、以及新設備、新生產工藝的投入,將有利於
    鞏固公司在行業內的領先地位; 
    
    
    2、本次公開發行可提高公司的國際知名度和市場影響力,強化公司的品牌
    優勢,並提高公司的市場競爭力,同時也有助於公司吸引和留住優秀人才,強化
    公司的人才優勢; 
    
    
    3、本次發行成功之後,監管機構和社會公眾將對公司進行關注和監督,推
    動完善公司的治理結構,從而保證公司的持續穩定發展。
    
    1-1-261 
    
    
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    第十三節募集資金運用
    
    一、募集資金運用概況
    
    (一)募集資金總量及使用進度
    
    本公司擬向社會公開發行 
    3,000萬人民幣普通股 
    A股,募集資金投資的六個
    項目均已取得政府主管部門的備案文件和濰坊高新技術產業開發區環保局的項
    目批文,並經公司董事會、股東大會審議通過。
    
    本次發行募集資金投資項目的投資總額、資金投入的時間進度及項目備案情
    況如下:
    
    單位:萬元
    
    項目名稱投資總額
    資金投入進度
    項目備案情況 
    2008年 
    2009年
    微型駐極體麥克風
    技改項目 
    13,162.29 8,136.76 5,025.53
    魯經貿改備
    〔2007〕176號
    微型揚聲器/受話
    器技改項目 
    9,787.67 6,993.48 2,794.19
    魯經貿改備
    〔2007〕173號
    藍牙系列產品技改
    項目 
    12,559.25 5,946.56 6,612.69
    魯經貿改備
    〔2007〕177號 
    MEMS麥克風技改
    項目 
    8,371.59 3,307.52 5,064.07
    魯經貿改備
    〔2007〕175號
    電聲技術研發中心
    技改項目 
    5,265.31 3,407.53 1,857.78
    魯經貿改備
    〔2007〕174號
    攜帶型音頻產品技
    改項目 
    4,019.22 2,590.79 1,428.43
    濰經貿投備
    〔2007〕108號
    合計 
    53,165.33 30,382.64 22,782.69 -
    
    注 
    1:上表所列示的擬投資項目按輕重緩急順序排列;
    
    注 
    2:上述募集資金使用進度僅是對擬投資項目的大體安排,其實際投入時間將按照募
    集資金的實際到位時間和項目的進展情況作適當調整。
    
    (二)募集資金超過或不足的安排
    
    若本次實際募集資金超過投資項目所需資金,超過部分將用於補充公司流動
    資金;若本次實際募集資金不能滿足投資項目的資金需求,資金缺口由公司自籌
    解決。
    
    1-1-262
    
    
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    (三)募集資金投資項目用地情況
    
    本次募集資金投資項目的實施除利用現有廠房外,公司還將投資建設 
    5#樓、 
    6#樓擬作為部分募集資金投資項目實施場地。公司已于 
    2007年 
    9月 
    25日以出讓
    方式取得上述場地的土地使用權,擬建設的 
    5#樓所屬土地使用權證號為濰國用
    (2007)第 
    E112號,使用權面積為 
    10,416平方米;擬建設的 
    6#樓所屬土地使用
    權證號為濰國用(2007)第 
    E114號,使用權面積為 
    11,614平方米。
    
    二、募集資金投入的必要性以及項目市場前景分析
    
    (一)公司募集資金投入的必要性
    
    公司從事微型電聲元器件產品的研發、生產和銷售已超過 
    6年,子公司濰坊
    歌爾在 
    2007年併入公司前也一直致力於消費類電聲產品業務,目前公司在電聲
    領域已有相當的技術、工藝積累,主要產品的品質水準已達國際一流水準,產品
    生產規模進一步擴大面臨較好的市場機遇。2007年,隨著公司前期在技術、工
    藝、產品等方面的研發投入所產生效益的凸顯,以及大客戶開發策略成功實施,
    公司各類主營產品收入均取得了突破性的增長的同時,各產品線的產能利用率也
    達到或接近飽和狀態。
    
    電聲行業屬於技術密集型行業,產品的生產需要投入大量資金購入各種生產
    設備和高精度現代化檢測設備,資金投入規模較大,一次性投入的裝備較多。目
    前,國內外客戶需求旺盛,但是受制于公司現有產能的瓶頸制約,急需在進一步
    完善產品線的基礎上擴大產能。公司本次募集資金中將有 
    3.95億元擬用於主營
    業務產品生產線的技改或擴產;同時,公司還將投入約 
    8,372萬元用於已研發成
    功的高端電聲元器件產品 
    MEMS麥克風項目擴產建設。上述項目分兩期投入後
    所產生的銷量及市場地位變化情況如下:
    
    1-1-263
    
    
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    單位:萬隻
    
    項目
    投產前(2007年)投產後(2009年)
    銷量市場佔有率預計銷量市場佔有率
    微型駐極體麥克風技改項目 
    23,693 12.4% 36,020 16.7%
    微型揚聲器/受話器技改項目 
    4,114 1.0% 16,440 3.0%
    藍牙系列產品技改項目 
    306 4.4% 720 5.7% 
    MEMS麥克風技改項目 
    --3,000 4.2%
    攜帶型音頻產品技改項目 
    8.22 0.1% 36 0.2%
    
    注:市場佔有率為公司銷量 
    /預計銷量與研究報告提供的全球相關行業銷量的比率;其
    中,全球微型駐極體麥克風、微型揚聲器/受話器、MEMS麥克風、攜帶型音頻產品中的高
    保真/主動降噪耳機銷量數據來源於 
    CCID行業報告,全球藍牙耳機銷量數據來源於 
    IMS 
    Research行業報告,全球攜帶型音頻產品的音箱銷量數據根據 
    Global Sources行業分析報告
    有關數據測算。
    
    由上表可以看出,公司上述項目擴產後,各產品的市場地位將得以進一步鞏
    固和提高,並帶來良好的經濟效益。
    
    技術研發實力是科技型企業安身立命的根本。公司從成立之初一直將研究開
    發作為發展的重中之重,並取得了豐碩的研究成果,目前公司自主研發申請專利 
    102項(其中, 
    50項已獲得專利證書),並擁有大量專有技術。但是,公司的競
    爭對手主要是國際行業巨頭,具有較強的的研究開發能力,與之相比,公司在研
    發投入上仍然存在著一定的差距。
    
    聲學技術是多學科的綜合技術,細分研究方向較多,隨著公司生產規模的擴
    大,公司的產品線不斷豐富,公司目前的部分實驗、測試設備、專用軟體等資源
    已不能滿足開發任務的需要,並且產品試驗、測試的拖延也會影響公司快速反應
    優勢的發揮。因此,公司本次擬投入募集資金 
    5,265萬元進一步加強電聲技術研
    發中心建設,鞏固公司在微型電聲元器件和消費類電聲產品領域的核心競爭力,
    為公司的可持續經營和快速發展提供有力保障。
    
    綜上所述,本次募集資金投資項目完成後,公司的產品結構將進一步優化,
    技術水準將進一步提升,產品附加值將進一步提高,市場競爭地位將進一步鞏固,
    從而全面提高公司的市場競爭能力,使本公司發展成為世界一流的聲學整體解決
    方案提供商。
    
    1-1-264
    
    
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    (二)微型駐極體麥克風技改項目 
    
    
    1、行業發展趨勢及市場容量分析
    
    (1)行業發展趨勢
    近年來,隨著消費電子產業的發展和 
    3C技術的融合,電聲行業一直保持著
    快速增長態勢,全球微型電聲元器件領域的研發和生產能力明顯增強,產品應用
    層次不斷提高。在傳統應用的基礎上,手機、筆記本電腦、 
    PDA、數位相機、攝
    像機、遊戲機等領域,對微型麥克風性能的要求也越來越高,其消費量逐年增大。
    同時,隨著國際產業環境的變化,眾多跨國企業開始在中國尋求本地微型電聲元
    器件供應商,為國內企業引進技術、擴大規模創造了難得的外部條件。
    
    國家對微型電聲元器件產業的發展給予了高度重視,資訊產業部制定的《信
    息產業科技發展“十一五”規劃和 
    2020年中長期規劃綱要》中明確提出,將包
    含微型電聲元器件在內的新型元器件技術作為我國資訊產業未來重點發展的 
    15
    個技術領域之一。山東省在《電子資訊產業“十一五”發展規劃》的主要任務中
    也明確提出,“充分利用濰坊電聲產品從開發、生產到市場行銷已形成的基礎和
    濰坊市政府對電子資訊產業的高度重視和大力支援所營造的發展環境,加快建立
    山東(濰坊)電聲產品產業園,使其儘快壯大規模。”
    
    公司本次募集資金投資項目所生產的微型駐極體麥克風產品,市場前景廣
    闊,受到了國家產業政策的扶持,面臨良好的發展機遇。
    
    (2)市場容量分析 
    ①市場規模分析
    微型駐極體麥克風主要應用於移動通訊設備及其周邊產品、筆記本電腦、個
    人數位產品、汽車電子和消費類電聲產品等領域,使用量非常大。 
    2004年至 
    2006
    年,全球微型駐極體麥克風的銷售量分別為 
    16.02億隻、17.25億隻、18.00億隻,
    複合增長率為 
    6.00%。預計從 
    2007年到 
    2012年,全球微型駐極體麥克風的銷售
    量將從 
    19.09億隻增長到 
    28.01億隻,複合增長率為 
    7.97%。詳見下圖:
    
    1-1-265
    
    
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    2007年-2012年全球微型駐極體麥克風銷售量預測(單位:百萬隻)
    
    2801
    
    3000 
    
    
    12%
    
    2546
    
    2328
    
    2500 
    
    10.0%9.4% 
    7.9% 
    6.3%6.3%6.1% 
    10%
    
    2158
    
    2030
    
    1909
    
    2000 
    
    8% 
    
    1500 
    
    6% 
    
    1000 
    
    4% 
    
    500 
    
    2% 
    
    0 
    
    0% 
    
    2007 2008 2009 2010 2011 2012 
    
    
    銷售量
    
    
    年增長率
    
    (數據來源:CCID,2007年 
    8月)
    
    由上圖可見,全球微型駐極體麥克風銷售量的年增長率逐年上升,一方面由
    于微型麥克風產品的應用領域不斷擴大,總需求旺盛,另一方面則得益於產品結
    構的改變,如麥克風陣列以其更佳的降噪效果,市場佔有率隨著消費者對高品質
    通話品質的追求而顯著提高,通常在一個麥克風陣列模組中,會使用 
    2個至多個
    微型麥克風,上述因素都將引導微型麥克風總銷售量的大幅提升。 
    
    
    ②應用領域分析
    微型駐極體麥克風的應用非常廣泛,其中手機為其最大的應用領域,同時廣
    泛應用在筆記本電腦、MP3/MP4、數位相機、掌上游戲機、家用攝像機、移動 
    DVD、PDA、電子詞典等產品中。以手機應用為例,根據 
    CCID預測,全球手機
    市場對微型駐極體麥克風的需求量 
    2007年為 
    12.79億隻,佔其市場總需求量的 
    
    
    67.02%,2008年為 
    13.09億隻,佔比為 
    65.30%,到 
    2012年需求量增長到 
    16.97
    億隻,佔比為 
    60.63%。同時,微型駐極體麥克風的應用領域不斷擴展,從手機、
    筆記本電腦等應用領域,逐漸延伸到 
    MP3/MP4、錄音筆、數位相機、家用攝像
    機、掌上游戲機以及其他應用領域。這些應用需求的增長都會帶動微型駐極體麥
    克風消費量的大幅增長。
    預計 
    2007年-2012年全球範圍內,微型駐極體麥克風在各領域中的應用比例
    如下: 
    
    
    1-1-266 
    
    
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    應用領域 
    2007年 
    2008年 
    2009年 
    2010年 
    2011年 
    2012年
    手機 67.02% 65.30% 63.81% 62.72% 61.83% 60.63%
    筆記本電腦 7.03% 7.51% 7.92% 8.01% 8.44% 8.92% 
    MP3/MP4 7.61% 7.70% 7.81% 8.03% 8.28% 8.41%
    數位相機 3.63% 3.71% 3.84% 4.04% 4.23% 4.44%
    掌上游戲機 3.46% 3.56% 3.62% 3.60% 3.60% 3.60%
    其他 11.25% 12.22% 13.00% 13.60% 13.62% 14.00%
    合計 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
    
    (數據來源:CCID,2007年 
    8月) 
    
    
    ③產品結構分析
    微型駐極體麥克風包括:模擬駐極體麥克風、數字駐極體麥克風、SMD麥
    克風和麥克風陣列。2006年,在全球市場上模擬駐極體麥克風的市場銷量佔比
    為 
    98.76%,SMD駐極體麥克風為 
    0.51%,麥克風陣列為 
    0.73%,數字駐極體麥
    克風處在試製和小批量生產階段,尚未大批量生產。
    
    從未來的市場需求看,模擬駐極體麥克風仍是主流產品,但其佔比會逐漸下
    降,預計將從 
    2007年的 
    97.37%下降到 
    2012年的 
    75.02%,同時數字駐極體麥克
    風、SMD麥克風、麥克風陣列的市場佔比將逐步提高,詳見下表:
    
    產品結構 
    2007年 
    2008年 
    2009年 
    2010年 
    2011年 
    2012年
    模擬駐極體麥克風 97.37% 92.78% 86.73% 81.45% 78.45% 75.02%
    數字駐極體麥克風 0.66% 2.23% 5.23% 7.31% 8.73% 10.03% 
    SMD麥克風 0.77% 3.06% 4.40% 5.01% 5.52% 5.96%
    麥克風陣列 1.20% 1.93% 3.64% 6.23% 7.30% 8.99%
    合計 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
    
    (數據來源:CCID,2007年 
    8月)
    
    從以上分析可以看出,在全球範圍內,數字駐極體麥克風和麥克風陣列是新
    的應用增長點。目前,手機領域已經開始採用數字駐極體麥克風,相關的軟體與
    介面成熟,不存在技術難題。在筆記本電腦領域,由於其結合了波束成形、噪音
    抑制和回聲消除演算法,能夠提供更高品質的聲音錄入,同時 
    Windows Vista操作
    系統帶有強大的語音處理功能,這些因素將促使大部分筆記本電腦配置數字麥克
    風和麥克風陣列。 
    
    
    2、項目產能規劃分析
    
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    (1)現有產能分析
    報告期內,公司的微型駐極體麥克風產品從產能、銷售量、銷售額等方面都
    居於行業領先地位。截止到 
    2007年,該項目產品中的模擬駐極體麥克風、 
    SMD
    麥克風、麥克風陣列已經量產,具有大批量的生產能力。數字駐極體麥克風正在
    試產階段,預計于 
    2008年下半年形成較大產能。2007年,公司微型駐極體麥克
    風的產能為 
    25,000萬隻/年,產量和銷量分別達到 
    24,258萬隻和 
    23,693萬隻,產
    能利用率達到 
    97.0%,產銷率達到 
    97.7%。現有產能已接近飽和狀態,產品需求
    旺盛。預計隨著公司後續客戶訂單需要的不斷加大,公司現有生產能力將不能滿
    足公司發展需要,急需擴大生產規模。
    
    (2)項目產能規劃
    公司結合行業發展趨勢、市場容量、公司的競爭地位以及客戶對公司產品的
    需求預測等因素,制定了本項目的產能規劃。預計通過本項目的實施,公司微型
    駐極體麥克風產品的產能變化情況如下:
    
    單位:萬隻
    
    產品 
    2007年
    產能 
    2008年產能 
    2009年產能 
    2010年產能
    新增合計新增合計新增合計
    微型駐極體
    麥克風 
    25,000 8,690 33,690 11,160 44,850 2,400 47,250
    
    注:產能是指考慮到生產線的設備檢修時間、不同設備的工序能力差異、項目建設期等
    多種因素的影響後得出的實際產能。
    
    根據公司募集資金投資計劃,本項目分別於 
    2008年和 
    2009年分兩期投入。
    上表中的新增產能是指項目當年經過 
    4-5個月建設後形成的生產能力,在此期間
    生產線的生產能力逐漸上升到正常生產時的產能。在不考慮 
    2010年後繼續擴產
    的情況下,達產後公司的微型駐極體麥克風的年產能將達到 
    47,250萬隻。
    
    隨著本次募投項目在 
    2008年、2009年陸續達產,公司的產能瓶頸將得到有
    效解決。 
    
    
    3、項目市場前景分析
    
    (1)項目銷量預測
    根據諮詢機構 
    CCID預測的 
    2008年至 
    2012年全球微型駐極體麥克風市場的
    銷售量數據,結合公司的銷售情況預測,對本項目的市場前景分析如下:
    
    1-1-268
    
    
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    單位:萬隻
    
    項目 
    2007年 
    2008年 
    2009年 
    2010年 
    2011年 
    2012年
    全球微型
    駐極體麥
    克風銷量
    增長預測
    總銷量 190,900 203,000 215,800 232,800 254,600 280,100
    年均增長率 6.1% 6.3% 6.3% 7.9% 9.4% 10.0%
    本次募投
    項目實施
    後微型駐
    極體麥克
    風預測
    年產能 
    25,000 33,690 44,850 47,250 47,250 47,250 
    年產量 24,258 29,380 36,020 42,220 43,760 45,610
    年均增長率 207.5% 21.1% 22.6% ---
    產能利用率 97.0% 87.2% 80.3% 89.4% 92.6% 96.5%
    市場佔有率 12.4% 14.5% 16.7% ---
    
    注 
    1:全球微型駐極體麥克風銷量增長預測數據來源於 
    2007年 
    8月份的 
    CCID行業報
    告;
    
    注 
    2:產能利用率為產量與產能的比率,市場佔有率為銷量與全球行業總銷量的比率,
    其中,2007年公司產能利用率和市場佔有率分別根據實際產量與銷量數據計算; 
    2008年 
    -2012年為預測數據,由於公司的生產模式為以銷定產,產銷率接近於 
    100%,此處假設 
    2008
    年-2012年預測產量等於銷量;
    
    注 
    3:上表中的年產能僅考慮 
    2007年公司的現有產能與本次募投項目新增產能的合計
    數值,沒有計入 
    2010年之後新的產能擴充。因此,上表中的年產量增長速度從 
    2010年開始
    將不能反映公司總產量的增長速度。 
    
    
    2008年、2009年公司微型駐極體麥克風的產/銷量繼續以高於行業平均年增
    長率的速度增長,主要原因是公司已擁有了業內的優質客戶資源,在此基礎上,
    公司近期與某些大客戶建立了業務往來並獲得其大額訂單,雙方優勢互補,確定
    了長期合作意向。同時,由於國際產業轉移,下游廠商逐步加大在中國的採購份
    額,公司作為國內領先廠商將會以優勢的產品研發和生產規模從中受益。
    
    (2)關鍵客戶需求
    公司的微型駐極體麥克風產品內、外銷比例基本相當,內銷略大,目前主要
    客戶為國內外大型手機和耳機製造商。報告期內,公司已陸續與三星、 
    LG、星
    電、泰金寶等知名客戶建立業務合作關係,並且業務量逐年增大,同時公司正在
    大力開發筆記本電腦廠商客戶,包括華碩( 
    Asus)、聯想( 
    Lenovo)等。隨著公
    司成功進入更多行業大客戶的供應體系,預計本項目產品的產 
    /銷量將越來越多。
    
    在銷量預測中,公司綜合考慮了微型駐極體麥克風的行業發展情況、公司歷
    史增長情況、關鍵客戶的需求情況等多方面因素。其中,關鍵客戶對公司微型駐
    
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    極體麥克風的需求量是預測的最主要因素。公司微型駐極體麥克風產品的關鍵客
    戶及其對公司產品的需求量預測如下:
    
    單位:萬隻
    
    關鍵客戶
    公司對關鍵客戶的實際銷量關鍵客戶對公司的需求量預測 
    2007年 
    2008年 
    2009年
    星電、三星、 
    LG、泰金寶、 
    Foxconn、微軟、聯想等 
    19,830 24,000 28,000
    
    注:公司對關鍵客戶需求量的預測與公司的銷售模式密切相關。公司向關鍵客戶銷售的
    產品,需要根據客戶的具體需求,進行產品方案論證和立項,然後再進行定制化的產品研發。
    在公司對產品進行立項的階段,公司會與客戶就該產品項目的銷量預測、銷售價格等方面達
    成一致的意向。由於公司的關鍵客戶大多處於行業領導地位,因此,這些客戶對產品項目的
    需求預測準確度較高。
    
    公司根據與關鍵客戶進行合作的項目情況,以及客戶提供的項目銷售量預測數據,並參
    考該類產品行業增長趨勢,遵循穩健原則,預計了關鍵客戶的需求量。下同。
    
    公司在微型駐極體麥克風產品領域具備深厚的積累,有很強的技術經驗和生
    產能力,長期以來與眾多大客戶建立了良好的合作關係。如公司目前已成為多家
    國際知名客戶的微型駐極體麥克風第一供應商,甚至是部分關鍵客戶在中國的唯
    一電聲供應商。2008年開始,公司在現有基礎上將與關鍵客戶在幾十個項目上
    展開闔作,客戶對公司產品的需求量較大,項目投產後具有良好的盈利預期。因
    此,公司對微型駐極體麥克風產品進行技術改造和生產線擴產建設是完全必要
    的,與公司現有業務的發展速度相匹配。
    
    (3)競爭對手情況
    微型駐極體麥克風的生產企業主要集中在南韓、日本、中國,中國企業雖然
    進入市場較晚,但經過十多年的發展,加之國際產業環境的變化和產業轉移,中
    國目前已經成為世界最大的微型駐極體麥克風生產國之一。
    
    微型駐極體麥克風的產品技術和工藝水準有著較大的差異,門檻進入程度也
    有所不同。其中,手機用模擬駐極體麥克風和數字麥克風采用的產品品質相對較
    高,市場定位也偏向於中高端。此方面,日韓企業有著較強的優勢和進入先機,
    同時國內以歌爾聲學為代表的企業也有著較好的技術優勢和客戶基礎。
    
    根據 
    CCID的統計,2006年全球微型麥克風市場中,南韓的寶星( 
    BSE)排
    名世界第一,日本的星電(Hosiden)位居世界第二,公司名列世界第三,國內
    
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    第一。公司從 
    2001年開始製造微型駐極體麥克風,是國內同行業中較早引進 
    BK
    電聲測試設備,建立 
    10萬級凈化車間,購置 
    SMT線,批量生產手機用微型駐極
    體麥克風的製造企業。公司對核心技術及組件的研發和加工能力已達到國際先進
    水準,在業內具有較強的競爭優勢,公司的主要競爭對手情況如下:
    
    廠商國別概要
    寶星
    (BSE)
    南韓 
    1、成立於 
    1987年,南韓上市公司, 
    2001年在東莞建廠, 
    2005年在
    天津建廠實現擴產; 
    2、主要產品為微型麥克風電聲元器件,目前是全球最大的微型麥克
    風製造廠商,主要客戶包括諾基亞、摩托羅拉、三星、 
    LG、索愛
    等。
    星電
    (Hosiden)
    日本 
    1、成立於 
    1950年,日本上市公司, 
    1992年在青島建廠生產微型麥
    克風; 
    2、主要產品包括連接器、聲學器件、 
    LCD等,是世界知名的微型電
    聲元器件生產商;2006年聲學器件佔其總銷售額 
    17.8%,主要客
    戶包括諾基亞、摩托羅拉、索愛等。
    
    注:資料來源於各公司年報或公告;市場份額來源於 
    2007年 
    8月的 
    CCID行業報告,
    根據各公司 
    2006年銷售額及行業總銷售額測算。
    
    公司與上述競爭對手的市場地位情況參見本招股說明書第六節“業務與技
    術”之“三、公司在行業中的競爭地位”。
    
    (三)微型揚聲器/受話器技改項目 
    
    
    1、行業發展趨勢及市場容量分析
    
    (1)行業發展趨勢
    隨著資訊產業的迅速發展,微型電聲元器件的應用範圍不斷擴大,其中,微
    型揚聲器/受話器在通信、消費電子、汽車電子等領域的增長速度較快,到 
    2006
    年其全球規模已經達到 
    8.89億美元。從未來發展看,在全球微型電聲元器件市
    場仍將保持穩定發展的趨勢下,微型揚聲器/受話器更是其中快速增長的部分。
    在技術方面,下游應用對對產品性能的要求將越來越高,產品將向著超薄、短小、
    複合化的方向發展,並要求在發聲品質上更加出色。可以預見,未來具有技術、
    品質、成本優勢的廠商將享有較大的發展空間。
    
    在市場需求與技術發展的雙重驅動下,微型揚聲器/受話器市場將保持持續
    平穩增長的態勢,巨大的需求空間將為本項目提供良好的市場前景。
    
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    (2)市場容量分析 
    ①微型揚聲器市場規模及應用領域分析 
    2004年全球微型揚聲器的銷售量為 
    14.43億隻,2005年為 
    17.26億隻,2006
    年為 
    19.79億隻,2004年到 
    2006年的複合增長率為 
    17.11%。預計從 
    2007年到 
    2012年,全球微型揚聲器的銷售量將從 
    24.59億隻增長到 
    47.91億隻,複合增長
    率為 
    14.27%。詳見下圖: 
    
    
    2007年-2012年全球微型揚聲器市場銷售量預測(單位:百萬隻) 
    
    
    4791
    
    5000 30%
    
    4308
    
    24.3% 
    
    3797 
    
    11.2%13.5%14.4%15.8% 
    16.6% 
    25%
    
    4000 
    
    3320 
    
    2867 
    
    
    20%
    
    2459
    
    3000 
    
    15% 
    
    2000 
    
    10% 
    
    1000 
    
    5% 
    0 
    
    0% 
    
    2007 2008 2009 2010 2011 2012 
    
    
    銷售量
    
    
    年增長率
    
    (數據來源:CCID,2007年 
    8月)
    
    在微型揚聲器的應用方面,手機是其最大的消費市場。其中,全球普通手機
    對各類微型揚聲器的需求量 
    2006年為 
    7.44億隻,佔其總銷售量的 
    37.61%,2007
    年為 
    8.62億隻,佔比為 
    35.08%,預計到 
    2012年為 
    10.43億隻,佔比為 
    21.77%。
    全球音樂手機對微型揚聲器的需求量 
    2006年為 
    4.52億隻,佔比為 
    22.85%,2007
    年為 
    5.75億隻,佔比為 
    23.39%,預計到 
    2012年為 
    16.54億隻,佔比為 
    34.52%。
    手機作為微型揚聲器最主要的應用領域,隨著音樂功能的普及,其對微型揚聲器
    的需求量呈現出不斷上升的趨勢,將帶動微型揚聲器總銷售量的持續增長。此外,
    微型揚聲器還廣泛應用在筆記本電腦、數位相機、掌上游戲機、MP3\MP4、移
    動 
    DVD、家用攝像機、平板電視以及 
    LCD顯示器等領域。
    
    預計 
    2007年-2012年全球範圍內,微型揚聲器在各領域的應用比例如下:
    
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    應用領域 
    2007年 
    2008年 
    2009年 
    2010年 
    2011年 
    2012年
    普通手機 
    35.08% 32.85% 30.15% 26.88% 23.96% 21.77%
    音樂手機 
    23.39% 24.30% 25.84% 28.94% 31.94% 34.52%
    筆記本電腦 
    7.65% 7.40% 7.11% 6.85% 6.55% 6.35%
    數位相機 
    3.56% 3.65% 3.67% 3.69% 3.63% 3.60%
    掌上游戲機 
    3.66% 3.63% 3.55% 3.42% 3.30% 3.21% 
    MP3/MP4 8.31% 8.12% 7.71% 7.21% 6.72% 6.32%
    平板電視 
    5.94% 6.91% 7.53% 7.85% 7.94% 7.97% 
    LCD顯示器 
    2.93% 3.19% 3.95% 4.41% 5.02% 5.15%
    其他 
    9.48% 9.95% 10.49% 10.75% 10.94% 11.11%
    合計 
    100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
    
    (數據來源:CCID,2007年 
    8月) 
    
    
    ②微型受話器市場規模及應用領域分析 
    2004年全球微型受話器的銷售量為 
    11.30億隻,2005年為 
    13.28億隻,2006
    年達到 
    15.08億隻,2004年到 
    2006年的複合增長率為 
    15.52%。預計從 
    2007年
    到 
    2012年,全球微型受話器的銷售量將從 
    17.58億隻增長到 
    29.54億隻,複合增
    長率為 
    10.94%。詳見下圖: 
    
    
    2007年-2012年全球微型受話器市場銷售量預測(單位:百萬隻) 
    
    
    4000 30%
    2954 
    
    
    25% 
    
    3000 
    
    2453 2700
    
    2213 
    
    1758 
    9.4%10.1%10.9%11.6% 
    12.8% 
    20%
    
    16.5% 1982 
    
    2000 15% 
    10% 
    
    1000 
    
    5% 
    0 
    
    0% 
    2007 2008 2009 2010 2011 2012 
    
    
    銷售量
    
    
    年增長率
    
    (數據來源:CCID,2007年 
    8月)
    
    微型受話器的應用領域包括各種手機、藍牙耳機、有線耳機、以及其他通訊
    工具等,其中手機為最大的應用領域。2006年,全球手機對微型受話器的需求
    量為 
    9.70億隻,佔微型受話器總銷售量的 
    65.92%,2007年為 
    11.50億隻,佔比
    為 
    65.45%,預計到 
    2012年增長到 
    18.70億隻,佔比為 
    63.32%。同時,從 
    2007 
    
    1-1-273
    
    
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    年到 
    2012年,藍牙耳機等領域對受話器的需求將逐年大幅提高。微型受話器在
    全球範圍內各領域的應用比例如下:
    
    應用領域 
    2007年 
    2008年 
    2009年 
    2010年 
    2011年 
    2012年
    手機 
    65.45% 65.08% 64.64% 64.01% 63.72% 63.32%
    藍牙耳機 
    7.11% 9.74% 12.07% 14.15% 15.74% 17.34%
    手機用有線耳機 
    13.08% 11.83% 10.79% 10.02% 9.26% 8.51%
    無繩電話 
    10.92% 9.89% 9.00% 8.32% 7.78% 7.23%
    其他 
    3.44% 3.46% 3.50% 3.50% 3.50% 3.60%
    合計 
    100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
    
    (數據來源:CCID,2007年 
    8月) 
    
    
    2、項目產能規劃分析
    
    (1)現有產能分析
    報告期內,公司的微型揚聲器/受話器業務穩步增長,現已成功進入多家國
    際知名廠商的供應體系。截止到 
    2007年,該項目產品中的手機揚聲器、耳機揚
    聲器、手機受話器已經大批量生產,手機揚聲器模組已開始投產,預計于 
    2008
    年下半年大批量供貨。 
    
    
    2007年,公司微型揚聲器/受話器的產能達到 
    5,300萬隻/年,產量和銷量分
    別為 
    4,771萬隻和 
    4,114萬隻,產能利用率為 
    90.0%,產銷率為 
    86.2%。2007年
    產銷率略低的主要原因有:( 
    1)2007年度濰坊歌爾向歌爾聲學採購部分微型揚
    聲器/受話器用於消費類電聲產品的生產,此部分數量計入了當年的總產量,但
    並沒有計入當年的總銷量;( 
    2)2007年末針對某大客戶訂單生產的一批產品尚
    未完成出貨,截至 
    2008年 
    2月底,該批產品已全部出貨。
    
    公司現有產品產銷兩旺,產能和產量不斷提升,預計隨著公司後續客戶訂單
    需求的不斷加大,公司現有生產能力將不能滿足公司發展需要,急需擴大生產規
    模。
    
    (2)項目產能規劃
    公司結合行業發展趨勢、市場容量、公司的競爭地位以及客戶對公司產品的
    需求預測等因素,制定了本項目的產能規劃。預計通過本項目的實施,公司微型
    揚聲器/受話器產品的產能變化情況如下:
    
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    單位:萬隻
    
    產品 
    2007年
    產能 
    2008年產能 
    2009年產能 
    2010年產能
    新增合計新增合計新增合計
    微型揚聲器 
    /受話器 
    5,300 5,970 11,270 6,850 18,120 1,930 20,050 
    
    注:產能是指考慮到生產線的設備檢修時間、不同設備的工序能力差異、項目建設期等
    多種因素的影響後得出的實際產能。
    
    根據公司募集資金投資計劃,本項目分別於 
    2008年和 
    2009年分兩期投入。
    上表中的新增產能是指項目當年經過 
    4個月投入後形成的生產能力,在此期間生
    產線的生產能力逐漸上升到正常生產時的產能。在不考慮 
    2010年後繼續擴產的
    情況下,達產後,公司的微型揚聲器/受話器的年產能將達到 
    20,050萬隻。
    
    本次募投項目在 
    2008年、2009年的陸續達產,將為公司微型揚聲器 
    /受話器
    業務的發展提供充分的產能保障。 
    
    
    3、項目市場前景分析
    
    (1)項目銷量預測
    根據諮詢機構 
    CCID預測的 
    2008年至 
    2012年全球微型揚聲器/受話器市場
    的銷售量數據,結合公司的銷售情況預測,對本項目的市場前景分析如下:
    單位:萬隻
    
    項目 
    2007年 
    2008年 
    2009年 
    2010年 
    2011年 
    2012年
    全球微型揚聲
    器 
    /受話器銷
    量增長預測
    總銷量 
    421,700 484,900 553,300 625,000 700,800 774,500
    年均增長率 
    20.9% 15.0% 14.1% 13.0% 12.1% 10.5%
    本次募投項目
    實施後微型揚
    聲器 
    /受話器
    預測
    年產能 
    5,300 11,270 18,120 20,050 20,050 20,050
    年產量 
    4,771 9,550 16,440 18,540 18,820 19,080
    年均增長率 
    187.4% 100.2% 72.1% --
    產能利用率 
    90.0% 84.7% 90.7% 92.5% 93.9% 95.2%
    市場佔有率 
    1.0% 2.0% 3.0% --
    
    
    注 
    1:全球微型揚聲器/受話器銷量增長預測數據來源於 
    2007年 
    8月份的 
    CCID行業報
    告;
    
    注 
    2:產能利用率為產量與產能的比率,市場佔有率為銷量與全球行業總銷量的比率,
    其中,2007年公司產能利用率和市場佔有率分別根據實際產量與銷量數據計算; 
    2008年 
    -2012年為預測數據,由於公司的生產模式為以銷定產,產銷率接近於 
    100%,此處假設 
    2008
    年-2012年預測產量等於銷量;
    
    1-1-275
    
    
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    注 
    3:上表中的年產能僅考慮 
    2007年公司的現有產能與本次募投項目新增產能的合計
    數值,沒有計入 
    2010年之後新的產能擴充。因此,上表中的年產量增長速度從 
    2010年開始
    將不能反映公司總產量的增長速度。 
    
    
    2008年、2009年公司微型揚聲器/受話器產品的產/銷量持續以較高的速度增
    長,主要原因是公司從 
    2003年開展該業務以來,已經逐漸進入目標客戶的供應
    體系,並且在客戶總需求中所佔的份額比例不斷提高。目前,在微型揚聲器/受
    話器產品方面,公司與多家大客戶建立了戰略合作夥伴關係,並成為某些知名電
    子企業的第一供應商。借助國際產業轉移趨勢,公司注重客戶資源的開拓和維護
    以及新產品的研發,市場競爭地位、生產規模、銷售量將得到穩步提升。
    
    (2)關鍵客戶需求
    公司的微型揚聲器/受話器產品大部分銷往海外客戶設在中國大陸的工廠,
    採用人民幣結算,小部分直接外銷,主要客戶為國內外知名的手機製造商和以藍
    牙耳機為代表的短距離無線通訊終端設備製造商。公司確定該項目產品的目標市
    場將面向國內、國外兩個市場。
    
    在銷量預測中,公司綜合考慮了微型揚聲器/受話器行業的發展情況、公司
    歷史增長情況、關鍵客戶的需求情況等多方面因素。其中,關鍵客戶對公司微型
    揚聲器/受話器的需求量是最主要的預測因素。公司微型揚聲器 
    /受話器產品的關
    鍵客戶及其對公司產品的需求量預測如下:
    
    單位:萬隻
    
    關鍵客戶
    公司對關鍵客戶實際銷量關鍵客戶對公司的需求量預測 
    2007年 
    2008年 
    2009年
    三星、泰金寶、星電、
    英華達、富士康等 
    3,600 8,300 13,900
    
    公司目前已通過各關鍵客戶的審核和認證,與主要客戶均已在幾十個項目上
    展開闔作,隨著公司的生產能力、研發水準的不斷提升以及雙方合作程度的加深,
    關鍵客戶提高了公司在其總需求量中的份額比例,使得公司預期訂單大幅增長。
    關鍵客戶對公司微型揚聲器/受話器產品的需求量逐年加大,項目投產後具有良
    好的盈利預期。因此,公司對微型揚聲器/受話器產品進行技術改造和生產線擴
    產建設是完全必要的,與公司現有業務的發展速度相匹配。
    
    (3)競爭對手情況
    1-1-276
    
    
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    雖然微型揚聲器/受話器的傳統生產企業集中在歐洲和日本,但近年來亞洲
    地區的廠商迅速崛起,在技術上與傳統企業的差距日益縮小,加之具有低成本優
    勢,因此市場份額逐年提升,其中較為突出的有 
    AAC和歌爾聲學等公司。AAC
    在資本市場的有力支援下,客戶定制化能力提升不斷提升,憑藉摩托羅拉的訂單
    一躍成為行業第二。本公司憑藉電聲技術的功底經過幾年的發展,目前是國內較
    大的微型揚聲器/受話器專業製造商之一,對核心技術及組件的研發和加工能力
    已達到國際先進水準。
    
    根據 
    CCID統計,從 
    2007上半年全球手機用微型揚聲器/受話器市場競爭格
    局來看,恩智浦( 
    NXP)、瑞聲科技( 
    AAC)、星電( 
    Hosiden)、富電( 
    BUJEON)、
    松下部品(Matsushita)仍是前五大主力廠商,這五家廠商共計佔據近 
    80%的市
    場份額。2007上半年,本公司的手機用微型揚聲器/受話器約佔全球市場的 
    2%,
    居國內同行業第 
    2名。
    
    目前,公司在微型揚聲器/受話器產品製造中已經實現了核心零部件自製,
    關鍵工序自動化生產。公司在微型揚聲器模組設計、大功率微型揚聲器的耐熱/
    散熱技術、SMD式微型受話器技術、微型揚聲器模組的射頻天線技術、多層復
    合振膜技術、微電磁式揚聲器( 
    MEML)等方面技術領先。公司的主要競爭對手
    情況如下:
    
    廠商國別概要
    恩智浦
    (NXP)
    荷蘭 
    1、1929年進入電聲行業;總部設在奧地利維也納, 
    2001年飛利
    浦電子(北京)有限公司成立,從事微型揚聲器生產, 
    2006
    年從飛利浦分拆出來; 
    2、主要產品包括行動通訊、微型揚聲器 
    /受話器,全球微型揚聲
    器/受話器的市場份額第一,主要客戶為諾基亞、索愛。
    瑞聲科技
    (AAC)
    中國 
    1、成立於 
    1993年;微型揚聲器的工廠位於江蘇常州, 
    2005年 
    8
    月 
    9日在香港紅籌上市; 
    2、主要產品包括微型揚聲器 
    /受話器、微型麥克風、耳機等,為
    摩托羅拉聲訊器件產品第一供應商,還擁有索愛等客戶。
    星電
    (Hosiden)日本 
    1、成立於 
    1950年,日本上市公司, 
    1992年在青島建廠生產微
    型麥克風; 
    2、主要產品包括連接器、聲學器件、 
    LCD等,2006年聲學器件
    佔其總銷售額 
    17.8%; 
    3、其微型揚聲器主要用於耳塞和手機,擁有諾基亞、摩托羅拉、
    
    1-1-277
    
    
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    索愛等客戶。
    富電
    (BUJEON)
    南韓 
    1、成立於 
    1988年,1999年開始從事 
    SPK/RCV業務,在南韓和
    中國建有工廠; 
    2、其微型揚聲器的客戶包括三星、 
    LG、索愛等。
    松下部品
    (Matsushita)
    日本 
    1、微型揚聲器主要由北京松下部品工廠生產,該廠于 
    1993年成
    立,主要產品包括音響、移動電話、揚聲器等; 
    2、其微型揚聲器的客戶包括摩托羅拉和索愛等。
    
    注:資料來源於各公司年報或公告;市場份額來源於 
    2007年 
    8月的 
    CCID行業報告,
    根據各公司 
    2007年上半年出貨量及行業總出貨量測算。
    
    (四)藍牙系列產品技改項目 
    
    
    1、行業發展趨勢和市場容量分析
    
    自 
    2003年開始,藍牙產品的應用範圍開始快速擴展,尤其是自 
    2004年基於
    藍牙 
    V2.0+EDR技術的高速藍牙晶片投入市場以後,藍牙技術開始廣泛應用於短
    距離音頻和數據傳輸領域。目前,藍牙技術已經廣泛應用到手機、筆記本電腦、 
    PDA和汽車免提等產品。隨著藍牙技術的不斷成熟,藍牙產業鏈也由最初的以
    技術研發為主轉向以市場應用為主,藍牙產品的銷售量持續快速增長。
    
    作為藍牙技術最主要的應用領域之一,藍牙耳機在全球的銷售量持續增長。 
    2004年至 
    2006年,全球藍牙耳機的銷售量分別為 
    0.12億隻、0.33億隻、0.54億
    只。預計從 
    2007年到 
    2012年,全球藍牙耳機的銷售量將從 
    0.69億隻增長到 
    2.40
    億隻,複合增長率為 
    28.31%。 
    
    
    2007年-2012年全球藍牙耳機銷售量預測(單位:百萬隻) 
    
    
    300 
    50%
    
    
    41.1% 
    
    240 
    
    19.4%
    24.8%26.8% 
    40%
    
    201
    
    30.4% 
    
    161
    
    27.8%
    
    200 
    
    30% 
    
    127 
    
    20%
    
    90
    
    100 
    
    69 
    
    10% 
    0 
    
    0% 
    
    2007年 
    2008年 
    2009年 
    2010年 
    2011年 
    2012年 
    銷售量
    
    
    年增長率
    
    
    (數據來源:IMS Research,2007年 
    8月) 
    
    
    2、募投項目產能擴充計劃
    
    1-1-278
    
    
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    報告期內,公司抓住藍牙系列產品的歷史發展機遇,積極投入產品的研發、
    生產和經營,獲得了國內外知名的手機製造商、品牌耳機製造商以及渠道經銷商
    的認可。目前公司藍牙系列產品的產能為 
    318萬隻/年,2007年產量和銷量分別
    達到 
    308萬隻和 
    306萬隻,產能利用率達到 
    96.9%,產銷率達到 
    99.4%,現有產
    能已經處於飽和狀態。隨著公司後續客戶訂單需求的不斷加大,公司現有生產能
    力將不能滿足市場需求,成為制約公司發展的瓶頸。
    
    公司結合行業發展趨勢、市場容量、公司的競爭地位及客戶對公司產品的合
    理需求預測等因素,制定了藍牙系列產品技改擴產計劃。本次募投項目實施後公
    司藍牙系列產品產能變化情況如下:
    
    單位:萬隻
    
    產品 
    2007年
    產能 
    2008年產能 
    2009年產能 
    2010年產能
    新增合計新增合計新增合計
    藍牙系列
    產品 
    318 232 550 350 900 110 1010
    
    注:產能是指考慮到生產線的設備檢修時間、不同設備的工序能力差異、項目建設期等
    多種因素的影響後得出的實際產能。
    
    根據公司募集資金投資計劃,本項目分別於 
    2008年和 
    2009年分兩期投入。
    上表中的新增產能是指項目當年經過 
    4-5個月建設後形成的生產能力,在此期間
    生產線的生產能力逐漸上升到正常生產時的產能。在不考慮後續擴產的情況下,
    達產後,公司藍牙系列產品的年產能將達到 
    1,010萬隻。
    
    隨著本次募投項目在 
    2008年、2009年陸續達產,公司的產能瓶頸將得到有
    效解決。 
    
    
    3、項目市場前景分析
    
    (1)公司銷售量預測分析
    公司根據現有客戶的需求預測,以及全球藍牙耳機行業的增長趨勢,對 
    2008
    年至 
    2012年與本次募投項目相關的銷售量做以下測算:
    
    1-1-279
    
    
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    單位:萬元
    
    項目 
    2007年 
    2008年 
    2009年 
    2010年 
    2011年 
    2012年
    全球藍牙耳機
    銷量增長預測
    總銷量 
    6,900 9,000 12,700 16,100 20,100 24,000
    年均增長率 
    27.8% 30.4% 41.1% 26.8% 24.8% 19.4%
    本次募投項目
    實施後藍牙產
    品預測
    年產能 
    318 550 900 1,010 1,010 1,010 
    年產量 
    308 460 720 890 910 950 
    年均增長率 
    -49.5% 56.5% --
    產能利用率 
    96.9% 83.6% 80.0% 88.1% 90.1% 94.1%
    市場佔有率 
    4.4% 5.1% 5.7% --
    
    
    注 
    1:全球藍牙耳機銷量增長預測數據來源於 
    2007年 
    8月份的 
    IMS Research行業報告;
    
    注 
    2:產能利用率為產量與產能的比率,市場佔有率為銷量與全球行業總銷量的比率,
    其中,2007年公司產能利用率和市場佔有率分別根據實際產量與銷量數據計算; 
    2008年 
    -2012年為預測數據,由於公司的生產模式為以銷定產,產銷率接近於 
    100%,此處假設 
    2008
    年-2012年預測產量等於銷量;
    
    注 
    3:上表中的年產能僅考慮 
    2007年公司的現有產能與本次募投項目新增產能的合計
    數值,沒有計入 
    2010年之後新的產能擴充。因此,上表中的年產量增長速度從 
    2010年開始
    將不能反映公司總產量的增長速度。
    
    根據 
    IMS Research預測,2008年和 
    2009年藍牙產品全球總銷量將繼續以超
    過 
    30%的速度高速增長。2007年,公司藍牙系列產品總銷量的全球市場佔有率
    約為 
    4.4%。公司在論證上述募集資金投資項目時,對銷售量增長的預計考慮了
    公司歷史上藍牙系列產品的增長情況、未來行業的發展情況、公司的競爭力、目
    標客戶的需求情況及公司在各地區市場的增長潛力等因素,並進行了相對保守的
    測算。公司募集資金投資完成後,預計公司藍牙產品的全球市場佔有率將逐年上
    升,2009年將達到 
    5.7%左右。
    
    (2)關鍵客戶銷量預測分析
    在未來幾年內,直銷模式仍然將是公司的主要銷售模式。公司憑藉在聲學領
    域的獨特優勢,陸續通過得了多個國際知名客戶的供應商資格認證,建立了優秀
    的國際化藍牙產品大客戶群,其中包括三星、LG、繽特力、京瓷等。根據報告
    期內公司與關鍵客戶項目合作的實際銷量,並結合 
    2008年已經投產和即將投產
    的產品銷量預測和行業增長趨勢,公司對 
    2008年、2009年的關鍵客戶需求量做
    了下表中的測算:
    
    1-1-280
    
    
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    單位:萬隻
    
    關鍵客戶
    公司對關鍵客戶的實際銷量關鍵客戶對公司需求量預測 
    2007年 
    2008年 
    2009年
    三星、LG、繽特力、
    京瓷、Harman等 
    289 430 660 
    
    隨著藍牙耳機產品的成本逐年降低,以及手機終端用戶對藍牙產品需求的日
    益提升,手機製造商類客戶已經開始將藍牙耳機作為手機的標準配件,將藍牙耳
    機放到手機包裝盒內一起銷售。可以預期,未來兩年內,三星、LG等手機製造
    商的藍牙耳機需求量將因此而顯著增長。考慮到公司與上述關鍵客戶有多年的良
    好合作基礎,並且公司具有向客戶提供整體聲學解決方案的能力優勢,公司向這
    些關鍵客戶的銷售量也將繼續呈現快速增長的趨勢。
    
    除了現有的關鍵客戶外,公司將繼續完善全球化的銷售網路佈局,通過本地
    化的服務支援和公司的產品優勢,積極開發新的大客戶,尤其是手機製造商客戶。
    與此同時,公司還將加大國內市場的銷售力度。2007年公司在國內的渠道銷售
    量約為 
    13.8萬隻,佔公司當年藍牙系列產品總銷量的 
    4.5%。隨著國內居民購買
    能力的逐步提升,以及公司持續加大渠道銷售網路和品牌建設的投入,預計公司
    的渠道銷售量佔公司總銷量的比率將不斷提升。
    
    (3)競爭對手情況分析
    根據 
    CCID 2007年 
    8月份的統計數據,全球藍牙耳機的主要製造商包括大
    北歐(GN Netcom)、正崴(Foxlink)、泰金寶(Cal-Camp)、繽特力、南太(Namtai)、
    星電等。2007年上半年全球藍牙耳機銷量前六名的企業合計約佔全球總銷量的 
    80%。這些公司大都是 
    EMS背景的企業,且在中國大陸設有工廠。相對而言, 
    EMS背景的企業有較好的電子產品製造基礎和成本控制能力,並且基本都是在 
    2002年前後就較早地進入了藍牙行業,在藍牙產品領域佔有相對領先的位置。
    公司與上述競爭對手的具體市場份額情況參見“第六節業務與技術”中“三、
    公司在行業中的競爭地位”的“(一)公司在行業中的市場份額與變化情況”。 
    
    
    2004年以後,藍牙行業出現了新的變化,以本公司為代表的電聲背景的企
    業開始進入藍牙行業,同時,隨著各主要藍牙產品製造商陸續在中國設廠,藍牙
    製造業的重心開始向中國轉移。與 
    EMS背景的競爭對手相比,本公司除了具有
    
    1-1-281
    
    
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    電子製造業的良好基礎外,還具有微型電聲元器件(包括 
    MIC、SPK/RCV)自
    制和音頻演算法研發能力等聲學技術方面的競爭優勢,以及在公司運營成本和行銷
    成本等方面的綜合成本優勢。這些獨特的競爭優勢,一方面能夠有效降低產品成
    本,同時還能夠根據客戶需要,靈活、快速地實現創新的、客制化的產品音質效
    果。
    
    (五)MEMS麥克風技改項目 
    
    
    1、行業基本情況
    
    (1)行業發展趨勢
    近年來,隨著 
    MEMS技術的發展,MEMS麥克風的產業化取得了突破,全
    球陸續有 
    5-6家企業已有成熟的產品面市。雖然 
    MEMS麥克風產品成本比傳統
    駐極體麥克風的成本高 
    1-2倍,主要應用於高端產品領域,但是,相對於傳統的
    駐極體麥克風,MEMS麥克風具有可以表面貼裝設計、抗振動、抗高溫、體積
    小、靈敏度高等優點,從而具有更高的可靠性、產出率以及噪聲抑制等性能。隨
    著市場對 
    MEMS麥克風的逐漸了解,各消費電子廠商為了改進產品、適應消費
    者的需求,逐步加大了 
    MEMS麥克風的用量。考慮到成本、工藝條件等因素, 
    MEMS麥克風在高附加值消費類電子產品及汽車、航空、航太等工業應用領域
    具有一定優勢,將局部替代微型駐極體麥克風,但近幾年內不會對微型駐極體麥
    克風在消費類電子領域的應用造成較大衝擊。
    
    公司本次募集資金投資項目所投產的高性能 
    MEMS麥克風生產線,屬於國
    家重點扶持的高科技項目,在技術和市場驅動下有著良好的發展前景。
    
    (2)市場容量分析 
    ①市場規模分析 
    2004年至 
    2006年,全球 
    MEMS麥克風的銷售量分別為 
    0.40億隻、1.00億
    只、2.35億隻,複合增長率為 
    142.38%。預計從 
    2007年到 
    2012年,全球 
    MEMS
    麥克風的銷售量將從 
    3.70億隻增長到 
    13.20億隻,複合增長率為 
    28.97%。詳見
    下圖:
    
    1-1-282
    
    
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    2007年-2012年全球 
    MEMS麥克風銷售量預測(單位:百萬隻) 
    
    
    57.5% 
    
    1320 
    
    1500 
    
    370 
    530 
    900 710 1100 43.2% 
    20.0% 22.2% 
    26.8% 
    34.0% 
    60%
    50%
    
    1200 
    
    40%
    
    900 
    
    30% 
    
    600 
    
    20% 
    
    300 
    
    10% 
    0 
    
    0% 
    2007年 
    2008年 
    2009年 
    2010年 
    2011年 
    2012年 
    銷售量
    
    
    年增長率
    
    
    (數據來源:CCID,2007年8月) 
    
    
    ②應用領域分析 
    MEMS麥克風的應用領域包括手機、筆記本電腦、無繩電話、數位相機、
    藍牙耳機、MP3、以及其他消費電子產品。2006年之前 
    MEMS麥克風只應用於
    手機,2006年之後,逐漸向筆記本電腦、MP3等消費電子產品拓展。預計未來 
    5年內,MEMS麥克風在手機中的應用比例將逐漸下降,在筆記本電腦、無繩電
    話、數位相機、藍牙耳機、 
    MP3、會議聲訊系統中的應用比例逐漸增大,但手機
    依然是 
    MEMS麥克風應用的最主要領域。 
    
    
    2007年到 
    2012年全球範圍內 
    MEMS麥克風在各領域的應用比例如下:
    
    應用領域佔比 
    2007年 
    2008年 
    2009年 
    2010年 
    2011年 
    2012年
    手機 
    88.10% 85.06% 80.12% 76.07% 72.21% 67.01%
    筆記本電腦 
    5.01% 5.32% 7.02% 8.89% 10.71% 12.51%
    無繩電話 
    4.95% 6.91% 8.81% 10.02% 11.01% 12.45%
    數位相機 
    0.71% 1.02% 1.50% 1.74% 2.02% 2.52%
    藍牙耳機 
    0.41% 0.52% 0.75% 1.02% 1.35% 1.71% 
    MP3 0.10% 0.17% 0.30% 0.50% 0.69% 0.89%
    其他 
    0.72% 1.00% 1.50% 1.76% 2.01% 2.91%
    合計 
    100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
    
    (數據來源:CCID,2007年 
    8月) 
    
    
    2、產能發展規劃 
    
    
    MEMS麥克風是公司自 
    2002年以來,自主研發、重點推出的新一代微型麥
    克風產品,擁有全部自主知識產權,晶片設計方案性價比高,市場潛力較大。
    
    1-1-283 
    
    
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    公司結合行業發展趨勢、市場容量、公司的競爭地位及客戶對公司產品的合
    理需求預測等因素,制定了 
    MEMS麥克風產品產能發展計劃。本次募投項目實
    施後公司 
    MEMS麥克風產品綜合年產能變化情況如下:
    
    單位:萬隻
    
    產品 
    2008年
    產能 
    2009年產能 
    2010年產能
    新增合計新增合計 
    MEMS麥克風產品 
    1,130 3,270 4,400 3,520 7,920 
    
    注:產能是指考慮到生產線的設備檢修時間、不同設備的工序能力差異、項目建設期等
    多種因素的影響後得出的實際產能。
    
    隨著本次募投項目在 
    2008年、2009年陸續達產,在不考慮後續擴產的情況
    下,2010年以後,公司 
    MEMS麥克風產品的年產能為 
    7,920萬隻。公司的 
    MEMS
    麥克風將具有明顯的規模效益,產能瓶頸的突破為公司獲得國際一流廠商訂單提
    供了有力的保障。 
    
    
    3、項目市場前景分析
    
    (1)產品銷量預測
    基於公司原有的大客戶資源,公司的 
    MEMS麥克風產品主要目標客戶為大
    型手機製造商和筆記本電腦廠商,目標市場將面向國內、國外兩個市場,以國外
    市場為主。
    
    公司根據現有客戶的需求預測,以及全球 
    MEMS麥克風行業的增長趨勢,
    對 
    2008年至 
    2012年與本次募投項目相關的銷售量做以下測算:
    單位:萬隻
    
    項目 
    2008年 
    2009年 
    2010年 
    2011年 
    2012年
    全球 
    MEMS麥克
    風銷量增長預測
    總銷量 
    53,000 71,000 90,000 110,000 132,000
    年均增長率 
    / 34.0% 26.8% 22.2% 20.0%
    本次募投項目實
    施後 
    MEMS麥克
    風預測
    年產能 
    1,130 4,400 7,920 7,920 7,920 
    年產量 
    700 3,000 5,700 7,220 7,570 
    產能利用率 
    61.9% 68.2% 72.0% 91.2% 95.6%
    市場佔有率 
    1.3% 4.2% / / /
    
    注 
    1:全球 
    MEMS麥克風銷量增長預測數據來源於 
    2007年 
    8月份的 
    CCID行業報告;
    
    注 
    2:產能利用率為產量與產能的比率,市場佔有率為銷量與全球行業總銷量的比率,
    由於公司的生產模式為以銷定產,產銷率接近於 
    100%,此處假設 
    2008年-2012年預測產量
    等於銷量;
    
    1-1-284
    
    
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    注 
    3:上表中的年產能僅考慮 
    2007年公司的現有產能與本次募投項目新增產能的合計
    數值,沒有計入 
    2010年之後新的產能擴充。因此,上表中的年產量增長速度從 
    2010年開始
    將不能反映公司總產量的增長速度。
    
    根據法國市場調研公司 
    Yole D岢veloppement預測,MEMS麥克風行業 
    2008
    年和 
    2009年兩年內將保持高速增長的勢頭,年平均增長速度在 
    30%以上。根據 
    CCID預測,2008年與 
    2009年全球 
    MEMS麥克風的銷量分別為 
    5.3億隻、7.1
    億隻。結合本次募投規劃以及公司目標客戶需求,預計 
    2008年的 
    MEMS麥克風
    全球市場佔有率約為 
    1%,2009年全球市場佔有率約為 
    4%。由於 
    MEMS麥克風
    市場存在較高的技術壁壘,全球行業集中度較高,同時作為一個新興技術催生的
    行業具有高成長性,行業內每個廠家都有較大的增長空間。雖然本公司的 
    MEMS
    麥克風晶片設計方案具有較好的性價比優勢,是新產品老市場、老客戶,但考慮
    新市場依然存在一定的不確定性,公司本著謹慎原則,採取穩步發展的策略。
    
    (2)關鍵客戶分析
    在未來幾年內,公司開拓 
    MEMS麥克風市場採取“新產品、老市場、老客
    戶”穩健的市場拓展策略。公司將憑藉在聲學領域的獨特優勢,已經與多家優質
    的國際化聲學器件目標客戶群,包括三星、LG、富士康、思科等,建立合作關
    係。根據報告期內公司與關鍵客戶項目合作的情況,並結合 
    2008年已經投產和
    即將投產的產品項目銷量預測和行業增長趨勢,公司對 
    2008年、2009年的目標
    客戶 
    MEMS麥克風產品需求量做了下表中的測算:
    
    單位:萬隻
    
    產品系列關鍵客戶
    關鍵客戶對公司需求量預測 
    2008年 
    2009年 
    2010年 
    MEMS麥克風 
    LG、三星、富士康、索愛、
    思科、Sangfei(Philips)等 
    660 2,800 4,900 
    
    公司與上述關鍵客戶有多年的良好合作基礎,並且公司具有向客戶提供整體
    聲學解決方案的綜合優勢,公司向這些關鍵客戶的銷售量也將繼續呈現快速增長
    的趨勢。隨著消費者對高品質聲學性能需求的提升和 
    MEMS麥克風應用範圍的
    推廣,可以預期,未來兩年內公司還將積極開發出其他的大客戶,尤其是筆記本
    電腦製造商客戶,為 
    MEMS麥克風拓寬增長空間。
    
    1-1-285
    
    
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    (3)技術保障 
    MEMS麥克風最核心的技術是晶片設計和封裝
    技術。公司從 
    2002年與中科院聲學所合作參與“863”
    項目開始,就把 
    MEMS麥克風晶片研發作為重點來
    發展。2004年,公司在北京組織建立 
    MEMS研發團
    隊,致力於 
    MEMS麥克風晶片的研發,目前已形成
    包括 
    3名博士和多名碩士在內的優秀研發團隊。與
    
    此同時,也與外部的科研院所展開技術合作或交流。
    目前,公司已經擁有具有競爭優勢的 
    MEMS麥克風晶片設計方案,並已申請相
    關專利 
    19項,其中 
    4項為境外專利。 
    
    
    MEMS麥克風的封裝比其他 
    IC的封裝工藝難度更大,既有 
    MEMS封裝工
    藝的特殊要求,又有聲學器件封裝的特殊要求。MEMS封裝所涉及的系列核心
    技術包含 
    MEMS吸片、低應力粘片、增大聲腔體積、小面積高粘接力技術等多
    個方面。公司已攻克上述關鍵技術,發展了適合 
    MEMS麥克風的封裝方案,公
    司封裝技術的特點是工藝簡單、成本低,在 
    MEMS封裝技術方面,公司已申請
    相關專利 
    25項,其中 
    6項為境外專利。
    
    公司與主要競爭對手的專利對比如下表所示:
    
    企業名稱總部主要市場
    已公開的 
    MEMS麥
    克風專利數量
    樓氏(Knowles)美國手機 17 
    SonionMEMS丹麥手機、助聽器 9 
    MemsTech 美國手機、筆記本電腦 9 
    AAC 中國深圳手機、數位相機 6 
    Akusitica美國筆記本電腦 
    12
    歌爾聲學(GoerTek)中國濰坊手機、筆記本電腦 18
    
    除了晶片設計和封裝技術等核心技術方面的優勢,公司基於駐極體麥克風的
    多年經驗積累,開發出適用於 
    MEMS麥克風批量生產的工藝技術和產品測試技
    術等。尤其是公司已開發出機器視覺識別系統、柔性機器人系統平臺等技術,應
    用於自動檢測線及儀器,並已研製出微型麥克風自動測試機。
    
    1-1-286
    
    
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    公司在業內領先的聲學實驗室和可靠性試驗室也將為 
    MEMS麥克風的開發
    提供保證。公司現有三個國內領先的全消聲室,配備了 
    B&K3560C、 R&S 
    CMU200等行業內一流的音頻分析測試儀器,可以滿足了產品開發、工藝驗證和
    對顧客的技術支援等方面需要。公司建有業內一流的可靠性實驗室,擁有多臺 
    ESPEC溫濕度類實驗箱、靜電放電模擬器、振動實驗臺等先進的試驗設備。能
    夠滿足 
    MEMS麥克風的產品開發、工藝驗證和顧客特殊要求等的需要,為產品
    的可靠性驗證提供保證。
    
    (4)競爭對手分析 
    MEMS麥克風是一個新興的朝陽產業,進入該產品領域的競爭對手較少。 
    2003年,Knowles公司首先實現量產。2005年至 
    2007年,SonionMEMS、 
    MemsTech、Akustica、歌爾聲學、 
    BSE、Hosiden、AAC等公司也陸續進入 
    MEMS
    麥克風領域。 
    
    
    MEMS麥克風的核心技術在於晶片技術和封裝技術。在晶片技術方面, 
    Knowles採用自由振膜的電容結構,製作工藝比較複雜。Akustica採用 
    SOC技術,
    晶片尺寸較小,但製作工藝步驟多。 
    MemsTech採用晶片鍵合技術,產品體積小
    但成本高。從封裝技術來看,除了 
    SonionMEMS採用晶片層疊放置方案,其他
    的廠商都採用 
    SIP(System in a package)的封裝方式。歌爾聲學設計的晶片結構,
    工藝簡單,性價比高。封裝技術則採用成本低的半導體常用封裝,工藝容易控制,
    成品率高。在性能和成本方面,歌爾聲學的 
    MEMS麥克風具有較強的競爭力。
    
    在全球 
    MEMS麥克風市場,Knowles從 
    2003年開始在美國伊利諾州量產,
    其 
    MEMS麥克風產品主要應用在手機領域,是全球 
    MEMS麥克風最大的生產廠
    商,2007年佔據全球市場份額的 
    85%,並連續 
    5年銷售量位居全球第一。MEMS
    麥克風的其餘的市場份額被 
    SonionMEMS、MemsTech、Akustica等公司分割。
    其中,SonionMEMS的 
    MEMS麥克風產品靈敏度較高,目前主要應用於助聽器
    領域。MemsTech的 
    MEMS麥克風產品主要應用於筆記本電腦領域。Akustica
    由 
    PC週邊、筆記本電腦等資訊產業相關應用切入,初期主打 
    VoIP電話應用,
    目前已進入富士通電腦等產品。
    
    1-1-287
    
    
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    未來兩年內,全球 
    MEMS麥克風市場將以超過 
    30%的年均增長速度快速增
    長,能夠較早地擁有成熟技術方案的各家企業都面臨著巨大的市場空間。本公司
    在產品技術和客戶資源等方面具有獨特的競爭優勢,本次募投項目達產後,公司
    將利用先動優勢,快速佔領並提升自己的市場份額。
    
    (六)攜帶型音頻產品技改項目 
    
    
    1、攜帶型音頻產品的行業發展趨勢和市場容量分析
    
    (1)行業發展趨勢
    近年來,隨著消費電子產業的發展,消費者對音頻產品的要求越來越高,主
    要表現在兩個方面,一是對音樂還原能力和聲場效果的追求,二是對產品便攜性
    的追求。與此同時,音頻技術的迅速發展,加速推動了 
    3C融合趨勢,微軟推出
    了支援強大多媒體處理功能的 
    Windows Vista作業系統,Intel推出了支援高品質
    環繞聲、16聲道輸入的 
    HD Audio規範。需求和技術的雙重推動,使高保真立體
    聲耳機、主動降噪耳機、攜帶型音箱、音頻附件等產品的全球消費量保持著持續
    快速增長。
    
    (2)高保真/主動降噪耳機市場容量分析
    公司的攜帶型音頻產品主要包括高保真身歷聲耳機、主動降噪耳機等有線音
    頻耳機和攜帶型音箱等。其中,高保真耳機主要用於音樂和遊戲兩個領域。例如,
    高保真耳機可以配合筆記本電腦或 
    MP3等個人數位產品,使客戶享受到清晰、
    逼真的音質效果;隨著近幾年以 
    Wii、Xbox等為代表的高端遊戲設備的暢銷,
    高保真耳機在遊戲領域的銷售量也出現了快速增長的趨勢。主動降噪耳機則適用
    于環境較為噪雜的場所,譬如飛機、城市地鐵、鬧市區等,主動降噪耳機通過耳
    機電路將拾取到的噪音信號反相處理,抵消或抑制噪音,提高音源信號的清晰度。
    
    統計數據表明,有線音頻耳機的市場規模持續較快增長。 
    2004年至 
    2006年
    全球高保真/主動降噪耳機的銷售量分別為 
    0.61億隻、0.75億隻、0.91億隻,預
    計從 
    2007年到 
    2012年,全球有線音頻耳機的銷售量將從 
    1.08億隻增長到 
    2.32
    億隻,複合增長率為 
    16.52%。詳見下圖:
    
    1-1-288
    
    
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    2007年-2012年全球有線音頻耳機市場銷售量預測(單位:百萬隻) 
    
    
    232
    
    250 
    
    
    25%
    
    202
    
    18.7% 18.5% 
    
    151 175
    
    200 
    
    14.9%15.4%15.9%18.0% 
    20% 
    
    150 
    
    15%
    
    128
    
    108 
    100 
    
    10% 
    
    50 
    
    5% 
    
    0 
    
    0% 
    2007 2008 2009 2010 2011 2012 
    
    
    銷售量
    
    
    年增長率
    
    (數據來源:CCID,2007年8月)
    
    (3)攜帶型音箱市場容量分析
    攜帶型音箱通過小尺寸喇叭陣列、音頻演算法等聲學技術,以顯著小于普通音
    箱的體積尺寸,實現虛擬環繞聲等較高的音質效果。攜帶型音箱由於同時具有高
    品質的音效和便於隨身攜帶的特點,開始逐漸成為以 
    iPod為代表的個人數位媒
    體播放器、音樂手機,以及網路語音( 
    VoIP)設備等的的音頻附件。根據環球資
    源(Global Sources)的統計數據測算, 
    2004年至 
    2006年攜帶型音箱的全球總銷
    量分別為 
    0.12億隻、0.17億隻、0.25億隻,預計從 
    2007年到 
    2012年,全球便
    攜式音箱的銷售量將 
    0.35億隻增長到 
    1.09億隻,複合增長率為 
    25.74%。詳見下
    圖: 
    
    
    2007年-2012年全球攜帶型音箱市場銷售量預測(單位:百萬隻) 
    
    
    109
    
    125 60%
    50%
    
    100 
    
    41.8% 90 
    
    74 
    
    21.4%22.3%23.8%27.7% 
    40%
    
    32.8%
    
    75 
    
    60 
    
    
    30%
    
    47
    
    50 
    
    35 
    
    20% 
    25 
    
    10% 
    0 
    
    0% 
    2007 2008 2009 2010 2011 2012 
    
    
    銷售量
    
    
    年增長率
    
    (數據來源:Global Sources,2007年 
    3月) 
    
    
    2、募投項目產能擴充計劃
    
    1-1-289 
    
    
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    2007年,公司攜帶型音頻產品的現有產能是 
    9萬隻/年,年產量為 
    8.35萬隻,
    年銷量為 
    8.22萬隻,產能利用率達到 
    92.8%,產銷率為 
    98.4%。隨著公司後續客
    戶訂單需要的不斷加大,公司現有生產能力將不能滿足市場需求,成為制約公司
    發展的瓶頸。
    
    公司結合行業發展趨勢、市場容量、公司的競爭地位以及客戶對公司產品的
    需求預測等因素,制定了本項目的產能規劃,主要投向主動降噪耳機、高保真耳
    機、攜帶型音箱、多功能卡座音箱等攜帶型音頻產品。
    
    
    通過本項目的實施,預計公司攜帶型音頻產品的產能變化情況如下:
    單位:萬隻
    
    產品 
    2007年
    產能 
    2008年產能 
    2009年產能 
    2010年產能
    新增合計新增合計新增合計
    攜帶型音頻
    產品 
    9 11 20 21 41 5 46
    
    注:產能是指考慮到生產線的設備檢修時間、不同設備的工序能力差異、項目建設期等
    多種因素的影響後得出的實際產能。
    
    根據公司募集資金投資計劃,本項目分別於 
    2008年和 
    2009年分兩期投入。
    上表中的新增產能是指項目當年經過 
    4-5個月建設後形成的生產能力,在此期間
    生產線的生產能力逐漸上升到正常生產時的產能。在不考慮後續擴產的情況下,
    達產後,公司攜帶型音頻產品的年產能達到 
    46萬隻。
    
    隨著本次募投項目在 
    2008年、2009年陸續達產,公司的產能瓶頸將得到有
    效解決。 
    
    
    3、項目市場前景分析
    
    (1)公司銷售量預測
    公司根據現有客戶的需求預測,以及全球攜帶型音頻行業的增長趨勢,對 
    2008年至 
    2012年與本次募投項目相關的銷售量做以下測算:
    
    1-1-290 
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    單位:萬隻
    
    項目 
    2007年 
    2008年 
    2009年 
    2010年 
    2011年 
    2012年
    全球攜帶型
    音頻產品銷
    售增長預測
    高保真/主動
    降噪耳機 
    10,800 12,800 15,100 17,500 20,200 23,200
    攜帶型音箱 
    3,500 4,700 6,000 7,400 9,000 10,900 
    總銷量 
    14,300 17,500 21,100 24,900 29,200 34,100 
    總銷量年均
    增長率 
    23.3% 22.4% 20.6% 18.0% 17.3% 16.8%
    本次募投項
    目實施後便
    攜式音頻產
    品預測
    年產能 
    9 20 41 46 46 46
    年產量 
    8.35 16 36 42 43 44
    年均增長率 
    -91.6% 125.0% --
    產能利用率 
    92.8% 80.0% 88.7% 91.3% 93.5% 95.6%
    
    注 
    1:全球高保真/主動降噪耳機銷量增長預測數據分別來源於 
    2007年 
    8月份的 
    CCID
    行業分析報告;全球攜帶型音箱產品的銷量增長預測數據根據 
    2007年 
    3月份的 
    Global 
    Sources行業分析報告有關數據測算;
    
    注 
    2:產能利用率為產量與產能的比率,市場佔有率為銷量與全球行業總銷量的比率,
    其中,2007年公司產能利用率和市場佔有率分別根據實際產量與銷量數據計算; 
    2008年 
    -2012年為預測數據,由於公司的生產模式為以銷定產,產銷率接近於 
    100%,此處假設 
    2008
    年-2012年預測產量等於銷量;
    
    注 
    3:上表中的年產能僅考慮 
    2007年公司的現有產能與本次募投項目新增產能的合計
    數值,沒有計入 
    2010年之後新的產能擴充。因此,上表中的年產量增長速度從 
    2010年開始
    將不能反映公司總產量的增長速度。 
    
    
    2008年和 
    2009年,攜帶型音頻產品的全球市場總銷量將分別以 
    22.4%和 
    
    
    20.6%的速度增長。由於公司進入攜帶型音頻產品領域的時間相對較晚,2007年,
    公司的攜帶型音頻產品全球市場佔有率較低,約 
    0.1%左右。公司根據對關鍵客
    戶的需求預測以及行業的增長趨勢,對 
    2008年、2009年的銷量進行了相對保守
    的預測。公司募集資金投資完成後,預計公司攜帶型音頻產品銷售量的全球市場
    佔有率將逐年上升,2009年將達到 
    0.2%左右。
    (2)關鍵客戶銷量預測
    公司的攜帶型音頻產品主要外銷,2007年外銷總量約佔公司總銷量的 
    98%。
    主要客戶為歐美知名的專業音樂耳機銷售商、遊戲耳機銷售商、專業音頻配件銷
    售商。公司具有與多家大公司成功合作的經驗,建立了一個在消費電子領域的國
    際化大客戶群,目標客戶中有多家知名消費電子產品銷售商,包括 
    Hama、jWIN、
    
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    Turtle Beach、京瓷等。根據公司與這些關鍵客戶正在合作的產品項目情況,公
    司對攜帶型音頻產品的目標關鍵客戶需求量預測如下:
    
    單位:萬隻
    
    關鍵客戶
    公司對關鍵客戶的實際銷量關鍵客戶對公司的需求量預測 
    2007年 
    2008年 
    2009年
    京瓷、Hama、jWIN、 
    Turtle Beach等 
    8 15 32 
    
    2007年,公司對關鍵客戶的銷售量佔公司總銷量的 
    95.8%。公司預計在未來
    兩年內,該比例將維持相對穩定。隨著國內市場購買力的提升,公司將積極開拓
    國內的渠道品牌銷售市場,提高國內銷售的比率。
    
    (3)競爭對手情況分析
    根據 
    Global Sources的行業分析報告,包含中國大陸、台灣、香港等地的大
    中國區已經成為全球攜帶型音頻產品的主要產地,約佔全球總產量的 
    60%。其中,
    中國大陸地區主要以中低端產品為主,佔全球中低端產品總產量的 
    90%。
    
    雖然全球攜帶型音頻產品的製造商數量眾多,但與公司直接競爭的公司主要
    是具有相對較強的產品研發能力和較大規模的製造鏈基礎的知名企業,如富士高
    (Fujikon),羅技( 
    Logitech)等。這些企業進入音頻產品領域的時間相對較早,
    本身具有較強的技術勢力,也積累了較好的行業客戶資源。
    
    公司與這些企業進行競爭的策略主要是通過產品創新和差異化的服務支援
    來佔領部分中、高端的產品市場。公司將結合在無線技術、電聲元器件陣列技術
    和音頻演算法等方面的技術優勢,不斷開發出跨多個技術平臺的新產品,創新性地
    滿足客戶和市場的需求。同時,公司將通過在北美、歐洲和南韓等地設立的市場
    分支機構,向客戶提供快捷的本地化服務支援。
    
    國內的大部分廠商還是以中低端的產品製造為主,產品研發能力和品質保證
    能力等方面相對較弱,基本上不對本公司構成直接的競爭和影響。
    
    (七)市場開拓的主要措施
    
    公司本次募集資金項目的投資計劃和市場前景是結合所處行業發展趨勢、市
    場容量、公司的競爭地位以及客戶的需求情況而謹慎作出的預測。公司已成為電
    
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    聲行業中具有綜合競爭優勢的廠商之一,在技術、人才、生產設備、客戶等方面
    都建立了相對競爭優勢。儘管如此,隨著世界範圍內電聲產業向以中國大陸為中
    心的亞洲地區轉移,國際知名電聲廠商都在我國建立了生產企業,國內也有一批
    競爭實力較強的電聲企業,公司處於競爭比較充分的市場環境中,公司將在一定
    程度上面臨市場開拓的風險,為此,公司將採取的主要措施如下: 
    
    
    1、深入理解客戶需求,加強技術儲備,開發有競爭力的新產品
    
    公司將繼續推進實施 
    IPD項目管理,建立起基於市場和客戶需求驅動的集成
    產品開發流程,通過持續開展 
    DFMEA(設計過程潛在失效模式及後果分析)、 
    QFD(品質機能展開)、APQP(產品品質先期策劃)等活動,積極參與客戶產
    品前期的設計及規劃。公司還將及時跟蹤 
    Personal Audio領域消費不斷升級的行
    業動態,及時跟進 
    Intel“歡躍”平臺、HD Audio和微軟 
    Windows Vista操作係
    統的發佈給高品質音效處理的軟硬體發展趨勢,透徹理解消費者對聲源的還原能
    力的需求,變被動為主動為客戶創造價值。在對市場和客戶的要求有透徹了解的
    基礎上,為客戶定制化開發產品,以滿足終端消費者變化越來越快的差異化消費
    需求。
    
    本次募投項目不僅僅是對公司現有產品的簡單擴大生產,而是在符合市場需
    求的基礎上,對現有產品的不斷升級或創新。公司在電聲領域的長期經營中,積
    累了豐富的研發和製造經驗,公司已獲得多項國家專利和專有技術。公司將基於
    自身在研發、創新方面的能力優勢,致力於開發行業領先的新產品,如在微型電
    聲元器件產品領域加大對陣列 
    MIC、超小型 
    MIC、小尺寸大功率 
    RCV、MEMS 麥
    克風等行業內技術領先產品的研發力度;在消費類電聲產品領域則加大對語音算
    法、無線高保真耳機等產品的研發投入;在藍牙領域,強化在人體工程學和工業
    設計方面的基礎研發能力,提升藍牙系列產品的技術創新能力。通過持續的產品
    創新,提高公司產品的吸引力,從而為提高公司的市場開拓能力奠定必備的產品
    優勢基礎。
    
    除了現有產品領域內的開拓創新,公司還將積極關注與本公司所處產業鏈密
    切相關的產品領域內的新技術和新的市場機會。 
    
    
    2、堅持大客戶策略,以一流的人才服務一流的客戶
    
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    公司計劃在未來的 
    2至 
    3年內引進 
    20-30名核心技術人才及 
    80-100名骨幹
    技術人員以增強公司對國際大客戶的服務能力。通過人才和資金的有力支援,公
    司將繼續鞏固多技術融合的產品研發平臺,包括聲信號處理技術平臺、短距離無
    線通信技術平臺、MEMS技術平臺和產品測試技術平臺。公司將積極整合技術,
    與國家及世界級頂尖研究機構及企業的密切合作,以滿足客戶對產品越來越高的
    技術含量要求。
    
    公司計劃在美國、歐盟、台灣等地設立海外市場分支機構;在消費類電聲產
    品領域,完善和擴大國內市場行銷能力建設,加強國內代理商的培育,提升企業
    品牌形象。未來 
    2年內,公司將引進 
    10-20名高級行銷和銷售人才,以加強公司
    境內外行銷網路的建設,為客戶提供就近服務、提高及時反應能力,並通過本土
    化的客戶服務支援,積極開拓新的關鍵客戶;同時,公司將利用在微型電聲元器
    件和消費類電聲產品兩個產品領域的客戶資源相關性,更加充分地挖掘現有關鍵
    客戶的價值。 
    
    
    3、垂直整合,持續降低成本
    
    基於公司在微型電聲元器件領域積累的技術優勢、人才和市場等方面的資
    源,一方面,公司的產品線從單純的微型電聲元器件領域,向產業鏈的下游進行
    整合,成功地將產品線延伸到了消費類電聲產品領域。另一方面,公司通過將微
    型電聲元器件的部分核心原材料自製,實現了對產業鏈上游的整合。例如,公司
    通過振膜自製,大幅降低了產品成本,增強了公司的競爭優勢。
    
    公司通過自主研發自動化生產線和購置精密模具,成功實現了對產業鏈周邊
    領域的整合。公司自主研發的微型電聲元器件自動化生產線,能夠靈活配合公司
    特有的生產工藝,實現全自動或半自動生產能力,既提高了產品的成品率和一致
    化程度,又大幅降低了設備成本和直接人工成本;公司內部開發的精密模具,不
    僅能夠節省 
    50%左右的模具成本,而且使開發週期縮短為外部開發週期的一半左
    右。
    
    隨著本次募投項目的實施,公司將繼續加強對產業鏈的垂直整合力度,如強
    化公司在模具開發、塑膠件注塑產能,以及微型電聲元器件自製等方面的能力,
    持續降低公司的物料成本;通過持續提高公司的生產自動化水準,降低直接人工
    
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    成本;通過持續提高運營管理效率來降低管理成本從而建立公司多方面的綜合成
    本優勢,縮短客戶產品上市時間。
    
    公司將利用在微型電聲元器件和消費類電聲產品兩個產品領域的客戶資源
    相關性,憑藉公司多技術融合的產品研發平臺,為客戶提供一站式的聲學整體解
    決方案。
    
    三、募集資金投入項目情況
    
    (一)微型駐極體麥克風技改項目
    
    該項目擬對公司的微型駐極體麥克風產品進行技術升級改造和生產線擴產
    建設,項目建成後,將進一步加強公司的行業地位和競爭優勢。 
    
    
    1、投資概算情況
    
    項目投資總額 
    13,162.29萬元,其中固定資產投資 
    8,864.76萬元,鋪底流動
    資金 
    4,297.53萬元。固定資產投資的具體構成如下:
    
    序號項目名稱估算投資(萬元)投資比例 
    1 建築工程費 1,610.00 18.16% 
    2 設備購置費 6,995.50 78.92% 
    3 其他費用 259.26 2.92%
    合計 8,864.76 100%
    
    注 
    1:設備購置費中,國產設備僅指設備原價,按現行出廠價格確定;進口設備購置費
    包括設備原價、外貿手續費、銀行手續費、關稅、增值稅、海關監管費、商檢費,匯率按 
    1
    美元:7.50元人民幣折算,下同。
    
    注 
    2:其他費用中,包括建設單位管理費、勘察設計費、工程招投標費、工程監理費、
    工程保險費、生產準備費、基本預備費,下同。 
    
    
    2、項目的技術情況
    
    (1)技術保障與技術水準
    公司在長期的微型駐極體麥克風生產中,積累了豐富的研發和製造經驗,為
    該項目產品的技改和擴產奠定了良好基礎。公司有業內技術能力領先的研發團隊
    從事對駐極體麥克風的專業化研究,以保持持續競爭優勢。目前,公司在微型駐
    極體麥克風專利方面,已獲得 
    21項,另有 
    12項在申請過程中,具備良好的自主
    
    1-1-295
    
    
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    知識產權基礎。詳細情況參見“第六節業務與技術”中“六、主要固定資產及
    無形資產”的“(二)無形資產”。
    
    該項目採用高性能微型麥克風設計技術和生產線自動化裝配技術,具備國際
    領先的工藝水準。設備性能全部達到國際先進水準,大部分產品已經批量化生產,
    技術成熟可靠。
    
    (2)核心技術及其取得方式
    該項目關鍵技術均來源於公司自主研發所掌握的技術,已達到國際領先水
    平。項目的核心技術主要有指向性結構設計技術、相位一致性技術、數字麥克風
    技術、抗 
    EMI/RFI干擾技術、陣列技術等,詳細情況參見“第六節業務與技
    術”中“五、公司的技術與研發情況”的“(一)公司的核心技術情況”。
    
    (3)品質標準
    該項目產品的品質標準參見“第六節業務與技術”中“九、品質控制情況”
    的“(一)品質控制標準”。
    
    (4)主要工藝流程
    工藝流程中的關鍵步驟包括: 
    SMT貼片 
    ..無鉛焊接 
    ..清洗 
    ..裝配 
    PCB ..組裝極化 
    ..測試檢驗。
    (5)主要設備選擇
    由於微型駐極體麥克風產品對聲學結構和自動化工藝水準的要求很高,所以
    必須選用先進的高性能設備。該項目主要從加工精度、生產效率、適用性和經濟
    性出發,重點補充和改造回流無鉛焊接、清洗、自動化裝配、測試等方面的設備,
    擬新增國產設備 
    1,018台(套 
    /米),進口設備 
    9台(套),進口設備購置費佔全
    部設備購置費的 
    30.72%。
    
    項目擬購置設備的具體情況如下,其中將流水線(共 
    410米)計為 
    1套,則
    設備總數合計為 
    609台(套):
    
    序號設備名稱產地數量(臺/套)金額(萬元) 
    1 SMT生產線日本 
    5 1,750.00 
    2 進口自動測試儀南韓 
    4 360.00 
    3 自製自動分檔機國產 
    74 2,220.00 
    
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    4 SC測試儀國產 
    131 917.00 
    5 插針機國產 
    11 137.50 
    6 大型清洗機國產 
    5 70.00 
    7 小型清洗機國產 
    12 12.00 
    8 自動生產線國產 
    49 735.00 
    9 烘箱國產 
    48 96.00 
    10電位計國產 
    6 12.00 
    11電焊臺國產 
    234 23.40 
    12流水線國產 1(410m) 
    63.00 
    13自動化設計伺服器國產 
    1 10.00 
    14數控銑床國產 
    1 30.00 
    15數顯車床國產 
    1 15.00 
    16快走絲線割機國產 
    2 12.00 
    17平磨機國產 
    1 10.00 
    18工控機試驗臺國產 
    1 7.00 
    19機器人實驗系統國產 
    1 20.00 
    20多軸運動控制器實驗系統國產 
    1 15.00 
    21視覺技術實驗系統國產 
    1 20.00 
    22萬能端子壓接機國產 
    1 8.00 
    23測量儀器儀錶國產 
    1 10.00 
    24鐳射干涉儀國產 
    1 90.00 
    25輔助軟體國產 
    15 150.00 
    26其他輔助設備國產 
    1 75.00
    合計 
    -609 6,867.90
    
    注:以上所需設備購置金額均為設備原價,下同。 
    
    
    3、主要物料、輔助材料的供應情況
    
    該項目主要物料為 
    FET、振膜、背極板、 
    FPC、PCB、膠套、腔體、柵環等,
    輔助材料為焊錫絲、錫膏等,從國內外採購的比例各佔一半。該項目的物料和輔
    料都有穩定來源,供應商均通過公司審核,與公司有長期的業務關係,可以保證
    項目達產後的物料供應,同時,這些廠家之間的專業化分工合作也有效降低了整
    體生產成本。
    
    該項目所需能源及動力主要為電和生活用水,分別由濰坊市電力局和市政管
    網提供,供應充足。 
    
    
    4、項目竣工時間及行銷情況
    
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    該項目建設期為 
    16個月,預計 
    2009年 
    5月達到全部設計產能。該項目生產
    的產品將通過公司現有的銷售方式和行銷網路,並開發新的客戶與項目進行銷
    售。 
    
    
    5、項目可能存在的環保問題及採取措施
    
    (1)可能存在的環保問題
    該項目為微型駐極體麥克風產品技術改造和生產線擴產建設,需要具備嚴格
    的清潔環境,生產過程中產生的固體廢物量、廢液量、廢氣量很少。其中,固體
    廢物主要為加工廢料和生活垃圾;廢液主要為生活廢水,無生產廢水產生;廢氣
    為微量含甲苯廢氣和焊錫煙氣。
    
    (2)採取的措施
    加工廢料全部由公司分類回收利用,生活垃圾由環衛部門送城市垃圾填埋場
    集中處理,生活廢水由污水處理系統集中處理,廢氣由廢氣收集系統處理,其排
    放達到國家規定排放標準,對周圍環境影響很小。
    
    根據濰坊高新技術產業開發區環保局出具的有關批文,該項目的建設符合國
    家和地方規定的環保要求。 
    
    
    6、項目選址及土地情況
    
    該項目位於濰坊市高新區電聲產業園歌爾廠區內,歌爾廠區總佔地面積為 
    89,517平方米,總建築面積為 
    85,100平方米,現有 
    3棟生產廠房,1棟辦公樓及 
    4棟生活樓。公司已在廠區和各建築物四週、道路兩側進行了植樹綠化,整個廠
    區環境優雅,可為職工創造良好的工作環境。生產廠房位於 
    2#樓第 
    3層(一半),
    面積 
    2,400平方米;同時擬建設並使用 
    6#樓第 
    3層,面積 
    5,000平方米。項目全
    部佔用面積合計為 
    7,400平方米。 
    
    
    7、項目的組織方式和進展情況
    
    該項目由公司自行組織實施,擬設立建築工程、儀器設備、技術、資金、項
    目管理等專業小組負責實施。項目實施完成後,由公司的製造本部負責運營。該
    項目建設期為 
    16個月,項目建設進度具體安排如下:
    
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    項目 
    2008年(一期) 
    2009年(二期) 
    1 2 3 4 5 6 … 12 1 2 3 4 5 … 12
    廠房建設
    車間凈化裝修
    設備安裝、調試
    人員培訓
    試生產
    正式生產
    
    (二)微型揚聲器/受話器技改項目
    
    微型揚聲器和微型受話器是小型及薄型的微電聲換能器,分別在自由聲場狀
    態和無聲音泄漏條件下實現音頻重放,廣泛應用在通訊終端設備和攜帶型數位設
    備中。 
    
    
    1、投資概算情況
    
    項目投資總額 
    9,787.67萬元,其中固定資產投資 
    6,903.09萬元,鋪底流動資
    金 
    2,884.58萬元。固定資產投資的具體構成如下:
    
    單位:萬元
    
    序號項目名稱估算投資投資比例 
    1 建築工程費 2,400.00 34.77% 
    2 設備購置費 4,136.43 59.92% 
    3 其他費用 366.66 5.31%
    合計 
    6,903.09 100% 
    
    2、項目的技術情況
    
    (1)技術保障與技術水準
    公司擁有專業研發團隊從事對微型揚聲器/受話器的研究,目前,公司在微
    型揚聲器/受話器專利方面,已獲得 
    5項,另有 
    1項在申請過程中,具備良好的
    自主知識產權基礎。詳細情況參見“第六節業務與技術”中“六、主要固定資
    產及無形資產”的“(二)無形資產”。
    
    該項目採用氣壓成型振膜自製技術和關鍵工序全自動化生產技術,具備國際
    領先的工藝水準。設備性能全部達到國際先進水準,產品已經批量化生產,技術
    成熟可靠。
    
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    (2)核心技術及其取得方式
    該項目關鍵技術來源於公司自主研發掌握的技術,在關鍵工序和主要生產環
    節上已達到國際領先水準。項目的核心技術主要有振膜設計及製造技術、大功率
    微型揚聲器耐熱/散熱技術、微型揚聲器模組設計技術、微電磁式揚聲器設計技
    術等,詳細情況參見“第六節業務與技術”中“五、公司的技術與研發情況 
    ”
    的“(一)公司的核心技術情況”。
    
    (3)品質標準
    該項目產品的品質標準參見“第六節業務與技術”中“九、品質控制情況 
    ”
    的“(一)品質控制標準”。
    
    (4)主要工藝流程
    工藝流程中的關鍵步驟包括:
    音圈繞制 
    ..線振組合 
    ..磁路組合 
    ..單體裝配 
    ..精密點焊 
    ..精密
    點膠 
    ..測試檢驗。
    
    (5)主要設備選擇
    該項目需要配備先進的生產線關鍵設備,重點補充和改造音圈繞制、振膜成
    型、點膠、測試、模具注塑等方面的設備。項目擬新增國產設備 
    424台(套 
    /米),
    進口設備 
    69台(套),進口設備購置費佔全部設備購置費的 
    54.35%。
    
    項目擬購置設備的具體情況如下,其中將流水線(共 
    55米)計為 
    1套,則
    設備總數合計為 
    439台(套):
    
    序號設備名稱產地數量(臺/套)金額(萬元) 
    1 自動繞線機日本 
    52 1,560.00 
    2 流水線國產 1(55m) 
    276.00 
    3 手動繞線機國產 
    10 60.00 
    4 UV燈國產 
    9 108.00 
    5 打標機國產 
    3 43.80 
    6 充磁機國產 
    21 147.00 
    7 圓形點膠機(粘振膜/粘前蓋) 國產 
    56 56.00 
    8 圓形點膠機(粘音圈) 國產 
    44 44.00 
    9 武藏點膠機(粘振膜) 國產 
    3 33.00 
    10 X--Y點膠機(粘前蓋) 國產 
    16 32.00 
    
    1-1-300
    
    
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    11自動點膠機國產 
    16 176.00 
    12微點焊機國產 
    31 155.00 
    13 DCR測試儀國產 
    16 32.00 
    14聽音儀國產 
    53 106.00 
    15曲線測試儀國產 
    63 157.50 
    16臥式機日本 
    10 520.00 
    17除濕機台灣 
    5 50.00 
    18銑床台灣 
    2 16.00 
    19立式機國產 
    23 161.00 
    20電火花機國產 
    1 68.00 
    21慢走絲機國產 
    1 78.40 
    22小平面磨床國產 
    2 14.00 
    23其他輔助設備國產 
    1 55.00
    合計 
    -439 3,948.70 
    
    3、主要物料、輔助材料的供應情況
    
    該項目主要物料為振膜、磁鐵、模切件、衝壓件、注塑件等,輔助材料為 
    PCB板、膠、酒精等,基本上全部由國內採購。該項目的物料和輔料都有穩定
    來源,供應商均通過公司審核,可以保證項目達產後的物料供應。
    
    該項目所需能源及動力主要為電和生活用水,分別由濰坊市電力局和市政管
    網提供,供應充足。 
    
    
    4、項目竣工時間及行銷情況
    
    該項目建設期為 
    16個月,預計 
    2009年 
    5月達到全部設計產能。該項目生產
    的產品將通過公司現有的銷售方式和行銷網路,並開發新的客戶與項目進行銷
    售。 
    
    
    5、項目可能存在的環保問題及採取措施
    
    (1)可能存在的環保問題
    該項目為微型揚聲器/受話器產品技術改造和生產線擴產建設,需要具備較
    為嚴格的清潔環境,生產過程中產生的固體廢物量、廢液量、廢氣量很少。其中,
    固體廢物主要為加工廢料和生活垃圾,加工廢料中包括少量危險廢物;廢液主要
    為生活廢水,無生產廢水產生;廢氣為微量焊錫煙氣。
    
    (2)採取的措施
    1-1-301 
    
    
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    加工廢料全部由公司分類回收利用,其中少量危險廢物交付有資質的單位處
    理,生活垃圾由環衛部門送城市垃圾填埋場集中處理,生活廢水由污水處理系統
    集中處理,廢氣由廢氣收集系統處理,其排放達到國家規定排放標準,對周圍環
    境影響很小。
    
    根據濰坊高新技術產業開發區環保局出具的有關批文,該項目的建設符合國
    家和地方規定的環保要求。 
    
    
    6、項目選址及土地情況
    
    該項目位於濰坊市高新區電聲產業園歌爾廠區內,歌爾廠區總佔地面積為 
    89,517平方米,總建築面積為 
    85,100平方米,現有 
    3棟生產廠房,1棟辦公樓及 
    4棟生活樓。公司已在廠區和各建築物四週、道路兩側進行了植樹綠化,整個廠
    區環境優雅,可為職工創造良好的工作環境。該項目擬建設並使用 
    5#樓第 
    2、3、 
    4層作為生產廠房,面積 
    12,000平方米,5#樓第 
    1層(一半)作為倉庫,面積 
    2,000平方米。項目建設全部佔用面積合計為 
    14,000平方米。 
    
    
    7、項目的組織方式和進展情況
    
    該項目由公司自行組織實施,擬設立建築工程、儀器設備、技術、資金、項
    目管理等專業小組負責實施。項目實施完成後,由公司的製造本部負責運營。該
    項目建設期為 
    16個月,項目建設進度具體安排如下:
    
    項目 
    2008年(一期) 
    2009年(二期) 
    1 2 3 4 5 … 12 1 2 3 4 5 … 12
    廠房建設
    車間凈化裝修
    設備安裝、調試
    人員培訓
    試生產
    正式生產
    
    (三)藍牙系列產品技改項目
    
    該項目擬對藍牙系列產品進行技術改造和生產線擴產建設,項目建成後,將
    鞏固公司藍牙市場國內第一的行業地位,加大在全球藍牙市場的競爭力。
    
    1-1-302
    
    
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    1、投資概算情況
    
    項目投資總額 
    12,559.25萬元,其中固定資產投資 
    9,139.11萬元,鋪底流動
    資金 
    3,420.14萬元。固定資產投資的具體構成如下:
    
    單位:萬元
    
    序號項目名稱估算投資投資比例 
    1 建築工程費 425.00 4.65% 
    2 設備購置費 8,571.36 93.79% 
    3 其他費用 142.75 1.56%
    合計 
    9,139.11 100.00% 
    
    2、項目的技術情況
    
    (1)技術保障與技術水準
    目前,公司在藍牙產品的開發和生產方面積累了較為的豐富經驗,為項目產
    品的技術改造和擴產建設奠定了良好的基礎。公司擁有業內技術能力領先的研發
    團隊,從事藍牙產品的專業化開發,在業內具有較強的優勢。目前,公司已獲得 
    10項藍牙方面的國家專利,具備良好的自主知識產權基礎。詳細情況參見“第
    六節業務與技術”中“六、主要固定資產及無形資產”的“(二)無形資產”。
    
    該項目主要採用短距離無線通信技術和柔性生產技術,具備國際領先的工藝
    水準。設備性能全部達到國際先進水準,產品已經批量化生產,技術成熟可靠。
    
    (2)核心技術及其取得方式
    該項目關鍵技術來源於公司自主研發掌握的技術,在產品設計和生產工藝
    上,已達到國際先進水準。項目的核心技術主要有回聲消除技術、語音增強技術、
    聲腔設計技術、主動降噪技術、無線通訊技術、工業設計技術等,詳細情況參見
    “第六節業務與技術”中“五、公司的技術與研發情況 
    ”的“(一)公司的核心
    技術情況”。
    
    (3)品質標準
    該項目產品的品質標準參見“第六節業務與技術”中“九、品質控制情況”
    的“(一)品質控制標準”。
    
    (4)主要工藝流程
    工藝流程中的關鍵步驟包括:
    1-1-303 
    
    
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    SMT貼片 
    ..程式燒錄 
    ..精密點膠 
    ..精密點焊 
    ..模組組合 
    ..聲學
    檢測。
    
    (5)主要設備選擇
    該項目擬重點補充和改造回流焊接、產品加工、模具注塑、測試等方面的設
    備,擬新增國產設備 
    94台(套),進口設備 
    92台(套),進口設備購置費佔全
    部設備購置費的 
    77.17%。
    
    該項目擬購置設備具體情況如下,設備總數合計為 
    186台(套):
    
    序號設備名稱產地數量(臺/套)金額(萬元) 
    1 SMT生產線日本 7 2800.00 
    2 AOI自動光學檢測儀日本 5 650.00 
    3 分板機美國 5 150.00 
    4 PCBA 測試機南韓 32 800.00 
    5 返修工作站德國 3 90.00 
    6 鐳射打標機國產 4 96.00 
    7 成品測試儀國產 37 555.00 
    8 高周波熱熔機國產 4 16.00 
    9 打包機國產 2 60.00 
    10流水線國產 12 120.00 
    11電平車國產 3 75.00 
    12 UV機國產 5 20.00 
    13點膠機國產 4 12.00 
    14遮罩房國產 4 200.00 
    15臥式機日本 17 884.00 
    16除濕機台灣 10 100.00 
    17移印機國產 11 22.00 
    18涂裝組合線國產 1 380.00 
    19 60T類設備德國 3 540.00 
    20台灣強力 
    NC 台灣 1 70.00 
    21高速機瑞士 1 200.00 
    22小孔加工機台灣 1 10.00 
    23銑床台灣 4 32.00 
    24三坐標測量機日本 1 90.00 
    25電火花機國產 3 204.00 
    26慢走絲機國產 2 154.00 
    27小平面磨床國產 2 14.00 
    28配套刀具及其他輔助設備瑞士 2 100.00
    合計 -186 8444.00 
    
    3、主要物料、輔助材料的供應情況
    
    1-1-304 
    
    
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    該項目的主要物料為藍牙晶片、電池、適配器、記憶體、塑膠件、晶振、 
    PCB
    板、電源晶片等,輔助材料為焊錫膏、其他電子元件等,除了小部分材料從國外
    採購,其餘均為內購。該項目的物料和輔料都有穩定來源,供應商均通過公司審
    核,與公司有長期業務關係,可以保證項目達產後的物料供應。
    
    該項目所需能源及動力主要為電和生活用水,分別由濰坊市電力局和市政管
    網提供,供應充足。 
    
    
    4、項目竣工時間及行銷情況
    
    該項目建設期為 
    16個月,預計 
    2009年 
    5月達到全部設計產能。該項目生產
    的產品,將通過公司現有的銷售方式和行銷網路,並開發新的客戶與項目進行銷
    售。 
    
    
    5、項目可能存在的環保問題及採取措施
    
    (1)可能存在的環保問題
    該項目產品的生產需要具備較為嚴格的清潔環境,生產過程中產生的固體廢
    物量、廢液量、廢氣量很少。其中,固體廢物主要為加工廢料和生活垃圾,加工
    廢料中包括少量危險廢物;廢液主要為生產廢水和生活廢水;廢氣為微量含甲苯
    廢氣和焊錫煙氣。
    
    (2)採取的措施
    加工廢料全部由公司分類回收利用,其中少量危險廢物交付有資質的單位處
    理,生活垃圾由環衛部門送城市垃圾填埋場集中處理;生產廢水由吸收噴塗時多
    余的塗料產生,經生化處理設施處理後迴圈使用,生活廢水由污水處理系統集中
    處理;廢氣由廢氣收集系統處理,其排放達到國家規定排放標準,對周圍環境影
    響很小。
    
    根據濰坊高新技術產業開發區環保局出具的有關批文,該項目的建設符合國
    家和地方規定的環保要求。 
    
    
    6、項目選址及土地情況
    
    該項目位於濰坊市高新區電聲產業園歌爾廠區內,歌爾廠區總佔地面積為 
    
    
    89,517平方米,總建築面積為 
    85,100平方米,現有 
    3棟生產廠房,1棟辦公樓及 
    4棟生活樓。公司已在廠區和各建築物四週、道路兩側進行了植樹綠化,整個廠
    
    1-1-305
    
    
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    區環境優雅,可為職工創造良好的工作環境。生產廠房位於 
    3#樓第 
    2層,面積 
    4,800平方米;同時擬建設並使用 
    6#樓第 
    1層(一半)作為倉庫,面積 
    2,500平
    方米。項目建設全部佔用面積合計為 
    7,300平方米。 
    
    
    7、項目的組織方式和進展情況
    
    該項目由公司自行組織實施,擬設立建築工程、儀器設備、技術、資金、項
    目管理等專業小組負責實施。項目實施完成後,由公司的製造本部負責運營。該
    項目建設期為 
    16個月,項目建設進度具體安排如下:
    
    項目 
    2008年(一期) 
    2009年(二期) 
    1 2 3 4 5 … 12 1 2 3 4 5 … 12
    廠房建設
    車間凈化裝修
    設備安裝調試
    人員培訓
    試生產
    正式生產
    
    (四)MEMS麥克風技改項目 
    
    
    MEMS麥克風是應用微機電系統技術的新型麥克風。作為備受矚目的新興技
    術,MEMS麥克風具有可以表面貼裝設計、抗振動、抗高溫等優點,因此在一
    些環境和空間要求高的應用領域,MEMS麥克風要優於駐極體麥克風。為適應
    行業的發展,保持公司的持續競爭優勢,該項目擬建立 
    MEMS麥克風的產業化
    生產線。 
    
    
    1、投資概算情況
    
    項目投資總額 
    8,371.59萬元,其中固定資產投資 
    6,558.96萬元,鋪底流動資
    金 
    1,812.63萬元。固定資產投資的具體構成如下:
    
    單位:萬元
    
    序號項目名稱估算投資投資比例 
    1 建築工程費 855.00 13.03% 
    2 設備購置費 5,529.07 84.30% 
    3 其他費用 174.89 2.67%
    合計 6,558.96 100.00% 
    
    2、項目的技術情況
    
    1-1-306
    
    
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    (1)技術保障與技術水準
    對於體現未來微型麥克風技術方向的 
    MEMS麥克風,公司從 
    2002年開始進
    行相關研發,至今已獲得國家授權專利 
    7項,部分創造性較強的專利拓展到國外
    申請。公司擁有專業的研發團隊從事對 
    MEMS麥克風的研究,在此領域具備良
    好的自主知識產權基礎,在業內有突出的優勢。詳細情況參見“第六節業務與
    技術”中“三、公司在行業中的競爭地位”的“(一)公司在行業中的市場份額
    與變化情況”。
    
    該項目主要採用 
    MEMS晶片設計技術和半導體封裝技術。由於 
    MEMS麥克
    風采用硅半導體材料製作微型電容結構作為聲信號感測器,涉及力學和熱學等特
    性,技術門檻很高。公司通過自主研發掌握了相關技術,特別是解決了難度大的
    應力和粘連問題,達到國際領先的技術水準。
    
    (2)核心技術及其取得方式
    該項目技術來源於公司自主研發掌握的技術。在 
    MEMS晶片製作和產品封
    裝等主要生產環節設計上,已達到國際先進水準。項目的核心技術主要有低應力
    振膜技術、MEMS晶片設計技術、半導體封裝技術等,詳細情況參見“第六節業
    務與技術”中“五、公司的技術與研發情況”的“(一)公司的核心技術情況”。
    
    (3)品質標準
    該項目產品的品質標準參見“第六節業務與技術”中“九、品質控制情況”
    的“(一)品質控制標準”。
    
    (4)主要工藝流程
    工藝流程中的關鍵步驟包括:
    晶片加工 
    .. SMT貼片 
    ..晶片邦定 
    ..清洗 
    ..引線邦定 
    ..精密點膠 
    ..封裝 
    ..測試檢驗。
    
    (5)主要設備選擇
    該項目對技術工藝和設備性能的要求非常高,擬通過國際招標方式,引進世
    界一流設備製造商提供的先進生產線設備。項目擬購置國產設備 
    15台(套),
    進口設備 
    44台(套),進口設備購置費佔全部設備購置費的 
    79.61%。
    
    該項目擬購置設備具體情況如下,設備總數合計為 
    59台(套):
    
    1-1-307
    
    
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    序號設備名稱產地數量(臺/套)金額(萬元) 
    1 DB晶片邦定機瑞士 10 1,100.00 
    2 Plasma等離子清洗機美國 3 144.00 
    3 WB引線邦定機新加坡 5 255.00 
    4 Dispenser點膠機美國 15 1,605.00 
    5 NXT貼殼機日本 4 360.00 
    6 自動測試機南韓 5 400.00 
    7 3D測試設備日本 2 40.00 
    8 切割機國產 14 900.00 
    9 其他輔助設備國產 1 100.00
    合計 -59 4,904.00 
    
    3、主要物料、輔助材料的供應情況
    
    該項目的主要物料為 
    MEMS晶片、IC、PCB板、外殼等,輔助材料為電容、
    金線、膠等,除了 
    IC從國外採購,其餘均為內購。該項目的物料和輔料都有穩
    定來源,供應體系健全,可以保證項目達產後的物料供應。
    
    該項目所需能源及動力主要為電和生活用水,分別由濰坊市電力局和市政管
    網提供,供應充足。 
    
    
    4、項目竣工時間及行銷情況
    
    該項目建設期為 
    21個月,預計 
    2009年 
    9月達到全部設計產能。該項目生產
    的產品,將利用公司現有的銷售方式和行銷網路進行銷售。 
    
    
    5、項目可能存在的環保問題及採取措施
    
    (1)可能存在的環保問題
    該項目產品的生產需要具備嚴格的清潔環境,生產過程中產生的固體廢物
    量、廢液量、廢氣量很少。其中,固體廢物主要為加工廢料和生活垃圾;廢液主
    要為清洗廢水和生活廢水;廢氣為微量含甲苯廢氣。
    
    (2)採取的措施
    加工廢料全部由公司分類回收利用,生活垃圾由環衛部門送城市垃圾填埋場
    集中處理;清洗廢水全部迴圈使用,生活廢水由污水處理系統集中處理;廢氣由
    廢氣收集系統處理,其排放達到國家規定排放標準,對周圍環境影響很小。
    
    1-1-308
    
    
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    根據濰坊高新技術產業開發區環保局出具的有關批文,該項目的建設符合國
    家和地方規定的環保要求。 
    
    
    6、項目選址及土地情況
    
    該項目位於濰坊市高新區電聲產業園歌爾廠區內,歌爾廠區總佔地面積為 
    89,517平方米,總建築面積為 
    85,100平方米,現有 
    3 棟生產廠房,1 棟辦公樓
    及 4棟生活樓。公司已在廠區和各建築物四週、道路兩側進行了植樹綠化,整
    個廠區環境優雅,可為職工創造良好的工作環境。該項目生產廠房位於 
    2#樓 
    3
    層,佔據半層,合計 
    2,400平方米。 
    
    
    7、項目的組織方式和進展情況
    
    該項目由公司自行組織實施,擬設立建築工程、儀器設備、技術、資金、項
    目管理等專業小組負責實施。項目實施完成後,由公司的製造本部負責運營。該
    項目建設期為 
    21個月,項目建設進度具體安排如下:
    
    項目 
    2008年(一期) 
    2009年(二期) 
    1 2 3 4 5 6 … 12 … 4 5 6 7 8 9 … 12
    車間凈化裝修
    設備安裝調試
    人員培訓
    試生產
    正式生產
    
    (五)電聲技術研發中心技改項目 
    
    
    1、項目基本情況
    
    該項目擬圍繞公司的主營業務,改善研發基礎設施,重點補充實驗室設備和
    配套軟體。項目建成後,將提升公司的研發實力和整體運營能力,鞏固公司在微
    型電聲元器件和消費類電聲產品領域作為整體解決方案提供商的核心競爭力,為
    公司的可持續經營和快速發展提供有力保障。
    
    (1)投資概算情況
    項目投資總額 
    5,265.31萬元,其中固定資產投資 
    4,212.25萬元,鋪底流動資
    金 
    1,053.06萬元。固定資產投資的具體構成如下:
    
    1-1-309
    
    
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    單位:萬元
    
    序號項目名稱估算投資投資比例 
    1 建築工程費 1,200.00 28.49% 
    2 設備購置費 2,162.25 51.33% 
    3 軟體購置費 850.00 20.18%
    合計 4,212.25 100.00%
    
    注 
    1:建築工程費用於購買青島實驗室場地。
    注 
    2:其他費用中,因為不涉及工程的自行建設,所以核算為零。
    
    
    (2)項目提出的背景及必要性 
    ①增強公司的技術競爭優勢
    從全球電聲行業競爭格局來看,目前中國已是電聲產品的製造大國,但還不
    是電聲產品強國,在技術研發、製造工藝、以及新材料應用等方面與國際先進水
    平還有一定差距。如何儘快提升技術創新能力和高端產品的研發、設計、製造能
    力,是所有中國電聲企業面臨的挑戰。 
    
    
    2006年,經山東省科技廳批准,“山東省電聲工程技術研究中心”在公司
    成立。2007年,作為山東省首批電子資訊產業園之一,經省資訊產業廳批准,
    山東(濰坊)電聲器件產業園成立。在良好的政策支援下,公司通過該項目的實
    施將繼續提升科技含量、鞏固行業領先優勢,是公司經營的重大舉措:公司可以
    緊密圍繞主營業務,在現有研發體系和技術成果基礎上,對有重要應用前景的技
    術進行系統化、配套化的研究開發,不斷推出具有高技術含量、高附加值的新技
    術、新工藝、新產品,進一步增強公司在創新、研發、設計、製造等方面的綜合
    競爭優勢。
    
    該項目擬為公司提供具有國際先進水準的技術成果,包括語音演算法、聲學結
    構、陣列技術、短距離無線通信技術等基礎性研究和可規模化生產的成套技術、
    工藝和設備方案,加快新產品的推出速度,擁有一批具有自主知識產權的專利技
    術,從而加強公司的技術優勢和市場競爭力,為公司始終保持快速發展提供動力。
    同時,研發中心的建設和改善將起到吸引人才的作用,有助於公司的人才儲備。 
    
    
    ②提升高端市場佔有率和利潤回報
    電聲行業隨著通信技術和多媒體技術的迅速發展,新技術和新產品層出不
    窮,並向微型化、薄型化、高保真、低功耗、智慧化、組件化等方向發展。該項
    
    1-1-310
    
    
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    目的建設,可以順應行業發展的趨勢,進一步提升公司產品的技術含量和附加值,
    為獲取國內外高端市場份額、創造高額利潤提供有力的促進作用。 
    2、項目建設內容
    
    (1)項目目標
    該項目擬以公司作為實施主體,公司的兩個控股子公司青島歌爾聲學和北京
    歌爾協助實施。項目目標是加強公司研發基礎設施建設,提升公司整體研發實力。
    公司擬通過實施該項目,到 
    2010年實現如下具體目標: 
    
    
    ①在多媒體技術、MEMS技術、無線通信技術等方面達到國際先進水準; 
    ②建成博士後流動工作站 
    1-2個; 
    ③建成省級重點實驗室 
    2-3個,爭取國家級重點實驗室 
    1個; 
    ④培養一批研發技術專家、工程技術專家; 
    ⑤專利數目以每年 
    100%以上的數目遞增,其中發明專利佔 
    30%; 
    ⑥繼續加強與國內外知名高校、科研院所的合作。
    (2)研發方向與內容
    該項目的實施中,公司與兩個子公司的重點研發方向分別為:公司以微型駐
    極體麥克風、微型揚聲器/受話器和產品測試技術研發為主;青島歌爾聲學以短
    距離無線通信產品和攜帶型音頻產品研發為主;北京歌爾以語音演算法和 
    MEMS
    麥克風產品研發為主。本次募集資金將應用於以下研究方向和產品開發領域: 
    
    
    ①公司的重點研發方向 
    ●微型駐極體麥克風的研發重點方向是微型化、數字化,以及陣列技術。公
    司將建設 
    Φ3mm系列、Φ2mm系列超小型化、高端的微型駐極體麥克風產品的
    開發平臺建設。 
    ●微型揚聲器/受話器產品的研發方向是大功率、微型化,並通過將振膜等
    關鍵原材料自製,不斷提升產品的音質效果。同時,公司將進行微型揚聲器與微
    型振動馬達相結合的模組類產品研發。 
    ●產品測試技術主要包括聲學特性測試和射頻特性測試等。公司將陸續添置
    專業的測試設備,提高公司實驗室和生產線的測試設備條件。產品測試技術的提
    高,將為公司的新產品開發和產品大批量生產奠定必備的基礎。
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    ②青島歌爾聲學的重點研發方向
    青島歌爾聲學將依託其現有的 
    IPD研發體系,繼續完善研發基礎設施,擬重
    點投入以下研發項目: 
    
    
    ●短距離無線通信產品研發:以藍牙技術為重點研發方向,包括單聲道藍牙
    耳機、身歷聲藍牙耳機、藍牙降噪耳機、藍牙車載等。通過專業化的產品研發,
    為客戶提供高品質的產品和技術支援。
    除藍牙無線技術之外,青島歌爾聲學還將積極關注 
    UWB、WiFi等其他短距
    離無線通信技術的最新發展趨勢,並適時開發新的產品項目。 
    
    
    ●攜帶型音頻產品研發:主要研發方向包括高保真身歷聲耳機、主動降噪耳
    機、攜帶型音箱、以及其他移動電話、筆記本電腦和個人數位產品等的音頻附件。 
    ③北京歌爾的重點研發方向
    北京歌爾主要從事語音演算法、聲學結構、MEMS技術等產品技術的開發。
    在已有研究成果的基礎上,本次募集資金投入的研究方向包括: 
    
    
    ●回聲抵消和語音增強技術開發:對公司現有的音頻演算法進行持續優化,該
    技術將為單麥克風消費類電聲產品提供降噪固件並改進其聲學設計,以提升產品
    附加值和用戶滿意度。 
    ●短距離無線語音通信網路技術開發:該技術基於藍牙或其他短距離無線語
    音通信技術,研製可實現無線語音通信功能的無線交換機系統、無線接入點(AP)
    系統、語音通信終端(耳機)、網路協議等。研究成果的提交形式包括語音識別
    技術、嵌入式語音交換和語音處理系統、具有定位管理功能的短距離無線網路路
    由協議等。 
    ● MEMS麥克風及其陣列產品研發:本項目在單體 
    MEMS麥克風的研發成
    果基礎上,開發適合陣列化的 
    MEMS晶片,同時解決陣列封裝的難題及實現單
    指向功能。提交成果為可以量產的 
    MEMS麥克風及其陣列產品。
    (3)設備及軟體選擇
    該項目的順利實施對公司核心競爭力的加強具有重要作用,因此在購置相關
    設備時優先考慮設備的先進性,既要保證所購置設備可以滿足研發需要,又要有
    一定的前瞻性。該項目共擬新增實驗室電腦、伺服器、輔助設備、設計軟體、 
    PDM 
    
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    等 
    5類國產設備及軟體,共計 
    50台(套),進口設備 
    43台(套),進口設備購
    置費佔全部設備購置費的 
    82.77%。
    其中,擬在公司(濰坊)投入的設備和軟體情況如下:
    
    序號設備名稱產地數量(臺/套)金額(萬元) 
    1 中試線美國 1 400.00 
    2 快速成型機國產 1 150.00 
    3 等離子體原子發射光譜儀美國 1 80.00 
    4 紫外-可見分光光度計美國 1 8.00 
    5 微波消解儀美國 1 30.00 
    6 離子色譜儀美國 1 32.00 
    7 氣質聯用儀美國 1 100.00 
    8 純水機國產 1 10.00 
    9 電聲分析儀丹麥 1 80.00 
    10音頻分析儀美國 1 48.00 
    11倣真人丹麥 1 35.00 
    12可編程式電源美國 2 6.00 
    13高精度數字多用表美國 2 8.00 
    14數字示波器美國 1 20.00 
    15開關陣美國 2 4.00 
    16超小型溫度交變箱日本 3 30.00 
    17溫濕度交變箱國產 2 32.00 
    18溫濕度振動綜合實驗箱德國 1 80.00 
    19隨機振動實驗臺美國 1 72.00 
    20 SPK壽命實驗系統南韓 2 32.00 
    21砂塵實驗箱德國 1 26.00 
    22氙燈耐氣候試驗箱德國 1 40.00 
    23滴水實驗箱德國 1 32.00 
    24伺服器國產 1 40.00 
    25實驗室電腦國產 15 15.00 
    26其他輔助設備國產 1 30.00
    設備類小計 -47 1,440.00 
    27設計用軟體國產 1 200.00 
    28 PDM軟體國產 1 300.00
    軟體類小計 -2 500.00
    合計 -49 1,940.00
    
    擬在青島歌爾聲學補充投入的設備和軟體情況如下:
    
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    序號設備名稱產地數量(臺/套)金額(萬元) 
    1 高精度電源美國 1 4.00 
    2 電子負載台灣 1 5.00 
    3 信號發生器美國 1 25.00 
    4 遮罩箱南韓 1 4.00 
    5 便攜示波器美國 2 6.00 
    6 實驗室電腦國產 15 15.00 
    7 其他輔助設備國產 1 15.00
    設備類小計 -22 74.00 
    8 設計用軟體國產 1 200.00
    軟體類小計 -1 200.00
    合計 -23 274.00
    
    擬在北京歌爾投入的設備和軟體情況如下:
    
    序號設備名稱產地數量(臺/套)金額(萬元) 
    1 示波器美國 1 20.00 
    2 HATS倣真人丹麥 1 35.00 
    3 三維高倍顯微鏡日本 1 30.00 
    4 信號發生器美國 1 25.00 
    5 小型消聲室及測試設備美國 1 255.00 
    6 便攜示波器美國 2 6.00 
    7 SEM電鏡美國 1 30.00 
    8 頻譜分析儀美國 1 11.00 
    9 實驗室電腦國產 10 10.00 
    10其他輔助設備國產 1 20.00
    設備類小計 -20 442.00 
    11設計用軟體國產 1 150.00
    軟體類小計 -1 150.00
    合計 -21 592.00
    
    (4)人員配備
    公司擬繼續招聘研發技術人員,適當擴大研發團隊規模,以與本項目建設相
    適應。擴編後,研發人員總數將達到 
    248人,其中公司新增 
    19人,青島歌爾聲
    學新增 
    49人,北京歌爾新增 
    30人。研發團隊的人員配備情況如下:
    
    所在地部門現有研發人數擬招聘人數總研發人數
    公司 
    TS1 12 7 19 
    TS2 14 1 15 
    
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    RD 11 7 18
    環保實驗室 
    2 1 3
    電聲實驗室 
    9 2 11
    可靠性實驗室 
    4 1 5
    北京歌爾
    聲學結構 
    5 7 12
    聲學信號處理 
    8 7 15
    新產品開發 
    8 5 13 
    MEMS研發 
    5 5 10
    項目管理 
    1 5 6
    綜合管理 
    5 1 6
    青島歌爾
    聲學
    硬體 
    17 14 31
    軟體 
    14 14 28
    結構 
    15 14 29
    項目管理 
    13 5 18 
    DQA 7 2 9
    合計 
    150 98 248
    
    (5)原材料與能源及動力
    該項目基本沒有機加工生產,對電子元件的消耗很少,所需的主要能源及動
    力為辦公用電、研發設備用電、空調用電和生活用水,分別由各城市電力局和市
    政管網提供,供應充足。
    
    (6)項目可能存在的環保問題及採取措施
    該項目為研發技改項目,建設完成後產生的固體廢物量、廢液量、廢氣量很
    少。其中,固體廢物主要為加工廢料和生活垃圾;廢液主要為生活廢水;無有害
    廢氣。
    
    加工廢料將全部由公司分類回收利用,生活垃圾由環衛部門送城市垃圾填埋
    場集中處理,生活廢水將由污水處理系統集中處理,對周圍環境影響很小。
    根據濰坊高新技術產業開發區環保局出具的有關批文,該項目的建設符合國
    家和地方規定的環保要求。
    
    (7)項目選址與土地情況
    該項目的選址分為三個地點:本公司將主要在濰坊市高新區電聲產業園歌爾
    廠區內實施,利用公司原有的實驗場地進行;北京歌爾將利用北京歌爾現有的工
    作和實驗場地;青島歌爾聲學擬購置實驗室場地,加強和改善青島歌爾聲學的研
    
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    發能力。擬購置實驗室場地面積為 
    1,000平方米,投資 
    1,200萬元。預計項目建
    成後,公司的整體研發條件會更加完善,研發能力將顯著提升。
    
    (8)項目的竣工時間和進展情況
    該項目由公司自行組織實施,擬設立建築工程、儀器設備、技術、資金、項
    目管理等專業小組負責實施。項目實施完成後,由公司的研發本部負責運營。該
    項目建設期為 
    18個月,項目建設進度具體安排如下:
    
    項目 
    2008年(一期) 
    2009年(二期) 
    1 2 3 4 5 6 … 12 1 2 3 4 5 6 … 12
    購買實驗室場地
    實驗室裝修
    設備安裝調試
    人員招聘、培訓
    投入使用
    
    (9)項目的組織方式與運營管理
    研發中心的日常運營和管理由研發本部負責。研發本部包括三個研發中心,
    即基礎研發中心、零件研發中心、整機研發中心。各研發中心的設立有效提高了
    公司整合研發資源的能力,公司研發體系的組織結構情況參見“第六節業務與
    技術”中“五、公司的技術與研發情況”的“(二)技術與研發的組織體系”。
    
    (六)攜帶型音頻產品技改項目
    
    該項目擬對公司現有的高保真身歷聲耳機、主動降噪耳機、攜帶型音箱以及
    其他移動電話、筆記本電腦和個人數位產品等的音頻附件進行技術改造和生產線
    擴產建設。 
    
    
    1、投資概算情況
    
    項目投資總額 
    4,019.22萬元,其中固定資產投資 
    3,549.76萬元,鋪底流動資
    金 
    469.46萬元。固定資產投資的具體構成如下:
    
    單位:萬元
    
    序號項目名稱估算投資投資比例 
    1 建築工程費 850.00 23.95% 
    2 設備購置費 2,549.45 71.82% 
    3 其他費用 150.31 4.23% 
    
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    合計 3,549.76 100.00% 
    2、項目的技術情況
    
    (1)技術保障與技術水準
    目前,公司在攜帶型音頻產品的開發和生產方面積累了豐富經驗,為項目產
    品的技術改造和擴產建設奠定了良好的基礎。公司擁有專業的研發團隊從事音頻
    產品的研究,目前已獲得 
    7項該產品領域方面的國家專利,具備良好的自主知識
    產權基礎。詳細情況參見“第六節業務與技術”中“六、主要固定資產及無形
    資產”的“(二)無形資產”。
    
    該項目主要採用聲腔設計技術、工業設計技術和柔性生產技術,具備國內領
    先的工藝水準。項目產品已經批量化生產,技術成熟可靠。
    
    (2)核心技術及其取得方式
    該項目關鍵技術大部分來源於公司自主研發,少量來源於與外部機構合作開
    發。項目的核心技術主要有語音增強技術、回聲消除技術、主動降噪技術、聲陣
    列技術、聲腔設計技術、人機工程技術、工業設計技術等,已達到國內領先水準。
    詳細情況參見“第六節業務與技術”中“五、公司的技術與研發情況”的“(一)
    公司的核心技術情況”。
    
    (3)品質標準
    該項目產品的品質標準參見“第六節業務與技術”中“九、品質控制情況”
    的“(一)品質控制標準”。
    
    (4)主要工藝流程
    工藝流程中的關鍵步驟包括: 
    SMT貼片 
    ..組裝準備 
    .. PCB後焊 
    ..產品組裝 
    ..聽音測試 
    ..外觀
    檢驗。
    
    (5)主要設備選擇
    該項目主要從工藝精度、加工效率、適用性和經濟性等方面選擇設備,重點
    補充和改造產品加工、模具注塑、檢驗測試等方面的設備。該項目擬新增國產設
    備 
    66台(套),其中進口設備 
    42台(套),進口設備購置費佔全部設備購置費
    的 
    59.90%。
    
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    該項目擬購置設備具體情況如下,設備總數合計為 
    108台(套):
    
    序號設備名稱產地數量(臺/套)金額(萬元) 
    1 AOI自動光學檢測儀日本 3 390.00 
    2 分板機美國 2 60.00 
    3 PCBA 測試機南韓 31 775.00 
    4 鐳射打標機國產 4 96.00 
    5 成品測試儀國產 21 285.00 
    6 高周波熱熔機國產 4 16.00 
    7 流水線國產 4 40.00 
    8 燒錄器國產 4 12.00 
    9 烘箱國產 6 12.00 
    10 UV機國產 4 16.00 
    11點膠機國產 4 12.00 
    12遮罩房國產 2 100.00 
    13臥式機日本 4 208.00 
    14除濕機台灣 1 10.00 
    15移印機國產 4 8.00 
    16台灣強力 
    NC 台灣 1 70.00 
    17電火花機國產 4 272.00 
    18慢走絲機國產 1 77.00 
    19小平面磨床國產 2 14.00 
    20銑床國產 1 8.00 
    21其他輔助設備國產 1 45.00
    合計 -108 2,526.00 
    
    3、主要物料、輔助材料的供應情況
    
    該項目的主要物料為 
    IC、三極體、貼片電阻、貼片電容、貼片陶瓷電容、 
    PCB
    板、功率放大器、耳機線、外殼等,輔助材料為焊錫膏、其他電子五金元件等。
    該項目的物料和輔料少部分從國外採購,其餘均為內購,都有穩定來源,供應體
    係健全,可以保證項目達產後的物料供應。
    
    該項目所需能源及動力主要為電和生活用水,分別由濰坊市電力局和市政管
    網提供,供應充足。 
    
    
    4、項目竣工時間及行銷情況
    
    該項目建設期為 
    16個月,預計 
    2009年 
    5月達到全部設計產能。該項目生產
    的產品,將通過公司現有的銷售方式和行銷網路進行銷售。 
    
    
    5、項目可能存在的環保問題及採取措施
    
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    (1)可能存在的環保問題
    該項目產品的生產需要具備較為嚴格的清潔環境,生產過程中產生的固體廢
    物量、廢液量、廢氣量很少。其中,固體廢物主要為加工廢料和生活垃圾;廢液
    主要為生產廢水和生活廢水;廢氣為微量含甲苯廢氣和焊錫煙氣。
    
    (2)採取的措施
    加工廢料全部由公司分類回收利用,生活垃圾由環衛部門送城市垃圾填埋場
    集中處理;生產廢水由吸收噴塗時多餘的塗料產生,經生化處理設施處理後迴圈
    使用,生活廢水由污水處理系統集中處理;廢氣由廢氣收集系統處理,其排放達
    到國家規定排放標準,對周圍環境影響很小。
    
    根據濰坊高新技術產業開發區環保局出具的有關批文,該項目的建設符合國
    家和地方規定的環保要求。 
    
    
    6、項目選址及土地情況
    
    該項目位於濰坊市高新區電聲產業園歌爾廠區內,歌爾廠區總佔地面積為 
    89,517平方米,總建築面積為 
    85,100平方米,現有 
    3棟生產廠房,1棟辦公樓及 
    4棟生活樓。公司已在廠區和各建築物四週、道路兩側進行了植樹綠化,整個廠
    區環境優雅,可為職工創造良好的工作環境。該項目將利用現有 
    3#樓 
    3層生產
    廠房,面積 
    1,500平方米,並擬投入建設使用 
    6#樓 
    2層作為生產廠房,面積 
    5,000
    平方米。 
    
    
    7、項目的組織方式和進展情況
    
    該項目由公司自行組織實施,擬設立建築工程、儀器設備、技術、資金、項
    目管理等專業小組負責實施。項目實施完成後,由公司的製造本部負責運營。該
    項目建設期為 
    16個月,項目建設進度具體安排如下:
    
    項目 
    2008年(一期) 
    2009年(二期) 
    1 2 3 4 5 … 12 1 2 3 4 5 … 12
    廠房建設
    車間凈化裝修
    設備安裝調試
    人員培訓
    試生產
    正式生產
    
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    四、募集資金效益分析
    
    (一)募集資金效益分析
    
    募集資金投資項目效益分析的主要假設條件如下: 
    
    
    1、根據項目實施計劃及主要設備折舊年限等因素,募集資金項目自 
    2008年
    起計算期定為 
    10年,其中投入期 
    2年,經營期 
    8年。項目投入期內邊建設邊生
    產,經營期第 
    1年起全部達產。 
    
    
    2、稅費:銷售稅金中的增值稅按照各產品目前的稅率預測;企業所得稅稅
    率按現行高新技術企業優惠稅率 
    15%計提。 
    
    
    3、產品價格:項目各產品銷售收入及生產成本採用市場價格為基礎的預測
    價格,以公司各產品 
    2007年的平均價格為基礎,考慮消費類電子產品市場價格
    變化趨勢,以及人民幣升值對出口產品價格的影響,預測未來產品及原材料價格。 
    
    
    4、新增銷售收入:按項目達產後相對於 
    2007年新增產能所產出的銷售收入
    年平均值。 
    
    
    5、新增凈利潤:按項目達產後相對於 
    2007年新增產能所產出的凈利潤年平
    均值。項目成本費用主要包括以下內容:
    
    (1)原輔材料及燃料動力費:根據產品的消耗量並參考目前原材料市場價
    格及未來行情進行估算,具體包括材料成本及損耗、材料漲跌幅度、製造費用等。
    (2)工資及福利費:根據預計達產期需用員工人數及當地工資標準基礎上
    前五年每年平均遞增 
    15%來計算,自 
    2013年起按 
    2012年工資水準計算。
    (3)折舊與攤銷:折舊按平均年限法計算,設備折舊年限為 
    10年,房屋折
    舊年限為 
    30年,殘值率均取 
    5%,攤銷按平均年限法計算,土地攤銷年限按 
    50
    年,其他費用攤銷按 
    10年。
    (4)銷售費用、管理費用:根據各項目現有費用水準按新增銷售收入的比
    例計算。項目不考慮財務費用。 
    6、內部收益率:以稅後的經營現金流量為基準計算各項目計算期經營現金
    凈流量,根據各項目投資額及經營現金凈流量計算內部收益率。
    
    1-1-320
    
    
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    7、投資回收期:以稅後的經營現金凈流量為基準計算各項目計算期經營現
    金凈流量,根據各項目投資額及稅後的經營現金凈流量計算投資回收期(靜態、
    含投入期)。
    
    在上述假設下,本次募集資金投資項目的主要經濟效益指標如下:
    
    項目名稱
    達產後新增銷
    售收入(萬元)
    達產後新增凈
    利潤(萬元)
    內部
    收益率
    投資回收
    期(年)
    微型駐極體麥克風技改項目 
    40,000 8,583 36.15% 4.17
    微型揚聲器/受話器技改項目 
    25,000 4,520 32.04% 4.29
    藍牙系列產品技改項目 
    37,000 4,363 38.30% 3.85 
    MEMS麥克風技改項目 
    19,000 4,335 41.19% 4.44
    電聲技術研發中心技改項目 
    ---
    攜帶型音頻產品技改項目 
    7,101 1,206 35.09% 4.02
    合計 
    128,101 23,007 -
    
    
    (二)本次募集資金運用對發行人財務狀況及經營成果的影響
    
    本次募集資金投資項目實施後,將擴大公司產能、豐富產品品種、增加產品
    技術含量、提高產品附加值,擴大產品的市場佔有率。募集資金投資項目具備較
    好的盈利前景,項目建成並達產後,將對公司的財務狀況和經營成果產生積極的
    影響。 
    
    
    1、對財務狀況的影響
    
    募集資金到位後,公司的貨幣資金和股東權益增加,凈資產總額與每股凈資
    產都將大幅提高。公司資產負債率將比發行前有較大降低,長、短期償債能力和
    抗風險能力都將大幅提高。 
    
    
    2、對經營成果的影響
    
    由於發行後公司凈資產將大幅增加,投資項目建設期內不能產生效益,因此
    凈資產收益率在短期內將會下降。隨著募集資金項目建成並達產後,公司的盈利
    能力和凈資產收益率將不斷提高。
    
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    第十四節股利分配政策
    
    一、公司近三年的股利分配政策 
    
    
    2005年至變更為股份公司之前,公司前身濰坊怡力達電聲有限公司的稅後
    利潤分配順序如下:彌補上一年度的虧損;提取 
    10%的儲備基金;提取 
    10%的
    發展基金;提取 
    5%的職工獎勵及福利基金;向股東分配利潤。 
    
    
    2007年 
    7月 
    27日變更為股份公司後,根據公司創立大會通過《公司章程》
    的規定,公司實行如下股利分配政策: 
    
    
    1、公司分配當年稅後利潤時,應當提取利潤的 
    10%列入公司法定公積金。
    公司法定公積金累計額為公司註冊資本的 
    50%以上的,可以不再提取。公司的法
    定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應
    當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後,經股東大會決
    議,還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所余稅
    後利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。
    
    股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
    利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參
    與分配利潤。 
    
    
    2、公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公
    司資本。但是,資本公積金將不用於彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時,
    所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的 
    25%。 
    
    
    3、公司股東大會對利潤分配方案作出決議後,公司董事會須在股東大會召
    開後 
    2個月內完成股利(或股份)的派發事項。
    
    二、最近三年實際的股利分配情況 
    
    
    2007年 
    6月 
    20日,根據怡力達 
    2007年第一次臨時股東會審議通過的利潤
    分配方案,2006年度公司可供分配的利潤總額為 
    63,658,349.86元,此次分配利
    潤 
    2,000萬元,公司向股東濰坊怡通工電子有限公司分配 
    2,000萬元,另一股東
    
    1-1-322
    
    
    歌爾聲學股份有限公司招股說明書 
    
    
    姜濱不參與分配。公司以 
    39,313,899.1